证券代码：600115 证券简称：中国东航 公告编号：临2025-021
中国东方航空股份有限公司董事会2025年第3次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2025年第3次会议，根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，经董事长王志清召集，于2025年3月28日在东航之家召开。公司董事长王志清，副董事长刘铁祥，董事成国伟，独立董事孙铮、陆雄文、罗群、冯咏仪、郑洪峰参加会议。公司董事会观察员黄康（Wong Hong），公司监事会主席郭俊秀，监事周华欣、邵祖敏，高级管理人员列席会议。参加会议的董事确认会前均已收到本次董事会会议通知。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，参加本次会议的董事已达法定人数，会议合法有效。会议由公司董事长王志清主持，参加会议的董事经过讨论，一致同意并作出以下决议：
一、审议通过《公司2024年度财务报告》。
同意将本议案提交公司2024年度股东大会审议。
本议案已经公司第十届董事会审计和风险管理委员会第8次会议事前认可。
二、审议通过《公司2024年度利润分配预案》。
1.同意公司2024年度不实施现金分红，不实施公积金转增股本；
2.同意将本议案提交公司2024年度股东大会审议。
本议案已经公司第十届董事会审计和风险管理委员会第8次会议事前认可。
三、审议通过《关于聘任公司2025年度国内和国际财务报告审计师及内部控制审计师的议案》。
1.同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙)和德勤·关黄陈方会计师行所作为公司2025年度财务报告审计师和内部控制审计师，财务报告及内控审计费用共计人民币1045万元（包含增值税）；
2.同意将本议案提交公司2024年度股东大会审议。
本议案已经公司第十届董事会审计和风险管理委员会第8次会议事前认可。
详情请参见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊发的公告。
四、审议通过《关于公司发行债券的一般性授权议案》。
同意将本议案提交公司2024年度股东大会审议（公司发行债券的一般性授权的内容请见附件）。
五、审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第十届董事会审计和风险管理委员会第8次会议事前认可。
公司2024年度内部控制评价报告全文请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、审议通过《关于修订〈中国东方航空股份有限公司内部控制评价管理办法〉的议案》。
本议案已经公司第十届董事会审计和风险管理委员会第8次会议事前认可。
七、审议通过《公司2024年度可持续发展（ESG）报告》。
公司2024年度可持续发展（ESG）报告全文请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、审议通过《公司2024年度报告》。
1.同意将公司2024年度报告全文及摘要（A股）和2024年度业绩公告（H股）连同第1项审议通过的2024年度财务报告同时在上海和香港两地披露；
2.同意2024年度在公司领薪的董事、监事和高级管理人员的薪酬方案；
3.同意授权董事长签署H股2024年度报告。
公司董事、监事和高级管理人员2024年度薪酬的议案已经公司第十届董事会提名与薪酬委员会第6次会议审议通过。本议案已经公司第十届董事会审计和风险管理委员会第8次会议事前认可。公司2024年度报告全文请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、审议通过《关于制定〈中国东方航空股份有限公司市值管理制度〉的议案》。
十、审议通过《关于召开公司2024年度股东大会的议案》
同意公司召开2024年度股东大会，并授权董事长发布公司2024年度股东大会会议通知。
十一、审议通过《公司2024年度董事会工作报告》
同意将本议案提交公司2024年度股东大会审议。
十二、审议通过《公司独立董事2024年度述职报告》
独立董事孙铮、陆雄文、罗群、冯咏仪、郑洪峰2024年度述职报告将提交2024年度股东大会报告。
公司独立董事2024年度述职报告全文请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十三、审议通过《公司独立董事2024年度独立性自查情况报告》
同意董事会出具关于独立董事2024年度独立性情况的专项意见。
公司董事会关于独立董事2024年度独立性情况的专项报告全文请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十四、审议通过《公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告请参见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
十五、审议通过《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》同意将本议案提交公司2024年度股东大会审议。详情请参见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊发的公告。
十六、审议通过《关于对东航集团财务有限责任公司2024年度风险持续评估报告》。
本议案已经公司第十届董事会第3次独立董事专门会议事前认可。
公司董事会关于对东航集团财务有限责任公司2024年度风险持续评估报告全文请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十七、审议通过《公司董事会审计和风险管理委员会2024年度履职报告》。
公司董事会审计和风险管理委员会2024年度履职报告全文请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
会议还听取了《公司2024年度对会计师事务所履职情况评估的报告》《公司董事会审计和风险管理委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》等。前述报告全文请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
中国东方航空股份有限公司
2025年3月28日
附件
关于提请股东大会授予董事会发行公司债券的一般性授权的说明
关于提请股东大会授予董事会发行本公司债券的一般性授权具体内容如下：
同意董事会在取得股东大会一般及无条件授权条件下，在适用法律规定的可发行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务融资工具：
1. 债务融资工具类型：包括但不限于公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、境外人民币或美元及其他币种债券、资产支持证券、企业债券、永续债，或其它按相关规定经中国证监会、中国证券业协会及其它相关部门审批或备案即可发行的境内外债务融资工具。但是，本授权项下所发行的债券及/或所采用的债务融资工具不包括可转换成公司股票的债券。
2. 发行主体：公司和/或其全资或控股子公司。具体发行主体由公司董事会根据发行需要确定。
3. 发行规模：在各类债务融资工具未偿还余额在适用法律规定的可发行债券额度范围内，根据本授权发行债务融资工具，具体发行规模由公司董事会根据资金需求和市场情况确定。
4. 期限与品种：除永续债之外，最长不超过15 年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模由公司董事会根据相关规定及市场情况确定。
5. 募集资金用途：预计发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要、调整债务结构、补充流动资金和/或项目投资等符合法律法规规定的用途。具体募集资金用途由公司董事会根据资金需求确定。
6. 授权有效期：自本议案获得公司股东大会批准之日起一年。
如果公司董事会及/或其转授权人已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
7. 担保及其他安排：根据境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。
8. 发行对象及向公司股东配售的安排：为符合法律法规规定认购条件的投资者，具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
9. 对董事会的授权
公司董事会提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会根据公司特定需要以及其他市场条件：
（1）确定每次发行的发行主体、种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项及其他安排、还本付息的期限、筹集资金运用、承销安排等与发行有关的一切事宜）。
（2）就每次发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理发行相关的审批、登记、备案等手续，签署与发行相关的所有必要的法律文件，办理发行、存续期内安排还本付息、交易流通等有关的其他事项）。
（3）在公司已就任何发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。
（4）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《中国东方航空股份有限公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在公司董事会已获授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
（5）在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具上市的相关事宜。
（6）根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发与发行有关的公告和通函，进行相关的信息披露。
（7）在债券存续期间，根据市场情况调整债券币种结构、利率结构。
（8）将上述事宜转授权给董事会认为适当的其他人选。