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2025-031

东睦新材料集团股份有限公司NBTMNEWMATERIALSGROUPCo.,Ltd.第八届董事会第十四次会议决议公告

一、董事会会议召开情况东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月10日以书面形式向公司全体董事发出召开第八届董事会第十四次会议的通知。公司第八届董事会第十四次会议于2025年4月24日在公司会议室以现场会议的方式召开，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。公司董事长朱志荣先生主持了本次会议，公司全体监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况全体董事对本次董事会会议的议案进行了审议，经表决形成如下决议：

（一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买上海富驰高科技股份有限公司（以下简称“上海富驰”或“标的公司”）34.75%股权（以下简称“标的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上海富驰仍为公司的控股子公司。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交

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易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述有关法律、法规及规范性文件的相关规定。

此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过，但尚需提交公司股东会审议。

（二）逐项审议并表决通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

与会董事逐项审议并表决通过了本次交易的方案，具体如下：

1、交易方案概况

本次交易系公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海富驰

34.75%股权；同时公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的交易价格尚未确定。本次交易标的资产上海富驰34.75%股权的最终交易作价将参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过，但尚需提交公司股东会审议。

（1）发行股份及支付现金购买资产

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公司拟通过发行股份及支付现金的方式向钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等5名交易对方购买其合计持有的上海富驰34.75%股权。

本次交易中，公司拟发行股份及支付现金向交易对方购买上海富驰

34.75%股权，具体支付数量和金额、交易对方间的股份及现金分配比例尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易双方协商确认，并在重组报告书中予以披露。

此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过，但尚需提交公司股东会审议。

（2）募集配套资金

本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设、中介机构费用、补充上市公司流动资金等，具体金额及用途将在重组报告书中予以披露。募集配套资金的最终发行股份数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。

此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十二次会议审议通

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过，并经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过，但尚需提交公司股东会审议。

2、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（1）发行股份的种类、面值本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过，但尚需提交公司股东会审议。

（2）发行对象及发行方式本次交易发行股份的对象为钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），交易对方将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过，但尚需提交公司股东会审议。

（3）定价基准日和发行价格根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司

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股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次购买标的资产拟发行股份以公司第八届董事会第十四次会议决议公告日为定价基准日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票均价情况如下：

注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为

14.99元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过，但尚需提交公司股东会审议。

（4）发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的对价股份数量的计算方法为：对价股份数量=最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支付部分的对价金额/本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。

在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，若发行价格因上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项需作相应

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调整，则上述对价股份发行数量作相应调整。最终发行数量尚需经上市公司股东会批准、上交所审核及中国证监会准予注册后确定。

此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过，但尚需提交公司股东会审议。

（5）上市地点本次交易中购买资产所涉及发行的股份将在上海证券交易所上市。此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过，但尚需提交公司股东会审议。

（6）发行股份购买资产的锁定期安排交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于上交所上市之日）起12个月内不得转让。此外，深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司的新增股份，于本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行的股份于上交所上市之日）起36个月内，深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）减持其于本次交易中取得的上市公司股份数量不得超过本次交易中取得的上市公司新增股份数量的60%。

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上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上海证券交易所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过，但尚需提交公司股东会审议。

（7）过渡期损益归属

交易各方同意，过渡期内，标的资产产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司享有；产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照其转让的标的公司股权比例向上市公司以现金形式补偿。

此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过，但尚需提交公司股东会审议。

（8）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前标的公司的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。

此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。

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表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过，但尚需提交公司股东会审议。

3、现金支付上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金。

此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过，但尚需提交公司股东会审议。

4、募集配套资金具体方案

（1）发行股份的种类、面值本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过，但尚需提交公司股东会审议。

（2）发行对象上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。最终发行对象将由公司股东会授权董事会

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在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过，但尚需提交公司股东会审议。

（3）发行股份的定价基准日及发行价格本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过，但尚需提

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交公司股东会审议。

（4）发行数量及募集配套资金总额本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过，但尚需提交公司股东会审议。

（5）上市地点

本次募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市。

此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过，但尚需提交公司股东会审议。

（6）股份锁安排

本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，亦应遵守上述约定。在上

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述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过，但尚需提交公司股东会审议。

（7）募集配套资金用途

本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、中介机构费用、补充上市公司流动资金等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过，但尚需提交公司股东会审议。

5、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的决议自股东会审议通过之日起十二个月内有效。

此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。

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表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过，但尚需提交公司股东会审议。

上述议案尚需提交公司股东会逐项审议通过，经上海证券交易所审核通过并在中国证监会作出予以注册决定后方可实施，且应以中国证监会予以注册的方案为准。

（三）审议通过《关于<东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求就本次交易编制了《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。

此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要等相关文件，并提交董事会和股东会审议。具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

（四）审议通过《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>/<发行股份购买资产协议>的议案》

为明确公司与其他交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，经与各

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方沟通协商后，公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》/《发行股份购买资产协议》，对本次交易的原则、交易方案等安排进行约定。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方另行签订最终交易文件，对本次交易相关事项予以最终确定，同时提请董事会在股东会授权范围及董事会职权范围内，授权董事长、管理层及其再授权人士与交易对方就本次交易的最终交易文件进行协商及签署。此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过，但尚需提交公司股东会审议。

（五）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》根据《上海证券交易所股票上市规则》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易前，交易对方宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）与公司存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过，但尚需提交公司股东会审议。具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

（六）审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》截至本次董事会召开之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计未达

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到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。

同时，本次交易不会导致公司控制权变更；且近36个月内，公司均处于无控股股东、实际控制人状态。本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过，但尚需提交公司股东会审议。具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎的自查论证，董事会认为：

1、本次交易购买的标的资产为上海富驰34.75%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的尚需履行程序已在《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、根据交易对方的书面确认，本次交易的交易对方合法拥有标的资产全部权益，不存在限制或者禁止转让的情形。

3、本次交易有利于继续保持公司资产的完整性，有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立。

4、本次交易符合公司发展战略，有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，且不会影响公司独

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立性，有利于减少关联交易和避免同业竞争。

综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过，但尚需提交公司股东会审议。具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》

根据《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定，公司董事会对本次交易进行了审慎判断，公司董事会认为：

1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

（2）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；

（3）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础协商确定，资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

（4）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；

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（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性；

（2）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告；

（3）公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（4）本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（5）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

因此，公司董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过，但尚需提交公司股东会审议。具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》

根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：

公司董事会认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得

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参与任何上市公司重大资产重组的情形。此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

（十）审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》的要求，董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条进行了审慎分析，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、由于公司无控股股东、实际控制人，公司主要股东最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

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因此，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。

此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过，但尚需提交公司股东会审议。具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

（十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

公司董事会认为本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序完整、合法、有效，公司就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

（十二）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

公司董事会现就公司股票在停牌前20个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况说明如下：

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公司A股股价在停牌前20个交易日内的累计涨幅为52.03%；扣除同期上证指数累计涨幅4.05%后，公司股票价格累计涨幅为47.98%；扣除同期申万金属制品行业指数累计涨幅20.01%后，公司股票价格累计涨幅为

32.02%，均超过20%。

为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易相关事宜的过程中，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。自申请股票停牌后，公司及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报上交所。在重组报告书披露后，公司将向证券登记结算机构提交内幕信息知情人名单，查询相关单位及自然人二级市场交易情况，并在取得相关查询结果后及时进行披露。

此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

（十三）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

根据《重组管理办法》的相关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已

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按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

2025年2月18日，公司与石河子市百川股权投资有限合伙企业签订了《东睦新材料集团股份有限公司与石河子市百川股权投资有限合伙企业关于上海富驰高科技股份有限公司之股份转让协议》，公司以人民币675.00万元受让石河子市百川股权投资有限合伙企业持有的上海富驰0.50%的股份。公司已于2025年2月21日全额支付675.00万元转让价款，上海富驰已出具了最新的股东名册，上述交易事项已全部完成。上述交易事项中上海富驰为本次交易标的公司，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述交易纳入累计计算的范围。

除上述事项外，在公司审议本次交易方案的第一次董事会召开日前12个月内不存在购买、出售与本次交易购买的标的资产属于同一或相关资产的行为。

此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

（十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

在本次交易筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，公司和本次交易相关方就本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度，具体如下：

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1、公司在本次交易中严格按照《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。

3、公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。

4、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

综上，公司董事会认为，公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施及保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

（十五）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

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为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：

1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，依据股东会的决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例等与本次交易相关事项；

2、根据上海证券交易所的审核和中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关协议、承诺函及其他文件，履行信息披露义务等；

3、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，按照公司股东会审议通过的本次募集配套资金方案具体办理本次募集配套资金相关事宜，包括但不限于具体办理相关股份的发行、登记、过户、锁定和上市事宜；办理开立募集配套资金银行账户、签署本次募集配套资金有关的三方监管协议等一切协议、合同及文件；根据有关监管部门要求和实际情况，在股东会授权范围内，对募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行调整；办理本次募集配套资金涉及的相关后续审批事宜；办理本次募集配套资金涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜；

4、办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行和公告与本次交易有关的一切相关申报文件及其他协议、合同和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件，决定聘请或更换本次交易的中介机构；

5、根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；

6、在股东会决议有效期内，若未来出台新的法律、法规以及规范性

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文件，或者监管部门政策要求或市场条件发生变化的，授权董事会根据上述对本次交易方案、募集资金投向及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

7、本次交易完成后，根据本次交易的相关情况修改《公司章程》的相关条款，办理标的资产的交割、工商变更登记手续（如涉及）、股东名册的更新以及其他有关的登记、备案事宜，包括签署相关法律文件；

8、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

9、聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构为本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；

10、本次交易若遇根据法律、法规及规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；

11、在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜，但有关法律法规及公司章程规定须由股东会重新表决且不允许授权的事项除外。

本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易已于该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

同时，公司董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事会转授权人士行使，且该等转授权自股东会审议通过之日起生效。

此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

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（十六）审议通过《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》公司拟将通过发行股份及支付现金的方式向钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）等4名交易对方购买其合计持有的上海富驰20.75%股权的方案变更为公司拟通过发行股份及支付现金的方式向钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等5名交易对方购买其合计持有的上海富驰34.75%股权并募集配套资金。本次交易方案调整的内容为发行股份及支付现金购买资产的定价基准日、发行价格、交易对方、标的资产、新增配套募集资金等，公司预计本次方案调整的交易标的相关财务指标占原标的资产相应指标总量的比例超过20%且涉及新增配套募集资金，构成本次交易方案的重大调整。

此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

（十七）审议通过《关于公司签署<关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议的补充协议>的议案》

鉴于公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式向钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等5名交易对方购买其合计持有的上海富驰34.75%股份，公司于2023年9月28日签署的《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议》部分条款将不再适用，公司董事会同意签订补充

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协议。

此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

（十八）审议通过《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》

鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚在进行中，公司董事会决定暂不召开股东会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事宜，并依法定程序召集股东会并发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易的相关事宜。

此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

三、上网公告附件

公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项的独立意见。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董事会2025年4月24日报备文件：

1、公司第八届董事会第十四次会议决议；

2、公司第八届董事会审计委员会第十二次会议决议；

3、公司第八届董事会独立董事专门会议第五次会议决议。