证券代码：600109证券简称：国金证券公告编号：临2025－42
国金证券股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月28日召开第十二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》等有关规定并结合公司实际，拟对《公司章程》部分条款进行修订。现将修订情况公告如下：
《公司章程》正文修订情况
| 原条款 | 修改后条款 | 修订依据 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司监督管理条例》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司监督管理条例》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。 | 新《公司法》第1条、新《章程指引》第1条 |
| 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司是经成都市体制改革委员会，成都市国有资产管理局成体改（1992） | 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司是经成都市体制改革委员会，成都市国有资产管理局成体 | 新《章程指引》第2条 |
| 174号文批准，以公开募集方式设立的股份有限公司；2002年经重组更名为成都城建投资发展股份有限公司；2008年经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准成都城建投资发展股份有限公司以新增股份吸收合并国金证券有限责任公司的批复》（证监许可〔2008〕113号）批准，公司吸收合并国金证券有限责任公司后更名为国金证券股份有限公司，在成都市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号5101001806050。 | 改（1992）174号文批准，以公开募集方式设立的股份有限公司；2002年经重组更名为成都城建投资发展股份有限公司；2008年经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准成都城建投资发展股份有限公司以新增股份吸收合并国金证券有限责任公司的批复》（证监许可〔2008〕113号）批准，公司吸收合并国金证券有限责任公司后更名为国金证券股份有限公司，在成都市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91510100201961940F。 | |
| 第七条公司为永久存续的股份有限公司。董事长为公司的法定代表人。 | 第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为代表公司执行公司事务的董事，是公司的法定代表人，由董事会选举产生。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 | 新《公司法》第10条、新《章程指引》第8条 |
| 无 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 | 新《公司法》第11条、新《章程指引》第9条 |
| 第九条公司全部资产为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 | 新《章程指引》第10条 |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 | 根据新《公司法》第121条及监管部门、主管部门相关规定，公司拟撤销监事会， |
| 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 | 全文删去“监事”；根据新《章程指引》第11条及其他有关条款，将“总经理和其他高级管理人员”全文统一表述为“高级管理人员”。正文及附件全文中如仅涉及前述修订的条款，在正文及附件修订对照表中不再一一列明。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、合规总监、首席风险官、首席信息官、财务总监和董事会秘书。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、合规总监、首席风险官、首席信息官、财务总监和董事会秘书。 | 新《章程指引》第12条 |
| 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 新《章程指引》第17条。根据新《章程指引》将“种类”调整为“类别”，正文及附件全文中如仅涉及将“种类”修改为“类别”的条款，在正文及附件修订对照表中不再一一列明。 |
| 第十七条公司发行的股票，面值为每股人民币壹元。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 | 新《公司法》第142条、新《章程指引》第18条 |
| 第二十条公司股份总数为3,724,359,310股，公司的股本结构为：普通股3,724,359,310股。 | 第二十一条公司已发行的股份总数为3,712,559,510股，公司的股本结构为：普通股3,712,559,510股。 | 新《公司法》第95条、新《章程指引》第21条，并结合公司实际情况修改 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经董事会作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过 | 新《公司法》第163条、新《章程指引》第22条 |
| 已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 | |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 | 根据新《章程指引》第23条 |
| 第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 | 第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 | 新《章程指引》第24条 |
| 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 调整条文引用序号 |
| 第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让 | 新《章程指引》第27条、调整条文引用序号 |
| 或者注销。 | |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 | 新《章程指引》第28条 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 | 新《公司法》第162条、新《章程指引》第29条 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 新《公司法》第160条、新《章程指引》第30条 |
| 第三十条股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条股东按其所持有股份的类别享有权利、承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 根据新《章程指引》将“种类”统一调整为“类别” |
| 第三十五条公司股东享有下列权利：（一）依法获得所持有的股份份额的股利和其它形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、 | 第三十六条公司股东享有下列权利：（一）依法获得所持有的股份份额的股利和其它形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 | 新《公司法》第110条、新《章程指引》第34条、第35条 |
| 分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。 | 财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。 | |
| 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料时，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十七条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件。 | 新《公司法》第110条、新《章程指引》第34条、第35条 |
| 第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第三十八条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 | 新《公司法》第26条、新《章程指引》第36条 |
| 无 | 第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： | 新《公司法》第27条、新《章程指引》第37条 |
| （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 | |
| 第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第四十条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单 | 根据新《公司法》第121条、第189条、新《章程指引》第38条修订，同时根据新《章程指引》在章程正文及附件将“合并”统一调整为“合计”，全文中仅涉及到将“合并”调整为“合计”的条款不再一一列明。 |
| 独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 | |
| 第四十条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）未经中国证监会批准，不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理公司的股权；（六）不得违反国家规定，约定不按照出资比例行使表决权；（七）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害证券公司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。公司股东及相关人员发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为的，公司将要求其依法承担责任。 | 第四十二条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）未经中国证监会批准，不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理公司的股权；（六）不得违反国家规定，约定不按照出资比例行使表决权；（七）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害证券公司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。公司股东及相关人员发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行 | 新《章程指引》第40条 |
| 为的，公司将要求其依法承担责任。 | |
| 无 | 第四十六条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 | 新《章程指引》第42条 |
| 无 | 第四十七条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 | 新《章程指引》第43条 |
| 义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | |
| 无 | 第四十八条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 | 新《章程指引》第44条 |
| 无 | 第四十九条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | 新《章程指引》第45条 |
| 第四十五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十六条规定的担保事项；（十三）审议批准第四十七条规定的交易事项；（十四）审议批准第四十八条规定的关联交易事项；（十五）审议公司在一年内购买、出 | 第五十一条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改公司章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第五十二条规定的担保事项；（十）审议批准本章程第五十三条规定的交易事项；（十一）审议批准本章程第五十四条规定的关联交易事项；（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事 | 新《公司法》第59条、第111条、第112条、新《章程指引》第46条 |
| 售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十六）审议批准公司变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其它事项。 | 项；（十三）审议批准公司变更募集资金用途事项；（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其它事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 | |
| 第四十六条除依照有关法律法规等相关规定为客户提供融资融券外，公司不得为公司股东或者股东的关联人提供融资或者担保。公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保。 | 第五十二条除依照有关法律法规等相关规定为客户提供融资融券以及本章程第二十二条允许的情形外，公司不得为公司股东或者股东的关联人提供融资或者担保。公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保。 | 完善表述 |
| 第四十七条公司发生的交易（证券自营业务、对外担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到 | 第五十三条公司发生的交易（证券自营业务、对外担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 | 完善表述 |
| 下列标准之一的，应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；（四）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。交易达到上述标准的，若交易标的为公司股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 | 务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；（四）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。交易达到上述标准的，若交易标的为公司股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 | |
| 第四十八条公司与关联人发生的交易金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应当比照本章程 | 第五十四条公司与关联人发生的交易金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易， | 调整条文引用序号 |
| 第四十七条的规定，提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。 | 应当比照本章程第五十三条的规定，提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。 | |
| 第四十九条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 | 第五十五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 | 完善表述 |
| 第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足六人时，或者少于章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）根据法律、行政法规和公司章程的规定，应当召开临时股东大会的其他情形。 | 第五十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于章程所定人数的三分之二时，即8人；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）根据法律、行政法规和公司章程的规定，应当召开临时股东会的其他情形。 | 新《公司法》第113条、第121条、新《章程指引》第49条 |
| 第五十一条本公司召开股东大会的地点：本公司董事会或股东大会召集人确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十七条公司召开股东会的地点：公司董事会或股东会召集人确定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 | 新《章程指引》第50条 |
| 第五十二条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； | 第五十八条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结 | 新《章程指引》第51条 |
| （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | |
| 第五十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十九条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 | 新《章程指引》第52条 |
| 第五十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第六十条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 | 新《公司法》第121条、新《章程指引》第53条 |
| 第五十五条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第六十一条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 | 新《公司法》第121条、新《章程指引》第54条 |
| 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | |
| 第五十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会四川监管局和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会四川监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第六十二条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 | 新《章程指引》第55条 |
| 第五十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第六十三条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 新《公司法》第121条、新《章程指引》第56条 |
| 第五十八条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第六十四条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 新《公司法》第121条、新《章程指引》第57条 |
| 第六十条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 | 第六十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 | 新《公司法》第115条、第121条、新《章程指引》第59条、《证券公司治理准 |
| 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。召集人应当对临时提案的内容是否符合本章程第五十九条的规定进行审核。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。召集人应当对临时提案的内容是否符合本章程第六十五条的规定进行审核。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | 则》第15条 |
| 第六十二条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 | 第六十八条股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股东会通知和补充通知中应当充 | 根据新《章程指引》第61条 |
| 知时将同时披露独立董事的意见及理由。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 分、完整披露所有提案的全部具体内容。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 第六十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 | 新《章程指引》第62条 |
| 第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第七十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 新《章程指引》第66条 |
| 第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； | 第七十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人的姓名或名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项 | 新《章程指引》第67条 |
| （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可按自己的意思表决。 | 投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | |
| 第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第七十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 | 新《章程指引》第68条 |
| 第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 新《章程指引》第69条 |
| 第七十二条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 | 新《公司法》第187条、新《章程指引》第71条 |
| 第七十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 | 第七十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 | 新《公司法》第121条、新《章程指引》第72条 |
| 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | |
| 第七十四条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第八十条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 | 新《章程指引》第73条 |
| 第七十八条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）法律法规及本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第八十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）法律法规及本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 新《章程指引》第77条 |
| 第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十五 | 第八十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 | 新《章程指引》第78条 |
| 年。 | 料一并保存，保存期限不少于十五年。 | |
| 第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出的特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第八十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出的特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 新《章程指引》第80条 |
| 第八十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十八条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 新《章程指引》第81条 |
| 第八十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或减少注册资本；（二）公司的合并、分立、分拆、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十九条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或减少注册资本；（二）公司的合并、分立、分拆、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 新《公司法》第135条、新《程指引》第82条 |
| 第八十七条董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。股东代表出任的董事、监事候选人名单分别由上届董事会、监事会在充分征求各方股东意见的基础上，以提案方式 | 第九十三条董事候选人名单以提案方式提请股东会表决。股东代表出任的董事候选人名单由上届董事会在充分征求各方股东意见的基础上，以提案方式提请股 | 新《章程指引》第86条 |
| 提请股东大会决议；单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东，可以以提案的方式提出公司股东代表出任的董事、监事候选人，并将提案于股东大会召开前二十日内送达公司董事会，提请股东大会选举决定。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，以及公司选举两名以上独立董事时，董事、监事的选举应当实行累积投票制。董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。 | 东会决议；单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以以提案的方式提出公司股东代表出任的董事候选人。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，以及公司选举两名以上独立董事时，董事的选举应当实行累积投票制。董事会应当向股东提供董事的简历和基本情况。 | |
| 第八十八条累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给多个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票，以票多者当选。采取累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会的股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样，应当标明下列事项：（一）会议名称；（二）董事、监事候选人姓名；（三）股东姓名；（四）代理人姓名；（五）所持股份数；（六）累积投票的表决票数；（七）投票时间。获选董事、监事按拟定的董事人数依 | 第九十四条累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给多个董事候选人。每一候选董事单独计票，以票多者当选。采取累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会的股东和股东代表宣布对董事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。股东会召集人应当制备适合实行累积投票方式的选票。获选董事按拟定的董事人数依次以得票较高者确定。每位当选董事的最低得票数应超过全部选票数除以候选董事人数的平均数的一半。选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。 | 新《章程指引》第86条 |
| 次以得票较高者确定。每位当选董事、监事的最低得票数应不低于全部选票数除以候选董事、监事人数的平均数的一半。选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。 | | |
| 第九十条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第九十六条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 | 新《章程指引》第88条 |
| 第九十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第一百条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 新《章程指引》第92条 |
| 第一百〇五条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；（三）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾五年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； | 第一百一十一条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；（三）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾五年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 | 新《公司法》第178条、新《章程指引》第99条、《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.3条 |
| （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年；（八）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾五年；（九）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员；（十）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员；（十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾五年；（十二）最近五年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资格；（十三）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；（十四）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；（十五）法律、行政法规、中国证监会或部门规章规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年；（八）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾五年；（九）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员；（十）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员；（十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾五年；（十二）最近五年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资格；（十三）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；（十四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（十五）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；（十六）法律、行政法规、中国 |
| 证监会或部门规章规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 | |
| 第一百〇八条公司董事长、副董事长应具备以下条件：（一）符合本章程第一百零四条（一）、（二）、（三）规定的条件；（二）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位；（三）通过行业协会组织的水平评价测试或认可的其他条件；（四）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 | 第一百一十二条公司董事长、副董事长应具备以下条件：（一）符合本章程第一百一十条（一）、（二）、（三）规定的条件；（二）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位；（三）通过行业协会组织的水平评价测试或认可的其他条件；（四）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 | 调整条文引用序号 |
| 第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当 | 第一百一十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得 | 新《公司法》第180条至184条、新《章程指引》第101条 |
| 归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 | |
| 第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵，非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（七）法律、行政法规、部门规章及 | 第一百一十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 根据新《公司法》第121条、第180条、新《章程指引》第102条及公司实际情况修订 |
| 本章程规定的其他勤勉义务。 | | |
| 第一百一十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百一十八条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 新《公司法》第70条、第120条、新《章程指引》第104条 |
| 第一百一十五条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应承担赔偿责任。 | 第一百一十九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在辞任生效后以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 | 新《章程指引》第105条 |
| 第一百一十六条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应承担赔偿责任。 | 删除 | 本条结合新《章程指引》规定及公司实际情况予以删除 |
| 第一百一十七条独立董事的管理应按照法律、行政法规、部门规章及公司内部规范性文件等有关规定执行。 | 删除 | 本条结合新《章程指引》规定予以删除 |
| 无 | 第一百二十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 | 新《公司法》第71条、第120条、新《章程指引》第106条 |
| 无 | 第一百二十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司 | 新《公司法》第191条、新《章程指引》 |
| 将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第108条 |
| 第一百一十八条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十九条公司董事会由十一人组成，设董事长一人，副董事长一至三人，独立董事四名。第一百二十四条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 | 第一百二十二条公司设董事会，董事会由十一人组成，设董事长一人，副董事长一至三人，独立董事四名，职工董事一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 新《公司法》第68条、第120条、新《章程指引》第109条 |
| 第一百二十条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定内部管理机构的设置；（十）聘任、解聘、考核公司总经理、合规总监、董事会秘书，决定其薪酬待遇；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、首席风险官、首席信息官、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； | 第一百二十三条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会并向大会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定内部管理机构的设置；（九）根据董事会提名委员会的提名，聘任、解聘公司总裁、合规总监、董事会秘书，考核并决定其薪酬待遇；根据总裁的提名，聘任或解聘公司副总裁、首席风险官、首席信息官、财务总监等高级管理人员，考核并决定其报 | 新《公司法》第67条、第120条、新《章程指引》第110条、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第10条、《证券公司全面风险管理规范》第7条、《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》第4条、《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》第5条 |
| （十一）制订公司的基本管理制度；（十二）决定公司的合规管理目标，对公司合规管理的有效性承担责任，审议批准合规管理的基本制度，审议批准年度合规报告，决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或领导责任的高级管理人员；建立与合规总监的直接沟通机制，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；（十三）推进公司风险文化建设，审议批准公司全面风险管理的基本制度、风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告，建立与首席风险官的直接沟通机制等事宜，承担公司全面风险管理的最终责任。（十四）确定公司文化建设的总体目标，审议批准公司企业文化建设规划，指导和评估公司企业文化建设工作；（十五）审定公司中长期发展规划、公司战略及ESG愿景目标、ESG规划目标、ESG重大事项等，并对其有效性负责；（十六）制订公司章程的修改方案；（十七）管理公司信息的披露事项；（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十九）听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；（二十）负责审议本公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；负责审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；负责建立信息技术人力和资金保障方案；负责评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；（二十一）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 酬和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）决定公司的合规管理目标，对公司合规管理的有效性承担责任，审议批准合规管理的基本制度，审议批准年度合规报告，决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或领导责任的高级管理人员；建立与合规总监的直接沟通机制，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；（十三）负责制定廉洁从业管理目标和总体要求，对廉洁从业管理的有效性承担责任；（十四）树立与本公司相适应的风险管理理念，全面推进公司风险文化建设；审议批准公司风险管理战略，并推动其在公司经营管理中有效实施；审议批准公司全面风险管理的基本制度、风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告，建立与首席风险官的直接沟通机制等事宜，承担公司全面风险管理的最终责任。（十五）确定公司文化建设的总体目标，审议批准公司企业文化建设规划，指导和评估公司企业文化建设工作；（十六）审定公司中长期发展规划、公司战略及ESG愿景目标、ESG规划目标、ESG重大事项等，并对其有效性负责；（十七）制订公司章程的修改方案；（十八）管理公司信息的披露事项；（十九）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（二十）听取公司总裁的工作报告并检查总裁的工作；（二十一）负责审议本公司的信 |
| 息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；负责审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；负责建立信息技术人力和资金保障方案；负责评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；（二十二）法律、法规、部门规章或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。 | |
| 第一百二十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）公司拟进行的下列对外投资、收购出售资产达到以下标准之一时，可由董事会批准决定，并应在两个工作日内公告：1、如公司单笔对外投资所运用的资金金额或实物资产的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的百分之二十且不超过公司最近经审计总资产的百分之十、连续十二个月内的累计对外投资不超过公司最近经审计净资产的百分之五十且不超过公司最近经审计总资产的百分之三十时,董事会可自主决定该投资事宜；2、如公司单次出售资产的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的百分之二十且不超过公司最近经审计总资产的百分之十、连续十二个月内的累计出售资产的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的百分之五十且不超过公司最近经审计总资产的百分之三十时,董事会可自主决定该出售资产事宜；3、如公司单次收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产的百分之二十且不超过公司最近经审计总资产的百分之十、连续十二 | 第一百二十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。（一）对外投资、收购出售资产：公司拟进行的下列对外投资、收购出售资产达到以下标准之一时，可由董事会批准决定，并应在两个工作日内公告：1、如公司单笔对外投资所运用的资金金额或实物资产的账面净值不超过公司最近经审计净资产的百分之二十且不超过公司最近经审计总资产的百分之十、连续十二个月内的累计对外投资不超过公司最近经审计净资产的百分之五十且不超过公司最近经审计总资产的百分之三十时,董事会可自主决定该投资事宜；2、如公司单次出售资产的账面净值不超过公司最近经审计净资产的百分之二十且不超过公司最近经审计总资产的百分之十、连续十二个月内的累计出售资产的账面净值不超过公司最近经审计净资产的百分之五十且不超过公司最近经审计总资产的百分之三十时,董事会可自主决定该出售资产事宜； | 完善表述、调整条文引用序号 |
| 个月内累计收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产的百分之五十且不超过公司最近经审计总资产的百分之三十时,董事会可自主决定该收购资产事宜。超过以上标准的事宜提交股东大会审议决定。以上所指对外投资、收购出售资产事宜，不包括公司证券自营业务。（二）公司对外担保未达到本章程第四十六条规定标准的，由董事会审议决定。（三）公司其它对外交易未达到本章程第四十七条规定标准的，由董事会审议决定。（四）公司关联交易未达到本章程第四十八条规定标准的，由董事会审议决定。 | 3、如公司单次收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产的百分之二十且不超过公司最近经审计总资产的百分之十、连续十二个月内累计收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产的百分之五十且不超过公司最近经审计总资产的百分之三十时,董事会可自主决定该收购资产事宜。超过以上标准的事宜提交股东会审议决定。以上所指对外投资、收购出售资产事宜，不包括公司证券自营业务。（二）对外担保：公司对外担保未达到本章程第五十二条规定标准的，由董事会审议决定。（三）对外捐赠：公司对外捐赠的审查和决策程序由董事会另行制定。（四）关联交易：公司关联交易未达到本章程第五十四条规定标准的，由董事会审议决定。（五）其他非关联交易：公司其它对外交易未达到本章程第五十三条规定标准的，由董事会审议决定。 | |
| 第一百二十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 | 新《公司法》第121条、新《章程指引》第72条 |
| 第一百二十八条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会临时会议：（一）三分之一以上董事联名提议时；（二）监事会提议时；（三）代表十分之一以上表决权的股东提议时。 | 第一百三十条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会临时会议：（一）三分之一以上董事联名提议时；（二）审计委员会提议时；（三）代表十分之一以上表决权的股东提议时。 | 新《公司法》第121条、新《章程指引》第117条 |
| 第一百三十二条董事与董事会会议 | 第一百三十四条董事与董事会 | 新《公司法》第139 |
| 决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 | 条、新《章程指引》第121条 |
| 无 | 第一百四十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 | 新《章程指引》第126条 |
| 第一百〇七条下列人员不得担任公司的独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）与公司及公司控股、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包 | 第一百四十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司的独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）与公司及公司控股、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； | 将原第107条调整至本条，同时根据新《章程指引》第127条补充 |
| 括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近一年内曾经具有第一项至第六项所列举情形之一的人员；（八）最近3年在公司关联方任职的人员；（九）直系亲属和主要社会关系人员在公司及其关联方任职的人员；（十）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员；（十一）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职的人员；（十二）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外的职务的人员，或已在其他两家证券基金经营机构担任独立董事的人员，法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定；（十三）存在其他可能妨碍其作出独立、客观判断的情形的人员；（十四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当解除其职务。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近一年内曾经具有第一项至第六项所列举情形之一的人员；（八）最近3年在公司关联方任职的人员；（九）直系亲属和主要社会关系人员在公司及其关联方任职的人员；（十）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员；（十一）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职的人员；（十二）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外的职务的人员，或已在其他两家证券基金经营机构担任独立董事的人员，法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定；（十三）存在其他可能妨碍其作出独立、客观判断的情形的人员；（十四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当解除其职务。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 第一百〇六条担任公司独立董事应当符合下列条件： | 第一百四十二条担任公司独立董事应当符合下列条件： | 将原第106条调整至本条，同时根据新 |
| （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（三）具备有权监管机构要求的与拟任职务相关的工作年限及工作经历；（四）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 | （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具备有权监管机构要求的与拟任职务相关的工作年限及工作经历；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 | 《章程指引》第128条补充 |
| 无 | 第一百四十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 | 新《章程指引》第129条 |
| 无 | 第一百四十四条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证 | 新《章程指引》第130条 |
| 监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 | |
| 无 | 第一百四十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | 新《章程指引》第131条 |
| 无 | 第一百四十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 新《章程指引》第132条 |
| 无 | 第一百四十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 | 新《章程指引》第133条 |
| 无 | 第一百四十八条审计委员会成员为四至六名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 | 新《章程指引》第134条 |
| 第一百三十九条审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合规性控制,对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督,具体具有下列职责:（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露；（四）监督及评估公司的内部控制；（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。审计委员会必须由公司的独立董事担任召集人。 | 第一百四十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议:（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务总监；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | 新《章程指引》第135条 |
| 无 | 第一百五十条审计委员会履行下列合规管理职责：（一）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督；（二）对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）本章程规定的其他合规管理职责。 | 《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第8条 |
| 无 | 第一百五十一条审计委员会承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改，对发生重大风险事件负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议。 | 《证券公司全面风险管理规范》第8条 |
| 无 | 第一百五十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及 | 新《章程指引》第136条 |
| 以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。 | |
| 第一百三十八条公司董事会设立审计委员会、战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和风险控制委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和风险控制委员会中独立董事应占有二分之一以上的比例。第一百四十五条各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | 第一百五十三条公司董事会设置战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和风险控制委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中提名委员会、薪酬与考核委员会和风险控制委员会中独立董事应占有二分之一以上的比例。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 | 新《章程指引》第137条 |
| 第一百四十一条提名委员会的主要职责是:（一）研究董事,经理人员的选择标准和程序并提出建议;（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议;（四）董事会赋予的其他职责。 | 第一百五十五条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 新《章程指引》第138条、第139条 |
| 第一百四十二条薪酬与考核委员会的主要职责如下: | 第一百五十六条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人 | 新《章程指引》第139条 |
| （一）根据金融及证券行业的特点,根据董事及经理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平,制定并执行适合市场环境变化的绩效评价体系,具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的奖惩激励措施;上述薪酬政策主要包括但不限于绩效评价标准,程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;（二）审查公司董事及经理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;（四）董事会授权的其他事宜。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施;公司经理人员的薪酬分配方案在董事会审议通过的薪酬政策范畴内,由薪酬与考核委员会负责实施。 | 员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百四十六条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可以受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第一百五十九条公司设总裁一名，由董事会决定聘任或解聘。公司设副总裁，由董事会决定聘任或者解聘。 | 新《章程指引》第140条 |
| 第一百四十七条公司的高级管理人员应具有以下任职条件：（一）符合本章程第一百零四条（一）、（二）、（三）规定的条件；（二）符合证券从业人员条件；（三）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位；（四）曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于两年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于四年，或者具有相当职位管理工作经历；（六）通过行业协会组织的水平评价测试或认可的其他条件；（七）法律、行政法规、部门规则和本章程规定的其他条件。 | 第一百六十条公司的高级管理人员应具有以下任职条件：（一）符合本章程第一百一十条（一）、（二）、（三）规定的条件；（二）符合证券从业人员条件；（三）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位；（四）曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于两年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于四年，或者具有相当职位管理工作经历；（六）通过行业协会组织的水平评价测试或认可的其他条件；（七）法律、行政法规、部门规则和本章程规定的其他条件。 | 新《公司法》第178条、第180条至184条、新《章程指引》第141条、调整条文引用序号 |
| 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 | 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | |
| 第一百五十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百六十七条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 | 新《章程指引》第147条 |
| 第一百五十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百七十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 新《公司法》第191条、新《章程指引》第150条 |
| 第一百五十八条高级管理人员应按照法律、法规和中国证监会的要求，落实合规管理目标，对公司合规运营承担责任,履行合规管理有关职责。 | 第一百七十一条高级管理人员应按照法律、法规和中国证监会的要求，落实合规管理目标，对公司合规运营承担责任，履行合规管理有关职责：（一）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；（二）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；（三）本章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。 | 《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第9条 |
| 第一百五十九条高级管理人员应按照法律、法规和中国证监会的要求，落实公司全面风险管理目标，对全面风险管理承担主要责任，包括：（一）制定风险管理制度，并适时调整；（二）建立健全公司全面风险管理的经营管理架构，明确全面风险管理职能部门、业务部门以及其他部门在风险管理中的职责分工，建立部门之间有效制衡、相互协调的运行机制；（三）制定风险偏好、风险容忍度以 | 第一百七十二条高级管理人员应按照法律、法规和中国证监会的要求，落实公司全面风险管理目标，对全面风险管理承担主要责任，包括：（一）率先垂范，积极践行中国特色金融文化、行业文化及公司风险文化，恪守公司价值准则和职业操守；（二）制定践行公司风险文化、风险管理理念的相关制度，引导全体员工遵循良好的行为准则和 | 《证券公司全面风险管理规范》第9条 |
| 及重大风险限额等的具体执行方案，确保其有效落实；对其进行监督，及时分析原因，并根据董事会的授权进行处理；（四）定期评估公司整体风险和各类重要风险管理状况，解决风险管理中存在的问题并向董事会报告；（五）建立涵盖风险管理有效性的全员绩效考核体系；（六）建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制；（七）风险管理的其他职责。 | 职业操守；（三）拟定风险管理战略，制定风险管理制度，并适时调整；（四）建立健全公司全面风险管理的经营管理架构，明确全面风险管理职能部门、业务部门以及其他部门在风险管理中的职责分工，建立部门之间有效制衡、相互协调的运行机制；（五）制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额等的具体执行方案，确保其有效落实；对执行情况进行监督，及时分析原因，并根据董事会的授权进行处理；（六）定期评估公司整体风险和各类重要风险管理状况，解决风险管理中存在的问题并向董事会报告；（七）建立体现风险管理有效性的全员绩效考核体系；（八）建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制；（九）风险管理的其他职责。 | |
| 第一百六十二条公司设立合规总监，是公司的合规负责人，直接向董事会负责，对公司及工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监是公司高级管理人员，由董事会从符合中国证监会《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第十八条规定的人选中择优聘任，并应当向公司住所地的中国证监会相关派出机构报送拟任人简历及有关证明材料，经公司住所地的中国证监会相关派出机认可后方可任职。公司聘任、解聘合规总监应当有正当理由，并履行中国证监会《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第十九条规定相应程序。合规总监提出辞职的、不能履行职务或缺位时，都应履行中国证监会《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第二十条规定相应义务。 | 第一百七十五条公司的合规管理应当覆盖所有业务，各部门、各分支机构、各层级子公司和全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节，并将各层级子公司的合规管理纳入统一体系。第一百七十六条公司设立合规总监作为公司的合规负责人，合规总监是公司高级管理人员，直接向董事会负责。合规总监应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券、基金业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并符合监管规定的任职条件。第一百七十七条合规总监由董事会聘任，聘任前应当向公司住所地的中国证监会相关派出机构报送拟任人员简历及有关证明材料，经公司住所地的中国证监会 | 《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第18、19、20条；并调整原条款结构顺序 |
| 公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监下达指令或者干涉其工作。公司的董事、监事和高级管理人员应当配合合规总监的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规总监履行职责。第一百六十六条公司的合规管理应当覆盖所有业务，各部门、各分支机构、各层级子公司和全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节，并将各层级子公司的合规管理纳入统一体系。公司为合规总监提供必要的物力、财力和技术支持并配备履行职责需要的合规管理人员，合规管理人员应具备与履行职责相匹配的资质、经验、专业技能和个人素质。 | 相关派出机认可后方可任职。公司聘任、解聘合规总监应当有正当理由，并履行中国证监会《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第十九条规定相应程序。合规总监提出辞职的、不能履行职务或缺位时，都应履行中国证监会《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第二十条规定相应义务。第一百七十九条公司为合规总监提供必要的物力、财力和技术支持并配备履行职责需要的合规管理人员，合规管理人员应具备与履行职责相匹配的资质、经验、专业技能和个人素质。公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监下达指令或者干涉其工作。公司董事、高级管理人员和下属各单位应当支持和配合合规总监的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规总监履行职责。 | |
| 第一百六十三条合规总监对内向公司董事会和股东负责，对外向监管部门负责，主要履行以下职责：（一）对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案、报送中国证监会及其派出机构的有关申请材料和报告等进行合规审查；（二）督导相关部门根据法律、法规和准则的变化，及时评估、完善公司内部管理制度和业务流程；（三）对公司及员工的经营管理行为和执业行为的合规性进行监督和检查，发现问题时及时提出制止和处理意见、督促整改，并及时向公司章程规定的内部机构报告，同时向监管机构报告，有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告；（四）定期对公司合规管理的有效性进行评估，及时解决或者督促解决公 | 第一百七十八条合规总监主要履行以下职责：（一）组织拟定公司合规管理的基本制度和其他合规管理制度，督导下属各单位实施；及时建议董事会或高级管理人员并督导相关部门评估法律、法规和准则的变化对合规管理的影响，修改、完善有关制度和业务流程；（二）对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面合规审查意见；按照相关监管机构的要求，对公司报送的申请材料或报告进行合规审查并签署合规审查意见；（三）按照监管机构的要求和公司规定，对公司及工作人员的经营管理行为和执业行为的合规性进行监督检查，并协助董事会和 | 《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第11条至第17条；并调整原条款结构顺序 |
| 司合规管理中存在的问题；（五）按照公司规定为公司高级管理人员、各部门和分支机构提供合规咨询，组织合规培训和宣导，协助公司培育合规文化；（六）负责与监管机构和自律组织就合规管理的有关事项进行交流与沟通，主动配合监管机构和自律组织的工作；（七）处理涉及公司及员工违法违规行为的投诉；（八）组织实施公司反洗钱和信息隔离工作；（九）领导合规管理部门工作；（十）组织领导开展公司、各层级子公司合规考核工作。（十一）其他应当由合规总监履行的合规职责。合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责相冲突的部门。第一百六十四条合规总监每年应当至少一次向公司董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理的合法合规情况和合规管理工作开展情况。第一百六十五条合规总监发现公司存在违法违规行为或者合规风险的，应当及时向董事会和经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改。合规负责人应当同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告；公司未及时报告的，应当直接向中国证监会相关派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告。合规总监应当及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项，配合中国证监会及其派出机构和自律组织对证券基金经营机构的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况。 | 高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制度，按照公司规定为高级管理人员、下属各单位提供合规咨询、组织合规培训，指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；（四）每年应当至少一次向公司董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理的合法合规情况和合规管理工作开展情况。发现公司存在违法违规行为或者合规风险隐患的，应当及时向董事会、经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改。合规总监应当同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告；公司未及时报告的，应当直接向中国证监会相关派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告；（五）及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项，配合中国证监会及其派出机构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；（六）履行其他应当由合规总监履行的合规职责。合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责相冲突的部门。 | |
| 第一百六十九条公司设首席风险官，负责公司风险管理战略和政策的具体执行等全面风险管理工作。 | 第一百八十二条公司设首席风险官，负责公司风险管理战略和政策的具体执行等全面风险管理 | 《证券公司全面风险管理规范》第10条 |
| 首席风险官领导公司风险管理部门推动全面风险管理工作，监测、评估、报告公司整体风险管理水平，为业务决策提供风险管理建议，协助、指导和检查各部门、分支机构及子公司的风险管理工作。首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。 | 工作，具体职责为：指导建立风险文化培训、宣导计划，组织拟订风险管理制度、风险偏好等重要风险管理政策，参与公司战略规划和年度经营计划、重大业务、重大风险事件的研究或决策，组织识别、评估、监测、报告公司总体风险及各类风险情况，协助、指导和检查各部门、分支机构及子公司的风险管理工作，组织开展公司风险管理相关考核评价。首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门，并符合监管规定的任职条件。 | |
| 无 | 第一百八十三条公司主管相关风险类型、相关业务领域的高级管理人员应当负责各自分管范畴的风险管理，并为首席风险官统筹全面风险管理工作提供支持。首席风险官在其他高级管理人员的支持下，牵头进行整体规划、协调、整合，将不同风险类型、不同部门与不同业务的风险管理纳入公司全面风险管理体系并持续优化完善。 | 《证券公司全面风险管理规范》第13条 |
| 无 | 第一百八十四条公司全面风险管理应当覆盖各类业务与管理活动；覆盖所有子公司和分支机构；覆盖所有的部门、岗位和人员；覆盖所有风险类型和不同风险之间的相互影响；覆盖决策、执行、监督、反馈等全部管理流程。 | 《证券公司全面风险管理规范》第4条 |
| 第一百七十二条公司应将所有子公司以及比照子公司管理的各类孙公司纳入全面风险管理体系，强化分支机构风险管理，实现风险管理全覆盖。公司应当将子公司的风险管理纳入统一体系，对其风险管理工作实行垂直管理，要求并确保子公司在整体风险偏好和风险管理制度框架下，建立自身的风险管理组织架构、制度流程、信息技术系统和风控指标体系，保障全面风险管理的一致性和有效 | 第一百八十七条公司应当依法依规通过公司治理程序将所有子公司纳入全面风险管理体系，对其风险管理工作实行垂直管理并逐步加强一体化管控，从公司治理、风险偏好与风险指标管理、新业务管理、重大事项管理、风险报告、考核评价等方面强化对子公司的风险管理，要求并确保子公司在整体风险偏好和风险管理制度框架下，建立健全自身的风险管理组织架构、制度流程、 | 《证券公司全面风险管理规范》第36条 |
| 性。 | 信息技术系统和风控指标体系，保障全面风险管理的一致性和有效性。 | |
| 第一百七十三条公司应当在全公司推行稳健的风险文化，形成与本公司相适应的风险管理理念、价值准则、职业操守，建立培训、传达和监督机制。 | 第一百八十八条公司应当积极培育中国特色金融文化，践行合规、诚信、专业、稳健的证券行业核心价值观，在全公司推行稳健的风险文化，形成与本公司相适应的风险管理理念、价值准则、职业操守，建立培训、传达和监督机制并纳入考核体系。 | 《证券公司全面风险管理规范》第5条 |
| 第一百九十七条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立帐户存储。 | 第一百九十二条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 | 新《公司法》第217条、新《章程指引》第154条 |
| 第一百九十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百九十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 新《公司法》第210条、第211条、新《章程指引》第155条 |
| 第一百九十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该 | 第一百九十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任 | 新《公司法》第214条、新《章程指引》第158条 |
| 项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 | 意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 | |
| 第二百〇一条公司实施积极的利润分配政策，并严格遵守下列规定：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在不影响公司的可持续经营能力及未来长远发展的前提下，应保持利润分配的连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。当公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利润分配的应当具有真实合理的因素。（二）除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正的，每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的百分之十。公司董事会可以根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。在满足上述现金股利分配的情况下，公司还可以采取股票股利或者以资本公积转增股本的方式进行分配。公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；3、公司发展阶段属成长期且有重大 | 第一百九十六条公司实施积极的利润分配政策，并严格遵守下列规定：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在不影响公司的可持续经营能力及未来长远发展的前提下，应保持利润分配的连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。当公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利润分配的应当具有真实合理的因素。（二）除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正的，每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的百分之十。公司董事会可以根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。在满足上述现金股利分配的情况下，公司还可以采取股票股利或者以资本公积转增股本的方式进行分配。公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十； | 新《章程指引》第156条 |
| 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。（三）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。公司利润分配预案应经董事会审议通过后，提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。（四）公司董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。（五）若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案并由股东大会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，听取中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反法律法规和监管规定。（六）公司董事会提出的利润分配政策修订议案需经董事会审议通过。公司监事会应对公司董事会制订或 | 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。（三）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。公司利润分配预案应经董事会审议通过后，提交股东会批准。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。（四）公司董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。（五）若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东会提交修改利润分配政策的方案并由股东会审议表决。 |
| 修改的利润分配政策进行审议。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票和网络投票相结合的方式，并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，听取中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反法律法规和监管规定。（六）公司董事会提出的利润分配政策修订议案需经董事会审议通过。股东会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票和网络投票相结合的方式，并经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 第二百〇二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计和监督。第二百〇三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百九十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 | 新《章程指引》第159条 |
| 无 | 第一百九十八条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 | 新《章程指引》第160条 |
| 无 | 第一百九十九条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 | 新《章程指引》第161条 |
| 无 | 第二百条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 | 新《章程指引》第162条 |
| 无 | 第二百〇一条审计委员会与会 | 新《章程指引》第 |
| 计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 | 163条 |
| 无 | 第二百〇二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 | 新《章程指引》第164条 |
| 第二百〇四条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年，可以续聘。 | 第二百三条公司聘用、解聘符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年，可以续聘。 | 新《章程指引》第166条 |
| 第二百一十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第二百一十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 | 新《章程指引》第175条 |
| 无 | 第二百一十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 | 新《公司法》第219条、新《章程指引》第178条 |
| 第二百二十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及其它报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百一十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及其它报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 新《公司法》第220条、新《章程指引》第179条 |
| 第二百二十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第二百二十条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 新《公司法》第221条、新《章程指引》第180条 |
| 第二百二十三条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》及/或《上海证券 | 第二百二十二条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券 | 新《公司法》第222条、新《章程指引》第181条 |
| 报》及其它报刊上公告。 | 报》及/或《上海证券报》及其它报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。 | |
| 第二百二十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及其它报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第二百二十四条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及其它报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 | 新《公司法》第224条、新《章程指引》第183条 |
| 无 | 第二百二十五条公司依照本章程第一百九十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及其它报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 | 新《公司法》第225条、新《章程指引》第184条 |
| 无 | 第二百二十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 | 新《公司法》第226条、新《章程指引》第185条 |
| 承担赔偿责任。 | |
| 无 | 第二百二十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 | 新《公司法》第227条、新《章程指引》第186条 |
| 第二百二十七条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百二十九条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 | 新《公司法》第229条、第231条、新《章程指引》第188条 |
| 第二百二十八条公司有本章程第二百二十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第二百三十条公司有本章程第二百二十九条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 新《公司法》第230条、新《章程指引》第189条 |
| 第二百二十九条公司因本章程第二百二十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百三十一条公司因本章程第二百二十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他 | 新《公司法》第232条、新《章程指引》第190条 |
| 人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第二百三十条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百三十二条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 新《公司法》第234条、新《章程指引》第191条 |
| 第二百三十一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及其它报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百三十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及其它报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 新《公司法》第235条、新《章程指引》第192条 |
| 第二百三十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应制定清算方案，并报股东大会或人民法院确认。 | 第二百三十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应制订清算方案，并报股东会或人民法院确认。 | 新《章程指引》第193条 |
| 第二百三十三条公司财务按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持股比例分配。 | 第二百三十五条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持股比例分配。 | 新《公司法》第236条、新《章程指引》第193条 |
| 公司财产未按上述第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 | 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产未按上述第（一）至（四）项规定清偿前，将不会分配给股东。 | |
| 第二百三十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。 | 第二百三十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 | 新《公司法》第237条、新《章程指引》第194条 |
| 第二百三十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百三十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 | 新《公司法》第239条、新《章程指引》第195条 |
| 第二百三十六条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应承担赔偿责任。 | 第二百三十八条清算组人员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组人员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或重大过失给债权人造成损失的，应承担赔偿责任。 | 新《公司法》第238条、新《章程指引》第196条 |
| 第二百三十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 | 删除 | 新《公司法》第237条、新《章程指引》第194条 |
| 第二百三十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百四十条有下列情形之一的，公司将修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律行政法规的规定相抵触的；（二）公司的情况变化，与章程记载的事项不一致的；（三）股东会决定修改章程的。 | 新《章程指引》第198条 |
| 第二百四十三条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 | 第二百四十四条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的 | 新《章程指引》第202条 |
| 生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | |
| 第二百四十四条本章程未尽事宜，依照有关法律、法规办理。董事会可以依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百四十五条本章程未尽事宜，依照有关法律、法规办理。董事会可以依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 新《章程指引》第203条 |
| 第二百四十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百四十七条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 新《章程指引》第205条 |
| 第二百四十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则不得与章程的规定相抵触。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与章程存有不一致之处,应以章程规定为准。 | 第二百四十九条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。股东会议事规则、董事会议事规则的条款如与章程相抵触的,应以章程规定为准。 | 新《章程指引》第207条及完善表述 |
附件1：国金证券股份有限公司股东会议事规则修订情况
| 原条款 | 修改后条款 | 修订依据 |
| 第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内按《章程》规定的程序召开临时股东大会： | 第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内按《章程》规定的程序召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定 | 新《公司法》第113条、第121条、新《章程指引》第49条 |
| （一）董事人数不足六人时，或者少于《章程》所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）《章程》规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川证监局”）和上海证券交易所（以下简称”证券交易所”），说明原因并公告。 | 人数或者少于《章程》所定人数的三分之二时，即8人；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）《章程》规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川证监局”）和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 | |
| 第六条股东大会依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券或者其他证券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准《章程》第四十三条规定的担保事项；（十三）审议批准《章程》第四十七条规定的交易事项；（十四）审议批准《章程》第四十八 | 第六条股东会依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对发行公司债券或者其他证券作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等作出决议；（八）修改公司章程；（九）对公司聘用、解聘承办公司业务的会计师事务所作出决议；（十）审议批准《章程》第五十二条规定的担保事项；（十一）审议批准《章程》第五十三条规定的交易事项；（十二）审议批准《章程》第五十四条规定的关联交易事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； | 新《公司法》第59条、第111条、第112条、新《章程指引》第46条 |
| 条规定的关联交易事项；（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十六）审议批准公司变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；（十八）审议法律、法规和《章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十四）审议批准公司变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、法规和《章程》规定应当由股东会决定的其他事项。 | |
| 第九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 第九条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 | 新《章程指引》第130条、《股东会规则》第8条 |
| 第十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第十条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 | 新《公司法》第121条、新《章程指引》第53条、《股东会规则》第9条 |
| 第十一条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 | 第十一条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 | 新《公司法》第121条、新《章程指引》第54条、《股东会规则》第10条 |
| 根据法律、行政法规和《章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 律、行政法规和《章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | |
| 第十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向四川证监局和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向四川证监局和证券交易所提交有关证明材料。 | 第十二条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 | 新《公司法》第121条、新《章程指引》第55条、《股东会规则》第11条 |
| 第十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第十三条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 新《公司法》第121条、新《章程指引》第56条、《股东会规则》第12条 |
| 第十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第十四条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 | 新《公司法》第121条、新《章程指引》第57条 |
| 第十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 | 第十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有 | 新《公司法》第115条、第121条、新《章 |
| 司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。召集人应当对临时提案的内容是否符合本规则第十五条的规定进行审核。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。召集人应当对临时提案的内容是否符合本规则第十五条的规定进行审核。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | 程指引》第59条、《证券公司治理准则》第15条 |
| 第十八条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的相关资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 | 第十八条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的相关资料或解释。 | 新《章程指引》第61条、《股东会规则》第17条 |
| 第十九条股东会议的通知应包括如下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是在册股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；（五）委托代理人出席股东大会的投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名、电话号码。 | 第十九条股东会议的通知应包括如下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是在册股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 | 新《章程指引》第61条、《股东会规则》第19条 |
| 第二十七条股权登记日登记在册的 | 第二十七条股权登记日登记在册的 | 新《章程指引》第66 |
| 所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受委托代理他人出席会议的，还应出示本人身份证、书面授权委托书。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席股东大会并表决。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；受委托代理法人股东出席会议的代理人，应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。 | 所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。个人股东亲自出席股东会的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；受委托代理他人出席会议的，还应出示本人身份证、书面授权委托书。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席股东会并表决。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；受委托代理法人股东出席会议的代理人，应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。 | 条、《股东会规则》第24条 |
| 第二十八条股东依据前条出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人是法人股东的，授权委托书应由法人股东法定代表人签署或者由法定代表人以书面形式委托的人员代为签署，同时应加盖法人股东印章。（七）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第二十八条股东依据前条出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人是法人股东的，授权委托书应由法人股东法定代表人签署或者由法定代表人以书面形式委托的人员代为签署，同时应加盖法人股东印章。 | 新《章程指引》第67条 |
| 第三十条出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名册载明参加会议人员姓名（如系法人股东，还应载明 | 第三十条出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名册载明参加会议人员姓名（如系法人股东，还应载明 | 新《章程指引》第69条 |
| 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | |
| 第三十二条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第三十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 | 新《公司法》第187条、新《章程指引》第71条 |
| 第三十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第三十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 新《公司法》第121条、新《章程指引》第72条、《股东会规则》第28条 |
| 第三十七条股东发言：（一）要求在股东大会股东会发言的股东，应当在股东大会股东会召开前，向大会秘书处登记。登记发言人数一般以十人为限，超过十人，有权发言者的发言程序通过抽签决定。（二）登记发言在十人以内，按登记顺序发言：有股东开会前临时要求发言的，应当先向大会秘书处报名，经大会主席许可，始得发言。有股东在会议进行时，临时要求发言的，应当先举手示意，经大会主席许可后，可既席或到指定发言席发言。（三）有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由大会主席指定发言者。（四）股东发言时间的长短由大会主席根据具体情况在会前宣布。股东违反前条款规定的发言，大会主席可以拒绝或制止。 | 删除 | 本条结合公司实际情况予以删除 |
| 第三十八条大会主持人应按预定时间宣布开会。但有下列情形之一时，可以在预定时间之后宣布开会。（一）董事、监事未到场；（二）有其他重大事由时。 | 删除 | 本条结合新《章程指引》规定及公司实际情况予以删除 |
| 第三十九条会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题和投票顺序逐以进行。对列入会议议程的内容，主持人可依据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告，逐项审议、表决的方式。 | 第三十六条会议在主持人的主持下，按照会议议程进行。对列入会议议程的议题，主持人可依据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告，逐项审议、表决的方式。 | 新《公司法》第139条、新《章程指引》第121条、《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.10条、6.3.11条 |
| 第四十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东代表出任的董事、监事候选人名单分别由上届董事会、监事会在充分征求各方股东意见的基础上，以提案方式提请股东大会决议；单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东，可以以提案的方式提出公司股东代表出任的董事、监事候选人，并将提案于股东大会召开前二十日内送达公司董事会，提请股东大会选举决定。董事会应当向股东捉供候选人董事、监事的简历和基本情况。 | 第三十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。股东代表出任的董事候选人名单由上届董事会在充分征求各方股东意见的基础上，以提案方式提请股东会决议；单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东，可以以提案的方式提出公司股东代表出任的董事候选人。董事会应当向股东提供候选人董事的简历和基本情况。 | 完善表述 |
| 第四十一条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过，出任董事、监事在会议结束之后，立即就任。 | 删除 | 本条结合新《章程指引》规定及公司实际情况予以删除 |
| 第四十二条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 | 第三十八条临时股东会不得对召开股东会的通知中未列明的事项进行表决。股东会审议提案时，不得对提案进行修改，如变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 | 完善表述 |
| 第四十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 | 删除 | 相关内容与第三十五条内容有所重复，本条予以删除 |
| 第四十六条股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍。股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。 | 第四十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易所股票上市规则，主动向股东会申明此种关联关系。关联股东（包括股东代理人）可以出席会议并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应予以回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 《上海证券交易所股票上市规则》6.3.9 |
| 第五十二条股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和《章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 | 删除 | 本条结合新《章程指引》规定及公司实际情况予以删除 |
| 第五十三条股东大会决议公告应当注明出席会议的股东（或股东代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每次提案表决结果，对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 | 删除 | 相关内容与第五十六条有所重复，本条予以删除 |
| 第五十五条股东大会的决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第四十一条股东会的决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 完善表述 |
| 第五十六条以下事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规及《章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第四十二条以下事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；除法律、行政法规及《章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 新《章程指引》第81条 |
| 第五十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或《章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第四十三条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或《章程》规定的，以及股东会以普通决议认定对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 新《公司法》第135条、新《章程指引》第82条 |
| 第五十八条公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事项的，应当将该通报事项与股东大会决议公告同时披露。 | 删除 | 本条结合新《章程指引》规定及公司实际情况予以删除 |
| 第五十九条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员以外订立将公司全部或者重要业务的管理交与该人负责的合同。 | 第四十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外订立将公司全部或者重要业务的管理交与该人负责的合同。 | 新《章程指引》第85条 |
| 第六十三条股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可进行公告。 | 删除 | 本条结合新《章程指引》规定及公司实际情况予以删除 |
| 第六十五条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例；表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 | 删除 | 相关内容与第五十六条有所重复，本条予以删除 |
| 第六十八条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事，监事，董事会秘书，总经理和其他高级管理人员姓名； | 第五十八条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人 | 新《章程指引》第77条 |
| （三）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过，发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人，监票人姓名；（七）《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事，董事会秘书，召集人或其代表，会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实，准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书，网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十五年。 | 数，所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过，发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人，监票人姓名；（七）《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。出席或者列席会议的董事，董事会秘书，召集人或其代表，会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实，准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书，网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十五年。 | |
| 第七十三条公司股东大会召开后，应按国家有关法律及行政法规和《章程》规定，进行信息披露，披露有关信息时，应遵从上市规则等有关规定。 | 删除 | 本条结合新《章程指引》规定及公司实际情况予以删除 |
| 第七十五条在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东大会的，证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。 | 删除 | 本条结合新《章程指引》规定及公司实际情况予以删除 |
| 第七十七条本规则所称”以上”、”以内”，都含本数；“低于”、”多于”、“超过”不含本数。 | 第六十四条本规则所称“以上”、“以内”，都含本数；“低于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。 | 新《章程指引》第205条 |
| 无 | 第六十六条本规则自公司股东会通过之日起施行。 | |
附件
：国金证券股份有限公司董事会议事规则修订情况
| 原条款 | 修改后条款 | 修订依据 |
| 第四条有下列情形之一的，董事长应当在五个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时； | 第四条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议：（一）董事长提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时； | 新《公司法》第121条、新《章程指引》第117条 |
| （三）经全体独立董事的二分之一以上同意提议时；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时；（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）《章程》规定的其他情形。 | （三）经全体独立董事的二分之一以上同意提议时；（四）审计委员会提议时；（五）总裁提议时；（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）《章程》规定的其他情形。 | |
| 第五条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经其签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等；提案内容应当属于《章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 | 第五条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经其签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等；提案内容应当属于《章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 | 删改内容整合至第四条 |
| 第六条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应分别于会议召开前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知连同必要的会议材料以专人送达、邮件、传真、电子邮件或其他或其他方式送达全体与会人员。情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，董事会办公室可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第六条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应分别于会议召开前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知连同必要的会议材料以专人送达、邮件、传真、电子邮件或其他方式送达全体与会人员。情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，董事会办公室可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 完善表述 |
| 第十条董事会会议应尽量以现场方式召开。在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到的以传真或者电子邮件等形式提交的有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 | 第十条董事会会议应尽量以现场方式召开。在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过电子通讯（包括视频、电话、传真、电子签名、电子邮件表决等）、书面传签等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到的以传真、电子签名、电子邮件等形式提交的有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 | 完善表述，并根据公司实际情况修订 |
| 第十六条董事会会议在董事长的主持下按列入议程的议题的顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项审议、逐项表决的方式。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案（包括但不限于重大关联交易），会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 | 第十五条董事会会议在董事长的主持下按列入议程的议题的顺序逐项进行。对列入会议议程的议题，主持人根据实际情况，可采取集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项审议、逐项表决的方式。对于根据规定需要独立董事专门会议事前认可的提案（包括但不限于重大关联交易），会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议审议意见。 | 根据新《章程指引》第132条，并结合公司实际情况修订 |
| 第二十四条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录入应当在会议记录上签字，出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。董事会会议档案的保存期限为十年。 | 第二十三条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签字，出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。董事会会议档案的保存期限为十五年。 | 完善表述 |
| 第二十九条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）会议通知的发出情况；（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（四）会议议程；（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； | 第二十八条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； | 新《章程指引》第125条 |
| （六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。 | （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 | |
| 第三十五条董事会会议应对会议决议的执行情况做出评价，并载入会议记录。 | 删除 | 根据新《章程指引》，并结合公司实际情况修订 |
| 第三十六条有下列情形之一的，应当修改本规定：（一）《公司法》或有关法律、行政法规或《章程》修改后，本规则规定事项与修改后的法律，行政法规或《章程》规定有抵触；（二）董事会决定修改本规则。 | 删除 | 根据新《章程指引》，并结合公司实际情况修订 |
| 第三十八条本规则所称”以上”包含本数；“低于”、“超过”不含本数。 | 第三十五条本规则所称“以上”包含本数；“低于”、“过”、“超过”不含本数。 | 新《章程指引》第205条 |
| 无 | 第三十七条本规则自公司股东会通过之日起施行。 | |
除以上修改外，《公司章程》其他内容保持不变。以上修订尚需提交股东会审议通过。特此公告。
国金证券股份有限公司
董事会二〇二五年五月二十九日
