国泰君安证券股份有限公司

关于上海汽车集团股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期：二〇二三年六月

目录

释义

...... 3

前言 ...... 4

一、本次回购股份的方案要点 ...... 5

二、上市公司基本情况 ...... 5

三、本次回购股份符合《回购规则》的有关规定 ...... 9

四、本次回购的必要性分析 ...... 10

五、本次回购的可行性分析 ...... 10

六、回购股份方案的影响分析 ...... 11

七、独立财务顾问意见 ...... 13

八、特别提醒广大投资者注意的问题 ...... 13

九、本独立财务顾问的联系方式 ...... 14

十、备查文件 ...... 14

释义在独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

前言国泰君安证券股份有限公司接受上汽集团的委托，担任上汽集团本次回购股份的独立财务顾问。本独立财务顾问报告依据《公司法》《证券法》《回购规则》《上市规则》及《回购指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。

1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；

2、本独立财务顾问已按照规定对上汽集团履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；

3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由上汽集团提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、本独立财务顾问报告不构成对上汽集团的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；

6、在与上汽集团接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

7、本独立财务顾问特别提请上汽集团的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于本次回购股份的公告。

一、本次回购股份的方案要点

二、上市公司基本情况

（一）公司基本信息

（二）公司控股股东及实际控制人情况截至2023年3月31日，上汽总公司持有公司7,324,009,279股，占公司股份总数的比例为62.69%，是公司的控股股东。公司的实际控制人为上海市国资委。

截至2023年3月31日，公司控股股东、实际控制人与公司之间的股权控制关系如下图所示：

（三）公司前十大股东持股数量及持股比例截至2023年3月31日，上汽集团前十名股东的持股情况如下：

（四）公司主营业务情况公司业务主要涵盖整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营、创新科技等领域，已形成以整车板块为龙头、各板块紧密协同、相互赋能、融合发展的六大业务板块格局。

整车板块。主要从事乘用车、商用车的研发、生产和销售。公司所属上汽大众、上汽通用、上汽通用五菱是国内细分市场领先的中外合资企业，其中上汽通用五菱已成为在合资模式下打造自主品牌的中国汽车企业典范；同时，公司通过深化自主创新，加快建设荣威、MG名爵、MAXUS大通等自主品牌乘用车与商用车业务，并创新打造“智己汽车”和“飞凡汽车”，致力推动自主品牌向上发展。

零部件板块。主要从事动力驱动系统、底盘系统、内外饰系统，以及电池、电驱、电控等新能源和智能汽车零部件及系统的研发、生产和销售。公司所属主要零部件企业包括华域汽车、动力新科、联合电子、上汽变速器、捷能、上汽时代、时代上汽等。

移动出行和服务板块。主要从事物流运输、出行服务、汽车生活服务、节能

和充换电服务等领域。公司所属安吉物流是国内最大的合同物流企业，正加快发展面向公共领域的社会化快运物流平台；享道出行网约车业务已全面覆盖长三角“一核五圈”六大都市群，平台合规率在90%以上；公司还在积极推进充换电、光伏发电、危废处置、动力电池循环使用等新服务，助力实现“双碳”战略目标。

金融板块。主要从事汽车金融、公司金融、保险销售、产业金融投资等领域。其中，汽车金融业务主要是为经销商及汽车消费终端客户提供融资服务；公司金融业务主要是在监管机构允许范围内，为公司所属成员企业提供资金存贷、结算、票据、外汇及各类代理服务；保险销售业务主要是为消费者提供汽车保险中介服务；产业金融投资业务主要围绕“新四化”产业链上下游进行股权投资，报告期内，5家被投企业成功上市，另有7家企业启动上市申报。

国际经营板块。公司积极响应国家“一带一路”倡议，已初步建成集研发、制造、营销、金融、物流、零部件、二手车等为一体的海外汽车产业链，在泰国、印尼、印度设立了3个海外整车制造基地，建立起超过2000个海外营销服务网点，并开通了东南亚、墨西哥、南美西、欧洲等6条自营国际航线。公司产品和服务已进入全球90余个国家及地区，并形成了欧洲、美洲2个“十万辆级”和澳新、中东、东盟、南亚4个“五万辆级”区域市场。

创新科技板块。面向电动智能网联“新赛道”竞争，主要从事新能源、软件、人工智能、大数据、物联网等新领域的核心技术研发，主要包括零束软件、捷氢科技、联创电子、中海庭、赛可智能、帆一尚行等多家“科创小巨人”企业，2022年，公司所属捷氢科技在科创板上市申请获上海证券交易所受理。公司通过创新科技赋能产业转型升级，并积极借助资本市场，推进创新成果的产业化落地和商业化发展。

（五）公司主要财务数据

公司主要财务数据如下：

单位：万元

注：公司2023年1-3月的财务数据未经审计。

三、本次回购股份符合《回购规则》的有关规定

（一）公司股票上市已满一年公司股票于1997年11月25日在上交所上市交易，股票简称“上汽集团”，股票代码“600104.SH”。经核查，上汽集团股票上市时间已满一年，符合《回购规则》第七条第（一）款“公司股票上市已满一年”的规定。

（二）公司最近一年无重大违法行为经公开信息核查及查阅公司出具的相关说明，公司最近一年无重大违法行为，本次回购符合《回购规则》第七条第（二）款“公司最近一年无重大违法行为”的规定。

（三）回购股份后，仍具备债务履行能力和持续经营能力截至2023年3月31日，公司总资产为94,812,876.02万元，归属于上市公司股东的净资产为28,138,870.34万元，资产负债率为64.14%。按本次回购资金总额上限人民币200,000.00万元测算，约占公司截至2023年3月31日总资产的

0.21%、归属于上市公司股东的净资产的0.71%。

根据公司经营、财务及未来发展规划，以上股份回购金额预计不会对公司的经营活动和债务履行能力产生重大影响，公司仍具备较强的债务履行能力和持续经营能力，符合《回购规则》第七条第（三）款“回购股份后，上市公司具备持

续经营能力和债务履行能力”的规定。

（四）回购股份后，股份分布符合上市条件根据《上市规则》的相关规定，“股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

截至本独立财务顾问报告出具日，公司总股本为11,683,461,365股，按照本次回购股份数量上限96,711,798股测算，约占公司目前总股本的0.83%。本次回购方案全部实施完毕后，社会公众股东持有上市公司的股份比例不低于10%。因此，本次回购不会改变公司的上市公司地位，回购完成后股权分布情况仍符合上市的条件。

因此，本次回购符合《回购规则》第七条第（四）款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。

综上所述，本独立财务顾问认为，上市公司本次回购股份符合《回购规则》的相关规定。

四、本次回购的必要性分析

基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，为了维护股东利益，强化投资者信心，经综合考虑公司的经营与财务状况、发展战略等，公司拟实施股份回购用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份用于公司员工持股计划或股权激励，有利于完善公司法人治理结构，为公司后续安排激励约束长效机制提供有利条件，增强公司核心竞争力，提升公司整体价值，以助力公司创新转型发展。

五、本次回购的可行性分析

公司回购不低于48,355,900股，上限不超过96,711,798股公司股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。具体情

况如下：

1、截至2023年3月31日，公司总资产为94,812,876.02万元，归属于上市公司股东的净资产为28,138,870.34万元，资产负债率为64.14%，公司财务状况良好；

2、按本次回购资金总额上限人民币200,000.00万元测算，约占公司截至2023年3月31日总资产的0.21%、归属于上市公司股东的净资产的0.71%。未来公司将根据实际发展需求，以自有资金自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内择机实施回购，回购资金规模及回购进度均在公司可控范围之内。

3、本次回购完成后，不会导致公司控制股东和实际控制人发生变化，不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

综上所述，本次回购方案体现了管理层对公司可持续发展能力及对公司股票长期投资价值的认同，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益。根据公司经营、财务及未来发展规划，公司管理层认为本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展和上市地位产生重大不利影响。

六、回购股份方案的影响分析

（一）本次回购对公司股价的影响

公司在回购实施期限内择机买入股票，将在一定程度上增加公司股票二级市场的交易活跃度，增强公众投资者信心，有利于维护公司全体股东的利益。本次回购股份用于公司员工持股计划或股权激励，有利于完善公司法人治理结构，为公司后续安排激励约束长效机制提供有利条件，增强公司核心竞争力，提升公司整体价值，以助力公司创新转型发展。

（二）预计回购后公司股权的变动情况

若回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励，按回购股份数量96,711,798股测算，预计回购后公司股权的变动情况如下：

若回购股份未能用于实施员工持股计划或股权激励且导致全部被注销，按回购股份数量96,711,798股测算，则公司股权的变化情况如下：

以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（三）关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

本次回购方案体现了管理层对公司可持续发展能力及对公司股票长期投资价值的认同，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益。本次回购股份用于公司员工持股计划或股权激励，有利于完善公司法人治理结构，为公司后续安排激励约束长效机制提供有利条件，增强公司核心竞争力，提升公司整体价值，以助力公司创新转型发展。

截至2023年3月31日，公司总资产为94,812,876.02万元，归属于上市公司股东的净资产为28,138,870.34万元，资产负债率为64.14%，公司财务状况良好；按本次回购资金总额上限人民币200,000.00万元测算，约占公司截至2023年3月31日总资产的0.21%、归属于上市公司股东的净资产的0.71%。未来公司将根据实际发展需求，以自有资金自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内择机实施回购，回购资金规模及回购进度均在公司可控范围之内。

根据公司经营、财务及未来发展规划，本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大不利影响。本次回购完成后，不会导致公司控制股东和实际控制人发生变化，不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

七、独立财务顾问意见根据《公司法》《证券法》《回购规则》《上市规则》及《回购指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为：上汽集团本次回购股份符合上市公司回购股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。

八、特别提醒广大投资者注意的问题

1、本次回购股份方案实施尚需提交公司董事会审议批准。

2、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

4、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

5、本次回购的股份拟将用于员工持股计划或股权激励。本次股份回购可能涉及的后续股权激励和员工持股计划的实施，公司尚需根据有关法律、法规履行相应的法律程序。若上述事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，本次回购的股份存在需全部或部分依法予以注销。

6、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

7、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

8、本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖上汽集团股票的依据。

九、本独立财务顾问的联系方式公司名称：国泰君安证券股份有限公司法定代表人：贺青联系地址：：上海市静安区新闸路655号电话：021-38676666传真：021-38670666联系人：卢程鹏、彭辰

十、备查文件

1、《上海汽车集团股份有限公司八届十五次董事会会议决议》；

2、《上海汽车集团股份有限公司八届十一次监事会会议决议》；

3、《上海汽车集团股份有限公司独立董事关于以集中竞价方式回购公司股份的独立意见》；

4、《上海汽车集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告暨回购报告书》；

5、上海汽车集团股份有限公司2020年度、2021年度、2022年度审计报告以及2023年第一季度未经审计的财务报表。

（以下无正文）