上海汽车集团股份有限公司
2022年年度股东大会资料
2023年6月15日
上海汽车集团股份有限公司2022年年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海汽车集团股份有限公司章程》等有关规定，特制定如下会议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或授权代表）的合法权益，请有出席股东大会资格的相关人员事先办理参会登记手续，准时参加会议。股东大会正式开始后，会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，终止现场参会登记。股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。 二、股东（或授权代表）出席大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东如需发言或就有关问题提出质询的，请在会议正式开始前10分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请单，经大会秘书处许可，方可发言。每一股东发言时间一般不超过5分钟。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
三、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由股东对各项议案进行审议，随后对各项议案进行表决。在统计现场表决结果期间由股东进行发言或提问，大会主持人或其指定的有关人员在所有股东的问题提出后统一回答。在大会召开过程中，对于干扰股东大会秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处有权采取必要措施加以制止。
四、本次股东大会谢绝个人进行摄影、摄像和录音。参会人
员应尊重公司及其他参会人员的名誉权、肖像权等权利，未经许可不得擅自传播会议视频、图片等信息。 五、股东大会表决采用记名投票表决，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。表决结果于会议结束后当天晚上以公告形式发布。
六、本次股东大会由律师进行全程见证，并出具法律意见书。
上海汽车集团股份有限公司股东大会秘书处
2023年6月15日
授权委托书
上海汽车集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月15日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2022年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2022年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2022年度独立董事述职报告 | |||
| 4 | 2022年度利润分配预案 | |||
| 5 | 2022年度财务决算报告 | |||
| 6 | 2022年年度报告及摘要 | |||
| 7 | 关于聘任2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案 | |||
| 8 | 关于续签日常关联交易框架协议并预计2023年度日常关联交易金额的议案 | |||
| 9 | 关于上海汽车集团财务有限责任公司与公司关联方签订《金融服务框架协议》并预计2023年度日常关联交易金额的议案 | |||
| 10 | 关于上汽安吉物流股份有限公司为安吉航运有限公司提供担保的议案 | |||
| 11 | 关于上汽安吉物流股份有限公司为广州港海嘉汽车码头有限公司提供担保的议案 |
| 12 | 关于上汽大通汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购担保的议案 | |||
| 13 | 关于南京依维柯汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购担保的议案 | |||
| 14 | 关于上汽红岩汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购担保的议案 | |||
| 15 | 关于华域汽车（香港）有限公司向华域科尔本施密特铝技术有限公司提供委托贷款的议案 | |||
| 16 | 关于2023年度对外捐赠额度的议案 | |||
| 17 | 关于修订《公司章程》的议案 | |||
| 18 | 关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 | |||
| 19 | 关于修订《公司董事会议事规则》的议案 | |||
| 20 | 关于修订《公司监事会议事规则》的议案 | |||
| 21 | 关于修订《公司募集资金管理制度》的议案 | |||
| 22 | 关于修订《公司关联交易管理制度》的议案 | |||
| 23 | 关于增补公司董事的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
上海汽车集团股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
会议时间：2023年6月15日（星期四）下午2:00会议地点：上海汽车集团股份有限公司培训中心（虹口区同嘉路79号）3号楼3楼报告厅投票方式：现场投票和网络投票相结合主要议程：
一、主持人宣布大会开始并宣布股东参会情况
二、通过大会总监票人、监票人名单
三、审议下列议案
1、《2022年度董事会工作报告》；
2、《2022年度监事会工作报告》；
3、《2022年度独立董事述职报告》；
4、《2022年度利润分配预案》；
5、《2022年度财务决算报告》；
6、《2022年年度报告及摘要》；
7、《关于聘任2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》；
8、《关于续签日常关联交易框架协议并预计2023年度日常关联交易金额的议案》；
9、《关于上海汽车集团财务有限责任公司与公司关联方签订<金融服务框架协议>并预计2023年度日常关联交易金额的议案》;
10、《关于上汽安吉物流股份有限公司为安吉航运有限公司提供担保的议案》
11、《关于上汽安吉物流股份有限公司为广州港海嘉汽车码头有限公司提供担保的议案》；
12、《关于上汽大通汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购担保的议案》；
13、《关于南京依维柯汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购担保的议案》；
14、《关于上汽红岩汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购担保的议案》；
15、《关于华域汽车（香港）有限公司向华域科尔本施密特铝技术有限公司提供委托贷款的议案》；
16、《关于2023年度对外捐赠额度的议案》；
17、《关于修订<公司章程>的议案》；
18、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
19、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
20、《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》；
21、《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》；
22、《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》；
23、《关于增补公司董事的议案》。
四、投票表决
五、股东交流
六、宣布现场表决结果
七、律师发表见证意见
八、现场会议结束
上海汽车集团股份有限公司2022年年度股东大会会议材料之一
2022年度董事会工作报告
各位股东：
现将上海汽车集团股份有限公司（以下简称上汽或公司）2022年度董事会工作情况报告如下，请予审议。
一、2022年董事会主要工作
2022年，面对产业链供应链运转受阻、市场出现大幅波动、原材料价格高位运行等超预期因素的叠加冲击，公司董事会积极应对严峻挑战，坚持规范运作、科学决策，努力化解各种不利影响，坚定推动公司创新转型，着力提升新能源车及海外市场销量，并持续强化内控管理，充分履行信息披露义务，积极维护全体股东利益，不断夯实上市公司高质量发展的基础。报告期内，公司实现整车销售530.3万辆，连续17年保持全国第一；自主品牌整车销量达到278.5万辆，占公司总销量的比重达到52.5%；新能源汽车销量达到107.3万辆，同比增长46.5%；海外市场销量达到101.7万辆，同比增长45.9%，上汽成为中国首个新能源汽车和海外市场年销量“双百万辆”汽车集团。
1、全力以赴防风险、拓市场，确保生产经营总体平稳有序
一是齐心“守沪”保生产。上半年，汽车产业链供应链遭遇超预期因素冲击，产销两端大幅承压，董事会贯彻落实“人民至上、生命至上”的重要指示精神，全力守护员工健康；特别是在实施区域静态管理期间，最高峰时有5.8万余名员工驻厂，公司在严格做好安全防护的前提下，有序推进复工复产，努力稳定生产经营。年末，面对感染高峰，公司多方筹措药品物资，保障员工安全健康，并通过网格化管理、调剂轮班等方式，确保生产经
营总体平稳有序。二是协力稳链防风险。为缓解“缺芯”困扰，公司对短期共性紧缺芯片进行合理配置，加强与芯片原厂商、零部件合作伙伴的直联协调，并加速推进芯片国产化。为解决海外运力瓶颈，公司通过完善业务协同布局、战略性投建外贸滚装船队、强化外贸滚装舱位供应能力等措施，保障海外业务快速发展。公司还深化与金融机构合作，加强外汇风险管理，抓好现金流管理，并制定实施特殊支持政策，努力帮助经销商缓解经营压力、共克时艰。三是抢抓机遇拓市场。结合国家和地方出台的汽车促消费政策，公司开展新品攻势，并通过一系列营销“组合拳”，努力激活市场需求；特别是通过抢抓新能源汽车和海外市场的增量机遇，2022年公司新能源车和海外销量双双突破百万辆大关，上汽整车出口更是不断刷新中国车企在海外市场的销售纪录。
2、坚定不移抓创新、促转型，提升核心能力加快成果落地一是创新技术体系持续深化完善。公司设立创新研究开发总院，聚合内外部创新资源，打造“七大技术底座”，并围绕固态电池、换电、燃料电池系统等领域，完善电动化布局，加快创新技术的应用落地；在推进智能网联技术升级方面，举办第二届SOA大会，与OPPO、地平线等企业在“生态域”、大算力芯片等领域深化合作；公司还在智能底盘、一体化铸造、一体化热管理等前瞻技术研发方面，加快打造自主可控产业链。二是创新战略项目加快落地见效。智己L7实现高质量交付，用户权益计划正式落地，第二款量产车型LS7启动预售；飞凡R7正式上市，并打造多元化、全场景的能源补给生态；Robotaxi持续扩大示范运营范围，并发布自动驾驶技术架构2.0，年末总运营里程超过150万公里；智能重卡项目获得智能网联汽车示范运营牌照，累计完成超过15万标准箱转运，并正式启动队列跟驰“减员化”
测试。三是数字化转型工作稳步推进实施。智能制造方面，持续推进标杆工厂建设，上汽大众MEB智能工厂、上汽通用凯迪拉克数字化工厂、上汽乘用车临港基地数字化工厂等16家企业工厂入选上海市经信委发布的《上海市100家智能工厂名单》。智慧出行方面，享道出行围绕不同场景，推出专项服务；申程出行持续拓展“一键叫车”智慧屏服务场景。数字化营销方面，探索新品云发布、直播云获客；积极推进组织变革，及时响应市场变化。
3、持之以恒重规范、优治理，夯实公司高质量发展基础一是规范运作完善公司治理。报告期内，公司独立董事李若山先生任职期满，2022年5月公司年度股东大会补选会计专业人士孙铮先生担任第八届董事会独立董事，董事会八届十次会议补选孙铮先生担任审计委员会委员并任主任委员，补选孙铮先生担任提名、薪酬与考核委员会委员。公司持续完善制度体系建设，新增《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》《信息公开实施办法》等管理制度，严格执行内幕信息知情人登记管理，充分履行相关信息披露义务，连续多年获得上交所“上市公司信息披露A类”评价。公司已形成较为完善的法务管理组织和法律风险防控的制度体系，并不断提高法务管理水平，营造良好的依法治企环境。二是持续深化体制机制改革。在公司层面，控股股东与中远海运集团实现股权置换，为公司后续拓展产业、资本、业务等多领域合作奠定了重要基础。在企业层面，捷氢科技拟分拆至科创板上市的申请获上交所受理，智己汽车、享道出行等企业顺利完成新一轮市场化融资；此外，根据创新企业的特点，制定优化激励计划并推动落地实施；针对研发、销售、金融投资等不同团队，研究制定技术孵化激励、销量增量激励、基金激励等多种激励举措，为加快创新转型、实现高质量
发展，提供机制保证。三是履行社会责任提升企业形象。面对外部挑战和市场波动，公司努力维护股东利益，多措并举提振市场信心，一方面继续实施“大手笔”现金分红，报告期内公司现金分红78.47亿元（不含回购金额）；另一方面完成第二轮股份回购，通过集中竞价方式回购公司股份合计80,021,941股，占公司总股本0.6849%；同时，控股股东上海汽车工业（集团）有限公司年内投入16亿元，增持公司98,668,318股股份，占总股本
0.84%。上汽整车企业还积极服务G20峰会、APEC 第二十九次领导人非正式会议等重要国际会议，向世界展示“中国智造”风采；在“中国杰出雇主2022”评选中，上汽共有9家企业上榜。
二、会议召开及股东大会决议执行情况
2022年公司董事会严格遵照《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等要求，积极克服各种外部影响，科学高效履行职责，共召开1次股东大会、6次董事会会议，以及2次战略委员会会议、4次审计委员会会议和2次提名、薪酬与考核委员会会议；同时根据信息披露要求，完成了4期定期报告和69份临时公告的披露，没有发生刊登更正公告或补充公告的情形，向投资者和社会公众真实、准确、完整、及时、公平地提供公司相关信息。
1、董事会会议召开审议情况
（1）公司于2022年2月28日召开了八届七次董事会会议，审议通过《关于公司设立分支机构的议案》。
（2）公司于2022年4月28日召开了八届八次董事会会议，审议通过《2021年度董事会工作报告》《2021年度总裁工作报告》《2021年度独立董事述职报告》《关于<公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告>的议案》《关于<公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》《关于部分募集资金投
资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于公司会计政策变更的议案》《2021年度利润分配预案》《2021年度财务决算报告》《2021年年度报告及摘要》《关于<公司2021年度社会责任报告>的议案》《关于<公司2021年度内部控制评价报告>的议案》《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构的议案》《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计机构的议案》《公司“1+5”滚动发展规划（2022年-2026年）》《关于预计2022年度日常关联交易金额的议案》《关于上汽安吉物流股份有限公司为安吉航运有限公司提供担保的议案》《关于上汽安吉物流股份有限公司为安吉物流（香港）控股有限公司提供担保的议案》《关于上汽安吉物流股份有限公司为广州港海嘉汽车码头有限公司提供担保的议案》《关于上汽大通汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购担保的议案》《关于南京依维柯汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购担保的议案》《关于上汽红岩汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购担保的议案》《关于上汽安吉物流股份有限公司向南京港江盛汽车码头有限公司提供委托贷款的议案》《关于华域汽车系统股份有限公司向华域大陆汽车制动系统（重庆）有限公司提供委托贷款的议案》《关于2022年度开展衍生品交易业务的议案》《关于2022年度对外捐赠额度的议案》《2022年第一季度报告》《关于<公司进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案>的议案》《关于公司独立董事任职期满暨补选独立董事的议案》《关于<公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》《关于<公司信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》《关于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司上海
捷氢科技股份有限公司至科创板上市方案的议案》《关于<上海汽车集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）>的议案》《关于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》《关于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于上海捷氢科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于本次分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于本次分拆上市背景及目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆上市相关事宜的议案》《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》。
（3）公司于2022年5月18日召开了八届九次董事会会议，审议通过《关于公司参与上海东正汽车金融股份有限公司71.04%股权司法拍卖的议案》《关于公司职业经理人2021年度业绩考核评价的议案》《关于<公司增量业绩奖励计划2021年度实施方案>的议案》。
（4）公司于2022年5月27日召开了八届十次董事会会议，审议通过《关于补选公司董事会审计委员会委员的议案》《关于选举公司董事会审计委员会主任委员的议案》《关于补选公司董事会提名、薪酬与考核委员会委员的议案》。
（5）公司于2022年8月24日召开了八届十一次董事会会议，审议通过《2022年半年度报告及摘要》《关于<公司2022年上半年度内部控制评价报告>的议案》。
（6）公司于2022年10月27日召开了八届十二次董事会会
议，审议通过《2022年第三季度报告》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
（1）公司于2019年8月9日召开了2019年第一次临时股东大会，相关审议通过议案执行情况如下：
《关于公司储架发行公司债券的议案》，批准公司以储架发行方式申请发行不超过人民币200亿元（含200亿元）的公司债券。2019年9月6日，公司收到中国证监会对于该项发行申请的核准批复，截至核准批复有效期，公司成功发行两期公司债，共募得资金50亿元。
（2）公司于2022年5月20日召开了2021年年度股东大会，相关审议通过议案执行情况如下：
《2021年度利润分配预案》，公司已于2022年7月15日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，以公司享有利润分配权的总股本11,505,840,704股为基准，每10股派送现金红利6.82元（含税），计人民币7,846,983,360.13元。
《关于预计2022年度日常关联交易金额的议案》，批准公司在四类日常关联交易框架协议项下，2022年度各类日常关联交易的总金额预计约为人民币420亿元。公司2022年度四类框架协议项下实际发生的日常关联交易金额为人民币275.74亿元，各协议项下的实际发生金额均未超出董事会和股东大会审议批准的范围，符合公司相关规定。
《关于上汽安吉物流股份有限公司为广州港海嘉汽车码头有限公司提供担保的议案》，批准上汽安吉物流股份有限公司为广州港海嘉汽车码头有限公司提供不超过人民币6000万元（含6000万元）的担保，担保有效期为自公司股东大会通过后至2023年召开的年度股东大会之日止。截至2022年12月31日，该议
案批准的相关担保事项的实际担保余额为人民币6000万元。
《关于上汽大通汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购担保的议案》，批准上汽大通汽车有限公司为相关经销商提供不超过人民币37.5亿元（含37.5亿元）的担保，担保有效期为自公司股东大会通过后至2023年召开的年度股东大会之日止。截至2022年12月31日，该议案批准的相关担保事项的实际担保余额为人民币214,336.5万元。
《关于南京依维柯汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购担保的议案》，批准南京依维柯汽车有限公司为相关经销商提供不超过人民币3.8亿元（含3.8亿元）的担保，担保有效期为自公司股东大会通过后至2023年召开的年度股东大会之日止。截至2022年12月31日，该议案批准的相关担保事项的实际担保余额为人民币26,311万元。
《关于上汽红岩汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购担保的议案》，批准上汽红岩汽车有限公司为相关经销商和终端客户提供不超过人民币27.2亿元（含27.2亿元）的担保，担保有效期为自公司股东大会通过后至2023年召开的年度股东大会之日止。截至2022年12月31日，该议案批准的相关担保事项的实际担保余额为人民币81,918.36万元，由于受经济增速下行、工程开工率不足、物流受限多发等影响，重卡行业需求大幅下滑，重卡产业链经营压力增大，上汽红岩为部分经销商垫付余额33,652.78万元。
《关于华域汽车系统股份有限公司向华域大陆汽车制动系统（重庆）有限公司提供委托贷款的议案》，批准华域汽车系统股份有限公司华域汽车与华域大陆汽车制动系统（重庆）有限公司签订《委托贷款协议》，通过第三方金融机构以委托贷款方式
向其提供总额不超过3亿元人民币的委托贷款额度，期限为3年（含）。已按决议要求完成本次委托贷款。
《关于2022年度对外捐赠额度的议案》，批准公司2022年度在累计不超过人民币3亿元（含3亿元）额度内捐赠现金或实物。截至2022年12月31日，公司对外捐赠实际发生金额未超出股东大会审议批准的范围。
《关于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市方案的议案》《关于<上海汽车集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）>的议案》等分拆上市相关议案，批准公司所属子公司上海捷氢科技股份有限公司（以下简称捷氢科技）至科创板上市方案，并授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆上市相关事宜。2022年6月28日捷氢科技科创板IPO获上海证券交易所（以下简称上交所）正式受理；9月23日正式反馈上交所第一轮问询；因捷氢科技发行上市申请文件财务资料超过有效期，9月30日上交所中止审核；12月30日捷氢科技更新提交2022年三季度财务资料，上交所恢复审核。
三、2023年董事会主要工作
2023年，公司将坚持“稳中求进、关键在进”的工作总基调，全力以赴防风险、稳增长，克服不利因素干扰，发力供需两端，深挖降本增效潜力，抢抓结构性市场机会，增强经营的韧性弹性，提升质量效益；坚定不移强创新、促转型，进一步培育壮大发展新动能，围绕用户需求，夯实技术底座，推动重大项目与重点产品持续快落地、见实效，不断深化体制机制变革，更好激发队伍活力动力。公司力争全年整车销量达到600万辆，同比增长10%以上，营业总收入超过8000亿元，营业成本在7100亿元左右。
1、统筹抓好市场开拓与风险防范，推动经济运行质量效益稳步提升。在拓市场方面，集中精力狠抓终端零售，用活用好各类支持政策，创新消费场景，释放消费潜力，进一步优化产销和库存结构。全年公司新能源汽车销量力争超过150万辆，海外市场销量力争达到120万辆，通过打造新一代明星“全球车”，深耕海外重点区域市场，推动国际经营业务质量效益实现新跃升。在保供给方面，聚焦产业链安全，加快推动芯片国产化，持续强化供应链管理，继续深化“产运销”协同联动。在防风险方面，结合新阶段、新形势落实各项工作，继续狠抓降本增效、质量安全，以确定性的工作，应对不确定的挑战。
2、持续深化改革创新工作，不断夯实面向新赛道的核心竞争力。一是以场景化为导向，加快资源整合，加强电动智能网联核心能力建设，推进先进技术落地；二是通过优化组织机制，提升创新合力，积极赋能智己汽车、飞凡汽车、Robotaxi、智能重卡等重大战略项目，并持续扩大应用规模；三是不断做强各业务板块的创新能力，瞄准自主品牌重点车型产品，推动自主品牌创新能级提升。
3、进一步强化干部和人才队伍建设，为创新发展构筑人才高地。一是优化完善市场化的选人用人机制，不断强化职业经理人管理；二是探索完善轮岗、挂职、培训等多样化的方式，着力加强年轻干部培养选拔；三是通过引进急需人才、吸纳新生力量、加强服务保障等举措，抓好技术创新人才队伍建设；四是优化人才培养体系，抓好技能培训，进一步壮大高技能人才队伍。
以上报告请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
董 事 会2023年6月15日
上海汽车集团股份有限公司2022年年度股东大会会议材料之二
2022年度监事会工作报告
各位股东：
现将公司2022年度监事会工作情况报告如下，请予审议。
一、监事会工作情况
2022年，公司监事会根据《公司法》《公司章程》赋予的权利和义务，本着对全体股东负责的精神，严格按照《监事会议事规则》的要求，忠实勤勉履行职责，积极规范开展工作，对公司依法运作情况、董事和高级管理人员依法履职情况进行了合法合规性的监督，努力维护公司及全体股东的合法权益。
报告期内，公司监事会召开了3次会议，并出席了股东大会，列席了各次董事会会议，分别委派监事列席了董事会各专门委员会会议，对股东大会和董事会会议召集、召开、审议及表决程序的合法合规性进行了监督，并重点对公司定期报告、内部控制情况等议案进行了审议和监督。
具体如下：
1、监事会八届六次会议于2022年4月28日以通讯表决方式召开，共审议通过了19项议案。分别是《2021年度监事会工作报告》《关于公司会计政策变更的议案》《公司2021年年度报告及摘要》《公司2021年度利润分配预案》《关于<公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于<公司2021年度内部控制评价报告>的议案》《关于<公司2021年度社会责任报告>的议案》《关于预计2022年度日常关联交易金额的议案》《公司2022年第一季度报告》《关于分拆
所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市方案的议案》《关于<上海汽车集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）>的议案》《关于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》《关于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于上海捷氢科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于本次分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于本次分拆上市背景及目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》。
2、监事会八届七次会议于2022年8月24日以通讯表决方式召开，审议通过了《公司2022年半年度报告及摘要》《关于<公司2022年上半年度内部控制评价报告>的议案》。
3、监事会八届八次会议于2022年10月27日以通讯表决方式召开，审议通过了《2022年第三季度报告》。
二、监事会独立意见
1、依法运作情况
监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，对公司的决策程序、内控管理和公司董事、高管履职情况进行了监督。监事会认为，报告期内公司的决策程序严格按照《公司章程》进行，决策过程民主、透明；公司经营层忠实执行股东大会和董事会的决议，并定期将决议落实情况和董事会授权事项实施情况向董事会进行报告；公司董事、总裁和
其他高级管理人员勤勉尽责，没有违反法律、法规和《公司章程》的情况发生，没有损害公司利益和股东权益的行为。
2、信息披露情况
报告期内，公司严格按照信息披露有关规定，完成了4期定期报告和69份临时公告的披露，充分履行信息披露义务，及时公告公司重大决策、重大事项的情况，确保广大投资者的知情权。报告期内，公司没有发生刊登更正公告或补充公告的情形，没有发现内幕信息知情人员有违规泄露公司信息及利用内幕信息买卖公司股票的情况。
3、检查公司财务情况
公司2022年度财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称德勤）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2022年度财务报告能够客观、真实公允地反映公司的财务状况和经营成果。
4、募集资金使用情况
公司募集资金的使用符合有关法律法规和公司规定。
经中国证券监督管理委员会核准，公司于2017年1月以每股22.80元的价格非公开发行657,894,736股A股股票，募集资金总额为人民币1,500,000万元（人民币14,999,999,980.80元），扣除发行费用后实际募集资金净额为14,854,499,980.80元。公司将该募集资金存放于公司在上海汽车集团财务有限责任公司开立的募集资金专用账户，公司对募集资金实行集中存放和集中管理，不存在改变募集资金用途，占用、挪用募集资金等违反相关法律法规以及《公司募集资金管理制度》的情况。报告期内，经公司2021年年度股东大会审议批准，对剩余募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金（详见相关公
告）。
5、关联交易情况
公司报告期内无重大关联交易事项。对于发生的少量关联交易事项，公司均按照《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，履行了相关决策程序，遵循了诚实信用、公开、公平、公正的原则，未发现有损害公司及中小股东利益的情况。
6、内部控制评价情况
公司内部控制制度在董事会领导下得到有效执行。董事会已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，并遵循《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》（证监会公告[2014]1号）的要求，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，对公司截止2022年12月31日的内部控制设计及运行的有效性进行了自我评价。同时，聘请德勤对公司2022年度财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准内部控制审计报告。监事会认同董事会编制的《公司2022年度内部控制评价报告》。
7、公司现金分红情况
报告期内，公司监事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》，以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，就监管部门提出的上市公司现金分红要求，开展了认真研究和仔细分析，并进行了专项了解。
利润分配预案为：以公司享有利润分配权的总股本11,495,277,504股为基准，每10股派送现金红利3.37元（含税），计3,873,908,518.85元。公司未分配利润结余为
93,273,464,395.06元。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
公司2022年度现金红利分配方案符合《公司章程》规定，拟分配的现金红利和已实施股票回购所支付的现金总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比为30.05%，不低于30%。监事会认同董事会编制的《公司2022年度利润分配预案》。
2023年是我们认真贯彻落实党的二十大精神、全面落实“十四五”规划重要之年，也是上汽集团加快创新转型和新能源汽车发展的关键之年。任务艰巨、责任重大。公司监事会将紧紧围绕和服务于上汽集团发展的大局，继续积极勤勉、规范尽责地开展各项工作，依法履行监督职责，努力维护公司的根本利益、全体股东的共同利益，以及各方股东的合法权益，进一步促进公司治理水平的全面提升，推进公司高质量地健康、持续发展。
以上报告请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
监 事 会2023年6月15日
上海汽车集团股份有限公司2022年年度股东大会会议材料之三
2022年度独立董事述职报告
各位股东：
现将2022年度独立董事工作情况报告如下，请予审议。作为上海汽车集团股份有限公司（以下简称上汽或公司）的独立董事，我们严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等公司规章制度，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉、谨慎履行独立董事职责，充分发挥自身专业优势和独立作用，积极克服特殊时期对工作条件的制约，主动了解公司生产经营情况，全部出席公司2022年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表独立客观意见，认真行使公司和股东所赋予的权利，切实维护公司与全体股东的整体利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。现将我们2022年度履行职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
经2020年年度股东大会选举，李若山先生、曾赛星先生、陈乃蔚先生成为公司第八届董事会独立董事，2022年5月李若山先生任职期满6年，5月20日公司2021年年度股东大会补选会计专业人士孙铮先生担任第八届董事会独立董事。
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
曾赛星：管理学博士，教授。曾任上海交通大学安泰经济与管理学院管理科学系系主任、创新与战略系系主任。现任上海交通大学安泰经济与管理学院特聘教授、博士生导师，上海汽车集
团股份有限公司独立董事。
陈乃蔚：法学博士，教授。曾任上海交通大学法律系主任，上海市锦天城律师事务所高级合伙人，复旦大学法学院教授、高级律师学院执行院长。现任上海自贸区知识产权协会会长，中国科技法学会常务副会长，上海汽车集团股份有限公司独立董事。
孙铮：经济学博士，教授，中国注册会计师。曾任上海财经大学副校长、校学术委员会主任、商学院院长，财政部会计准则委员会委员。现任上海财经大学资深教授，中国会计学会副会长，上海市会计学会副会长，上海汽车集团股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况
我们不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事,我们不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务,与公司及其主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会情况
报告期内，公司共召开1次股东大会，即2021年年度股东大会，审议通过了2021年年度报告、利润分配预案、补选独立董事、关联交易、对外担保、续聘会计师事务所、分拆捷氢科技至科创板上市方案等事项。曾赛星先生、陈乃蔚先生出席了年度股东大会，孙铮先生作为独立董事候选人列席了该次股东大会。
（二）出席董事会会议情况
| 独立董事 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 |
李若山
| 李若山 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 曾赛星 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 陈乃蔚 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 孙铮 | 3 | 3 | 0 | 0 |
在召开董事会会议之前，我们通过各种方式查取、获得所需情况和资料，充分了解议题内容，为董事会决策做好准备；会议过程中我们认真审议各项议题，积极参与讨论并提出建议，充分发挥专业、独立作用，并按规定对相关事项发表独立意见。报告期内，我们未对公司董事会议题及相关事项提出异议。
（三）出席董事会专门委员会会议情况
2022年，董事会专门委员会共召开8次会议，包括2次战略委员会会议，4次审计委员会会议，2次提名、薪酬与考核委员会会议。各位独立董事工作情况如下：
孙铮先生担任公司独立董事后，董事会八届十次会议补选孙铮先生担任审计委员会委员并任主任委员，同时补选孙铮先生担任提名、薪酬与考核委员会委员。报告期内，李若山先生召集并主持了1次审计委员会会议，出席了2次提名、薪酬与考核委员会会议；孙铮先生召集并主持了3次审计委员会会议。李若山先生与孙铮先生充分发挥财务审计方面的专家优势，对定期财务报告、会计政策变更、内部控制评价、内审工作实施、董事高管薪酬、职业经理人薪酬制度改革实施方案及年度考核评价等重要事项进行了认真审核，并为相关事项提供了重要建议。孙铮先生按照公司《董事会审计委员会年报工作规程》要求，召集主持了审计委员会与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称德勤）的沟通会，对公司年度财务与内控审计工作计划进行督导。
曾赛星先生作为公司董事会战略委员会委员及审计委员会
委员，出席了2次战略委员会会议、4次审计委员会会议。曾赛星先生充分发挥在战略管理方面的专家优势，对公司“1+5”滚动发展规划、分拆捷氢科技至科创板上市方案、参与东正金融股权司法拍卖、定期财务报告、会计政策变更、内部控制评价、内审工作实施等重要事项进行了认真审核，并为相关事项提供了重要建议。
陈乃蔚先生作为公司董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员及战略委员会委员，召集并主持了2次提名、薪酬与考核委员会会议，出席了2次战略委员会会议。陈乃蔚先生充分发挥法律与管理方面的专家优势，对公司补选独立董事、董事高管薪酬、职业经理人薪酬制度改革实施方案及年度考核评价、“1+5” 滚动发展规划、分拆捷氢科技至科创板上市方案、参与东正金融股权司法拍卖等重要事项进行了认真审核，并为相关事项提供了重要建议。
（四）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
在每次定期报告正式提交董事会审议前，我们都进行事先审阅，并通过电话、传真、邮件、座谈等多种方式了解情况，及时向公司反馈相关意见。在公司编制年度报告过程中，我们按照公司《独立董事年报工作制度》，与公司财务部、审计室以及德勤进行沟通，发挥我们的专业独立作用。报告期内，我们分别对募集资金存放与使用情况、募投项目结项并将节余资金补流、会计政策变更、公司利润分配预案、董事高管薪酬、对外担保、提供委贷、内控评价报告、续聘会计师事务所、相关关联交易事项、衍生品交易业务、补选独立董事、分拆捷氢科技至科创板上市方案等事项发表了独立意见，其中对预计年度日常关联交易金额、续聘会计师事务所、分拆捷氢科技至科创板上市方案发表了事前
认可意见。
报告期内，我们努力克服特殊时期对现场调研造成的条件限制，积极通过线上沟通调研等方式，了解上汽及所属企业的创新发展情况，如在线审阅公司生产经营相关资料、通讯方式审议重大事项报告、与董事长及公司管理层直接沟通了解公司经营情况、听取审计中介机构报告等。特别是孙铮先生于11月无偿为公司及附属企业财务负责人进行了题为《数字化时代的财务转型与价值创造》的专业培训，积极推动公司财务管理能力转型升级。我们通过各种渠道和方式了解公司经营状况，在行业深刻变革、市场竞争加剧的复杂环境下，为更深入地进行专门委员会讨论、更科学地作出董事会决策、更准确地发表意见建议，提供了客观依据和充分准备。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，对须经董事会决策的重大事项，我们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，在董事会上充分发表意见建议，对于相关事项是否合法合规作出独立、明确的判断，发表独立意见；对公司日常经营情况，我们定期索阅相关资料，及时了解公司的生产经营动态；对公司信息披露情况，我们进行检查监督，履行独立董事职责，维护公司整体利益和社会公众股东、中小股东的合法权益。年内对于公司重点关注事项的情况总结如下：
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》等相关规定，经公司2019年年度股东大会审议批准，公司与关联方签订了有效期为三年的《商品供应框架协议》《综合服务框架协议》《房屋土地及车辆租赁框架协议》《金融服务框
架协议》四类日常关联交易框架协议。经公司2021年年度股东大会审议批准，公司2022年度在四类日常关联交易框架协议项下，各类日常关联交易总金额预计约为人民币420亿元。我们在公司董事会八届八次会议对该关联交易事项发表了事前认可与独立意见。公司2022年度在四类框架协议项下实际发生的日常关联交易金额为人民币275.74亿元。
（二）对外担保及资金占用情况
公司经营层定期向我们报告对外担保实施及进展情况，报告期内增加了对于委托贷款事项审议，我们对经营层报告的公司对外担保及委托贷款实际发生情况没有异议。我们在公司董事会八届八次会议上对相关对外担保及委托贷款情况发表了独立意见，包括《关于上汽安吉物流股份有限公司为安吉航运有限公司提供担保的议案》《关于上汽安吉物流股份有限公司为安吉物流（香港）控股有限公司提供担保的议案》《关于上汽安吉物流股份有限公司为广州港海嘉汽车码头有限公司提供担保的议案》《关于上汽大通汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购担保的议案》《关于南京依维柯汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购担保的议案》《关于上汽红岩汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购担保的议案》《关于上汽安吉物流股份有限公司向南京港江盛汽车码头有限公司提供委托贷款的议案》《关于华域汽车系统股份有限公司向华域大陆汽车制动系统（重庆）有限公司提供委托贷款的议案》。同时，我们对公司至报告期末的对外担保余额（折合人民币390,849.69万元）发表了独立意见，认为各项担保均未超出股东大会及董事会批准授权经营层的总额限定。
报告期内公司不存在违反中国证监会及上海证券交易所相
关规定的情况。
（三）募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会核准，公司于2017年1月以每股
22.80元的价格非公开发行657,894,736股A股股票，募集资金总额为人民币1,500,000万元（人民币14,999,999,980.80元），扣除发行费用后实际募集资金净额为14,854,499,980.80元。公司将该募集资金存放于公司在上海汽车集团财务有限责任公司开立的募集资金专用账户，公司对募集资金实行集中存放和集中管理，不存在改变募集资金用途，占用、挪用募集资金等违反相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的情况。报告期内，经公司2021年年度股东大会审议批准，对剩余募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金（详见相关公告）。我们在公司董事会八届八次会议对该事项发表了独立意见。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
对于公司高级管理人员年度薪酬情况，我们认为符合相关规定，对公司年报中披露的薪酬情况无异议。我们在公司董事会八届八次会议对董事高管薪酬发表了独立意见。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司每月上旬公告公司月度产销快报，报告期内共计12期。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司2021年年度股东大会审议，同意续聘德勤担任公司2022年度财务及内控审计机构。我们在公司董事会八届八次会议对续聘德勤发表了事前认可与独立意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
按照《公司章程》规定，报告期内，公司2021年度利润分配以公司享有利润分配权的总股本 11,505,840,704股为基准，每
10股派发现金红利人民币6.82元（含税），共计人民币7,846,983,360.13元。我们在公司董事会八届八次会议对2021年度利润分配预案发表了独立意见。公司于2022年7月8日刊登《2021年年度权益分派实施公告》，利润分配工作于2022年7月15日完成。
（八）公司及股东承诺履行情况
上市公司、控投股东及实际控制人严格履行在报告期内或持续到报告期内的承诺事项，没有发生违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司全年共发布了4期定期报告和69份临时公告，我们对公司重大事项的公告情况进行监督与核查，没有发现公告中有需加以更正或补充的情况。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司续聘德勤担任公司的内部控制审计机构。根据审计结果，德勤出具了标准内部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。我们在公司董事会八届八次会议和八届十一次会议对公司2021年度和2022年上半年度内部控制评价报告发表了独立意见。公司董事会八届十三次会议审议了公司《2022年度内部控制评价报告》，报告期内未发现财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会及下属专门委员会的运作，包括会议通知、会议召开、现场讨论、决策表决、文件签署、决议公告等环节均符合有关法律法规及规范性文件要求。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
无。
四、总体评价和建议
我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，独立、公正地履行职责，充分了解公司经营运作情况与创新转型、改革发展情况；充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专门委员会各项职责，在公司各项重大决策过程中，据实发表独立意见，不断强化董事会科学决策水平，持续提升上市公司质量，努力维护公司利益及中小股东合法权益。
我们认为，公司对独立董事的工作始终给予高度重视和支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。我们将继续切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立作用，努力推动公司保持高质量发展，坚决维护公司和全体股东的合法权益。
以上报告请股东大会审议。
独立董事：曾赛星、陈乃蔚、孙铮
2023年6月15日
上海汽车集团股份有限公司2022年年度股东大会会议材料之四
2022年度利润分配预案
各位股东：
? 2021年年末母公司未分配利润为91,175,250,909.68元；? 2022年7月，根据公司2021年度利润分配方案，共派分现金红利7,846,983,360.12元；
分配后结转的未分配利润余额为83,328,267,549.56元。?2022年度母公司净利润为13,819,105,364.35元;2022年度母公司累计可分配利润额为97,147,372,913.91元。利润分配预案为：以公司享有利润分配权的总股本11,495,277,504股为基准，每10股派送现金红利3.37元（含税），计3,873,908,518.85元。公司未分配利润结余为93,273,464,395.06元。
在实施权益分派的股权登记日前，如公司享有利润分配权的总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。
本次不进行资本公积金转增。
公司年度内拟分配的现金红利和已实施股票回购所支付的现金总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比达到30.05%。
以上预案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2023年6月15日
上海汽车集团股份有限公司2022年年度股东大会会议材料之五
2022年度财务决算报告
各位股东：
现将公司2022年度财务决算报告如下，请予审议。
一、2022年度公司主要财务指标完成情况（合并报表）
1、营业总收入：7440.63亿元，比上年下降4.59％。
2、营业利润：260.22亿元，比上年下降37.22％。
3、利润总额：280.71亿元，比上年下降32.45％。
4、归属于母公司的净利润：161.18亿元，比上年下降
34.30％。
5、总资产：2022年末9901.07亿元，比上年增长7.98％。
6、归属于母公司的股东权益：2022年末2792.34亿元，比上年增长1.99％。
7、基本每股收益1.40元，比上年下降33.96％。
8、每股净资产23.90元，比上年增长2.01％。
9、加权平均净资产收益率5.84％，比上年下降3.35个百分点。
10、每股经营活动产生的净现金流量：摊薄计算0.826元，比上年下降55.78％。
11、资产负债率：66.03％，比上年增长1.89个百分点。
二、2022年度母公司主要财务指标完成情况
1、营业总收入：809.00亿元，比上年增长14.93％。
2、营业利润：132.84亿元，比上年下降22.09％。
3、利润总额：138.19亿元，比上年下降19.02％。
4、净利润：138.19亿元，比上年下降19.02％。
5、总资产：2022年末3137.42亿元，比上年增长8.59％。
6、 股东权益：2022年末2192.30亿元，比上年增长1.04％。
7、资产负债率：30.12％，比上年增长5.21个百分点。
以上报告请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2023年6月15日
上海汽车集团股份有限公司2022年年度股东大会会议材料之六
2022年年度报告及摘要
各位股东：
请审议2022年年度报告及摘要（详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的2022年年度报告）。
上海汽车集团股份有限公司
2023年6月15日
上海汽车集团股份有限公司2022年年度股东大会会议材料之七
关于聘任2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案
各位股东：
因公司连续聘用德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称德勤华永）的年限已达到国资主管部门对会计师事务所进行必要轮换的要求，公司拟对会计师事务所进行变更。公司已与原聘任会计师事务所进行了充分沟通，原聘任会计师事务所对变更事项无异议。
公司采用邀请招标方式选聘2023年度外部审计机构，邀请了在中国注册会计师协会综合排名前列的会计师事务所参与投标，遵循了公开、公平、公正和诚实信用的原则，从工作方案、人员技术力量、相关项目经验以及商务报价等方面进行了综合考评，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称普华永道中天）获得最高分中标。
普华永道中天具备相应的执业资质和投资者保护能力，能够胜任公司审计工作，未发现违反诚信和独立性的情况，拟聘任普华永道中天担任公司财务及内控审计机构，年度报酬总额不超过人民币 400万元（含内控审计费用人民币40万元）。
以上议案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2023年6月15日
上海汽车集团股份有限公司2022年年度股东大会会议材料之八
关于续签日常关联交易框架协议并预计2023年度
日常关联交易金额的议案
各位股东：
经公司第七届董事会第十次会议和2019年年度股东大会审议批准，公司与关联方签订了《商品供应框架协议》《综合服务框架协议》《房屋土地及车辆租赁框架协议》《金融服务框架协议》四类日常关联交易框架协议，协议的有效期为三年，至公司2022年度股东大会批准新的协议之日止。在框架协议的有效期内，公司在每年年初应分别预测该年度内四类框架协议项下各类日常关联交易的金额，并在下一年就实际发生额向董事会和股东大会进行汇报。
现将2022年预计额和实际发生额报告如下：
| 《商品供应框架协议》 | 2022年全年预计金额（万元） | 2022年实际发生金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向关联方供应商品 | 500,000 | 426,328 |
| 关联方向上汽集团及其下属企业供应商品 | 2,950,000 | 1,893,427 |
| 合计 | 3,450,000 | 2,319,755 |
| 《综合服务框架协议》 | 2022年全年预计金额（万元） | 2022年实际发生金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向关联方供应服务 | 50,000 | 16,614 |
| 关联方向上汽集团及其下属企业供应服务 | 260,000 | 140,037 |
| 合计 | 310,000 | 156,651 |
| 《房屋土地及车辆租赁框架协议》 | 2022年全年预计金额（万元） | 2022年实际发生金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向关联方支付租金 | 30,000 | 6,417 |
| 关联方向上汽集团及其下属企业支付租金 | 30,000 | 3,035 |
| 合计 | 60,000 | 9,452 |
| 《金融服务框架协议》 | 2022年全年预计金额（万元） | 2022年实际发生金额（万元） |
| 合计 | 380,000 | 271,551 |
公司2022年度四类框架协议项下实际发生的日常关联交易金额均未超出董事会和股东大会审议批准的范围，符合公司《关联交易管理制度》的规定。
鉴于上述四类日常关联交易框架协议将于2023年到期，基于公司生产经营发展需要，在公平、互利的基础上，公司拟与关联方续签上述四类框架协议，协议的有效期为三年，自公司2022年度股东大会批准之日起，至三年后公司股东大会批准新的协议之日止。同时，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的有关要求，“上市公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露”，因此本次提交审议的《金融服务框架协议》不包括公司子公司上海汽车集团财务有限责任公司（以下简称上汽财务公司）拟与公司关联方开展的金融服务业务，上汽财务公司相关《金融服务框架协议》将作为单独议案提交审议。
基于对2023年宏观经济以及汽车市场的增长预测，结合公司业务发展需要，并考虑公司关联方数量变化及业务发展等情况，根据《关联交易管理制度》的规定，在四类日常关联交易框架协议项下，公司预计与各关联方2023年度日常关联交易如下：
1、上海汽车工业（集团）有限公司及相关企业
| 《商品供应框架协议》 | 2023年预计金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向关联方供应商品 | 1,000,000 |
| 关联方向上汽集团及其下属企业供应商品 | 380,000 |
| 合计 | 1,380,000 |
《综合服务框架协议》
| 《综合服务框架协议》 | 2023年预计金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向关联方供应服务 | 400,000 |
| 关联方向上汽集团及其下属企业供应服务 | 200,000 |
| 合计 | 600,000 |
| 《房屋土地及车辆租赁框架协议》 | 2023年预计金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向关联方支付租金 | 20,000 |
| 关联方向上汽集团及其下属企业支付租金 | 30,000 |
| 合计 | 50,000 |
| 《金融服务框架协议》 （不含上汽财务公司） | 2023年预计金额（万元） |
| 合计 | 320,000 |
2、斑马网络技术有限公司
| 《商品供应框架协议》 | 2023年预计金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向关联方供应商品 | - |
| 关联方向上汽集团及其下属企业供应商品 | 65,000 |
| 合计 | 65,000 |
| 《综合服务框架协议》 | 2023年预计金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向关联方供应服务 | - |
| 关联方向上汽集团及其下属企业供应服务 | 60,000 |
| 合计 | 60,000 |
3、时代上汽动力电池有限公司
| 《商品供应框架协议》 | 2023年预计金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向关联方供应商品 | - |
| 关联方向上汽集团及其下属企业供应商品 | 4,293,000 |
| 合计 | 4,293,000 |
4、上海机动车检测认证技术研究中心有限公司
| 《综合服务框架协议》 | 2023年预计金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向关联方供应服务 | - |
| 关联方向上汽集团及其下属企业供应服务 | 60,000 |
| 合计 | 60,000 |
5、上海捷能智电新能源科技有限公司
| 《商品供应框架协议》 | 2023年预计金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向关联方供应商品 | 49,000 |
| 关联方向上汽集团及其下属企业供应商品 | - |
| 合计 | 49,000 |
| 《综合服务框架协议》 | 2023年预计金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向关联方供应服务 | 300 |
| 关联方向上汽集团及其下属企业供应服务 | - |
| 合计 | 300 |
6、瑞浦兰钧能源股份有限公司
| 《商品供应框架协议》 | 2023年预计金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向关联方供应商品 | - |
| 关联方向上汽集团及其下属企业供应商品 | 280,000 |
| 合计 | 280,000 |
7、大众汽车变速器（上海）有限公司
| 《商品供应框架协议》 | 2023年预计金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向关联方供应商品 | 1,000 |
| 关联方向上汽集团及其下属企业供应商品 | 12,000 |
| 合计 | 13,000 |
上述日常关联交易的定价政策和定价依据，将遵守《商品供应框架协议》《综合服务框架协议》《房屋土地及车辆租赁框架协议》《金融服务框架协议》四类框架协议所作出的约定和承诺，主要为：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有可比的独立第三方市场价的，参照市场价定价；没有可比的独立第三方市场价的，参考与独立第三方发生的非关联交易价确定；没有政府定价或指导价、市场价及非关联交易价的，采用成本加合理利润价定价；提供金融服务的定价按照非银行金融机构提供金融服务的相关标准收取费用。
上述预计金额获得公司股东大会通过后，将作为四类日常关联交易框架协议的附件，股东大会无需就该等协议项下的具体实施协议进行审批。
因本议案涉及与控股股东等关联方企业之间的关联交易，相关关联股东在本议案表决时应履行回避义务，由其余非关联股东对本项议案予以表决。
以上议案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2023年6月15日
附件：上汽集团2023年关联方清单
（根据上海证券交易所现行有效的《股票上市规则》的相关规定确定）
控股股东：上海汽车工业（集团）有限公司（以下简称上汽总公司）控股股东相关企业：
| 关联方名称 | 与本集团关系 |
| 上海汽车工业开发发展有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 上海汽车工业物业有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 上海尚凯房地产开发有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 上海汽车电器总厂有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 上海内燃机研究所有限责任公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 常州赛可移动出行投资合伙企业（有限合伙） | 上汽总公司之子公司 |
| 上海赛可出行科技服务有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 上海国际汽车城发展有限公司 | 上汽总公司之联营企业、 上汽集团高管兼职公司 |
| 上海启元人力资源咨询有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 上海汽车工业房地产开发有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 深圳市上汽南方实业有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 深圳上汽南方汽车销售服务有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 海宁市中晶置业有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 苏州万隆华宇物流有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 上海华振物流有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 上海华振运输有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 浙江华宇物流有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 武汉三江华宇物流有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 广州万隆华江物流有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 安吉汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 苏州享道汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 无锡享道汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 郑州上汽新能源出租汽车有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 北京赛可出行科技服务有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 厦门赛可出行科技服务有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 上海睿创汽车销售有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 溧阳爱为途篝股权投资合伙企业（有限合伙） | 上汽总公司之子公司 |
| 房车生活家科技有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 房车生活家(上海)国际旅行社有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 房车生活家(福建)出行服务有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 房车生活家(海南)出行科技有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 上海爱为途篝汽车租赁服务有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
上海赛可智慧交通科技有限公司
| 上海赛可智慧交通科技有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 上海汽车工业有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 上海汽车工业环保工程有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 上海尚发房地产发展有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 上海开弘投资管理有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 上海上汽房屋置换有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 上海阔步实业有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 上海汽车有色铸造总厂 | 上汽总公司之子公司 |
| 上海汇众汽车制造公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 嘉兴颀晟投资合伙企业(有限合伙) | 上汽总公司之子公司 |
| 安吉华宇物流科技（上海）有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 世禾纳通（上海）实业有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 江苏天地华宇物联科技有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 上海嘟嘟供应链管理有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 堆龙德庆通立商务服务中心(有限合伙) | 上汽总公司之子公司 |
| 智能汽车创新发展平台(上海)有限公司 | 上汽总公司之联营企业、 上汽集团高管兼职公司 |
| 环球车享汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 环球车享成都汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 环球车享（苏州）汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 上海国际汽车城新能源汽车运营服务有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 浙江丽水驿动新能源汽车运营服务有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 环球车享（常州）汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 环球车享（广州）汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 环球车享（海口）汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 环球车享（金华）汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 环球车享（昆明）汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 环球车享（青岛）汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 环球车享（重庆）汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 环球车享合肥汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 环球车享嘉兴汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 环球车享南昌汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 环球车享镇江汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 环球车享（三明）汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 环球车享（忻州）汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 环球车享郑州汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 环球车享黄山汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 环球车享汽车租赁南通有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 上海挚极信息科技有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 环球车享徐州汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
环球车享贵阳汽车租赁有限公司
| 环球车享贵阳汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 环球车享（长沙）汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 环球车享（三亚）汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 环球车享（潍坊）汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 环球车享（天津）汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 环球车享武汉汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 环球车享池州汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 环球车享扬州汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 无锡赛可汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 环球车享绵阳汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 环球车享宁波汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 环球车享（济宁）汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 环球车享（烟台）汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 环球车享（福州）汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 环球车享（太原）汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 环球车享（济南）汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 环球车享（杭州）汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 环球车享（福建）汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 环球车享（临沂）汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 环球车享西安汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 陕西赛可汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 环球车享溧阳汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 上海赛可汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 环球车享(厦门)汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
其他：
| 斑马网络技术有限公司 | 上汽集团之参股公司 上汽集团高管兼职公司 |
| 时代上汽动力电池有限公司 | 上汽集团之参股公司 上汽总公司监事兼职公司 |
| 上海机动车检测认证技术研究中心有限公司 | 上汽集团高管兼职公司 |
| 上海捷能智电新能源科技有限公司 | 上汽集团之参股公司 上汽总公司监事兼职公司 |
| 瑞浦兰钧能源股份有限公司 | 上汽集团之参股公司 上汽集团高管兼职公司 |
| 大众汽车变速器（上海）有限公司 | 上汽集团之参股公司 上汽总公司监事兼职公司 |
上海汽车集团股份有限公司2022年年度股东大会会议材料之九
关于上海汽车集团财务有限责任公司与公司关联方
签订《金融服务框架协议》并预计2023年度
日常关联交易金额的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关要求，公司子公司上海汽车集团财务有限责任公司（以下简称上汽财务公司）拟与公司关联方签订《金融服务框架协议》（以下简称协议）并开展相关业务，协议主要内容如下：
1、上汽财务公司提供的服务范围包括基于行业监管部门核准其可以从事的业务而向关联方提供的金融服务。
2、上汽财务公司提供的各项服务的定价应按照非银行金融机构提供金融服务的相关标准收取费用。其中，提供存款、贷款服务的利率，参照相应的市场利率和收费标准(指独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻近地区提供同种类金融服务所确定的利率和收费标准)，按照公平及合理的原则确定，并符合行业自律要求。
3、上汽财务公司严格按照中国银行保险监督管理委员会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，保证资本充足率、流动性比例等主要监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司制定《上海汽车集团股份有限公司关于上海汽车集团财务有限责任公司与公司关联方开展金融业务的风险处置预案》，有效防范、及时控制和化解上汽财务公司与公司关联方开展的金融业务风险。
4、协议有效期限为：经公司股东大会批准之日起，至三年
后公司股东大会批准新的协议取代原协议之日止。
协议有效期内，公司在每年年初应预测该年度内上汽财务公司与公司关联方发生的各类金融服务业务规模，并在下一年就实际发生额向董事会和股东大会进行汇报。基于2022年度相关金融服务业务实际发生金额，并考虑业务发展及可能的变动因素后，公司预计2023年度上汽财务公司与公司关联方发生关联交易如下：
1、上海汽车工业（集团）有限公司（以下简称上汽总公司）及相关企业
| 交易类别 | 2023年预计金额（万元） |
| 上汽总公司及相关企业在上汽财务公司存款利息 | 43,000 |
| 上汽总公司及相关企业在上汽财务公司贷款额度（含利息） | 160,000 |
| 上汽总公司及相关企业在上汽财务公司开展票据等其他金融业务额度 | 110,000 |
2、上海捷能智电新能源科技有限公司（以下简称捷能智电）
| 交易类别 | 2023年预计金额（万元） |
| 捷能智电在上汽财务公司存款利息 | 1,200 |
3、大众汽车变速器（上海）有限公司（以下简称大众变速器）
| 交易类别 | 2023年预计金额（万元） |
| 大众变速器在上汽财务公司存款利息 | 1,800 |
上述预计金额获得公司股东大会通过后，将作为协议的附件，股东大会无需就该等协议项下的具体实施协议进行审批。
因本议案涉及与控股股东等关联方企业之间的关联交易，相关关联股东在本议案表决时应履行回避义务，由其余非关联股东对本项议案予以表决。
以上议案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2023年6月15日
上海汽车集团股份有限公司2022年年度股东大会会议材料之十
关于上汽安吉物流股份有限公司为安吉航运
有限公司提供担保的议案
各位股东：
公司全资子公司上汽安吉物流股份有限公司（以下简称安吉物流）所属全资子公司安吉航运有限公司（以下简称安吉航运）由安吉物流于2015年3月出资成立。安吉航运核心业务为汽车滚装运输。截至2022年12月31日，安吉航运资产总额为34.98亿元，负债总额为29.23亿元，净资产为5.75亿元，资产负债率为84%。2022年，安吉航运营业收入为18.59亿元，净利润为2866.77万元。
为满足客户新增水运及挂港需求，配置相应内贸运力，安吉航运于2021年购买2艘内贸船，申请总额不超过2.282亿元银行贷款额度，并由其股东方安吉物流提供相应担保，合同至2031年10月到期，该笔贷款已于2021年10月起逐步放款，截至2022年末贷款余额为2.043亿元。安吉物流拟为安吉航运提供不超过人民币2.282亿元（含2.282亿元）的担保。
同时，为提升外贸海运运能，配置相应外贸运力，安吉物流通过工银金融租赁有限公司全资子公司海津三号（天津）租赁有限公司新建3艘外贸运船，并约定以经营性租赁的方式由安吉航运向海津三号（天津）租赁有限公司承租，租赁期共12年。安吉物流拟为安吉航运的租金提供不超过2.523亿美元（含2.523亿美元，折合人民币17.572亿元）的担保。
综上，安吉物流拟为安吉航运提供不超过人民币2.282亿元
（含2.282亿元）与不超过2.523亿美元（含2.523亿美元，折合人民币17.572亿元）的担保，共计折合人民币19.854亿元。
担保的有效期为自股东大会通过后至2024年召开的年度股东大会之日止。
在具体实施中，公司总裁可在本议案限额内审批该担保事项。公司将在担保事项实际发生后，结合实际情况履行信息披露义务。
以上议案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2023年6月15日
上海汽车集团股份有限公司2022年年度股东大会会议材料之十一
关于上汽安吉物流股份有限公司为广州港海嘉
汽车码头有限公司提供担保的议案
各位股东：
公司全资子公司上汽安吉物流股份有限公司（以下简称安吉物流）所属合资企业广州港海嘉汽车码头有限公司（以下简称广州海嘉）由安吉物流与广州港股份有限公司（以下简称广州港股份）于2014年4月出资成立，双方各持股50%。广州海嘉核心业务为水上运输业。截至2022年12月31日，广州海嘉资产总额为7.59亿元，负债总额为5.34亿元，净资产为2.25亿元，资产负债率为70.36%。2022年，广州海嘉营业收入为2.57亿元，净利润为1198.88万元。
为保证广州海嘉“广州港南沙国际汽车物流产业园配套码头建设项目”需要，广州海嘉申请总额不超过1.2亿元授信额度，并由其股东方安吉物流和广州港股份按股比提供相应担保。安吉物流拟为广州海嘉提供不超过人民币6000万元（含6000万元）的担保。
担保的有效期为自股东大会通过后至2024年召开的年度股东大会之日止。
在具体实施中，公司总裁可在本议案限额内审批该担保事项。公司将在担保事项实际发生后，结合实际情况履行信息披露义务。
以上议案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2023年6月15日
上海汽车集团股份有限公司2022年年度股东大会会议材料之十二
关于上汽大通汽车有限公司为其整车销售业务对外提供
回购担保的议案
各位股东：
公司全资子公司上汽大通汽车有限公司（以下简称上汽大通）为加快建设销售服务网络，扩大商用车整车销售规模，提高市场份额，拟通过与上海汽车集团财务有限责任公司或商业银行等金融机构合作，借助金融机构在汽车消费贷款、买方信贷等长期金融服务实践中积累的业务管理和风险控制经验，为信誉良好的优质经销商提供汽车销售融资服务，上汽大通同时提供汽车回购担保。
鉴于国内汽车经销商普遍通过汽车金融公司或银行进行整车库存融资，为保证上汽大通整车销售业务正常开展，满足新车进存销过程中的资金需求，上汽大通拟为相关经销商提供总额累计不超过人民币34.5亿元（含34.5亿元）的库存融资担保。
担保的有效期为自股东大会通过后至2024年召开的年度股东大会之日止。
在具体实施中，公司总裁可在本议案限额内审批该担保事项。公司将在担保事项实际发生后，结合实际情况履行信息披露义务。
以上议案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2023年6月15日
上海汽车集团股份有限公司2022年年度股东大会会议材料之十三
关于南京依维柯汽车有限公司为其整车销售业务对外提供
回购担保的议案
各位股东：
公司控股子公司南京依维柯汽车有限公司（以下简称南京依维柯）为加快建设销售服务网络，扩大商用车整车销售规模，提高市场份额，拟通过与商业银行或汽车金融公司等金融机构合作，借助金融机构在汽车消费贷款、买方信贷等长期金融服务实践中积累的业务管理和风险控制经验，为信誉良好的优质经销商提供汽车销售融资服务，南京依维柯同时提供汽车回购担保。
鉴于国内汽车经销商普遍通过汽车金融公司或银行进行整车库存融资，为保证南京依维柯整车销售业务正常开展，满足新车进存销过程中的资金需求，南京依维柯拟为相关经销商提供总额累计不超过人民币4.5亿元（含4.5亿元）的库存融资担保。
担保的有效期为自股东大会通过后至2024年召开的年度股东大会之日止。
在具体实施中，公司总裁可在本议案限额内审批该担保事项。公司将在担保事项实际发生后，结合实际情况履行信息披露义务。
以上议案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2023年6月15日
上海汽车集团股份有限公司2022年年度股东大会会议材料之十四
关于上汽红岩汽车有限公司为其整车销售业务对外提供
回购担保的议案
各位股东：
上汽红岩汽车有限公司（以下简称上汽红岩）系公司控股子公司上海新动力汽车科技股份有限公司的全资子公司。为扩大商用车整车销售规模，作为商用车企业整车销售的一种模式，上汽红岩在合同约定的特定条件下，为信誉良好的经销商和终端客户向融资机构提供债权收购或租赁权收购等担保（即回购担保业务）。
2022 年以来，受经济增速下行、工程开工率不足、物流受限多发等影响，重卡行业需求大幅下滑，重卡产业链经营压力增大，截至 2022 年 12 月 31 日，上汽红岩回购担保业务对外担保余额为人民币 81,918.36 万元，上汽红岩为部分经销商垫付余额 33,652.78 万元。
为控制担保风险，上汽红岩2023年度不再新增债权收购或租赁权收购等担保业务（即不再开展有回购担保责任的重卡整车销售业务）。2023年度上汽红岩回购担保业务对外担保总额累计不超过人民币81,918.36万元（含81,918.36万元），且担保额度仅用于原有担保存量业务。
担保的有效期为自股东大会通过后至2024年召开的年度股东大会之日止。
在具体实施中，公司管理层可在本议案限额内审批该担保事项。公司将在担保事项实际发生后，结合实际情况履行信息披露义务。
以上议案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2023年6月15日
上海汽车集团股份有限公司2022年年度股东大会会议材料之十五
关于华域汽车（香港）有限公司向华域科尔本施密特铝技术
有限公司提供委托贷款的议案
各位股东：
公司控股子公司华域汽车系统股份有限公司之全资子公司华域汽车系统（上海）有限公司（以下简称华域汽车上海）于2014年12月收购德国KSPG集团（以下简称KSPG德国）下属德国全资子公司KS AluTech公司50%股权，更名为华域科尔本施密特铝技术有限公司（以下简称合资公司）。合资公司核心业务为汽车发动机铸铝缸体，主要为德国大众、保时捷、戴姆勒、宝马等高端整车客户提供配套供货。截至 2022年12月31 日，合资公司资产总额为2.43亿欧元，负债总额为2.15亿欧元，资产负债率为88.48%。2022年度合资公司营业收入为2.95亿欧元；2023年1-3月营业收入为0.93亿欧元，净利润为330万欧元。
为满足合资公司生产经营资金需要，股东双方约定除资本金外，合资公司投资及日常运营所需资金由股东双方以委托贷款形式按股比提供，其中华域汽车上海拟通过全资子公司华域汽车（香港）有限公司（以下简称华域汽车香港）为合资公司提供总额不超过2000万欧元（折合人民币1.48亿元）的委托贷款额度，期限为3年（含），年利率0.85%，且上述委托贷款与合资外方提供的对等的委托贷款条件保持一致。
在具体实施中，公司管理层可在本议案限额内审批该事项。公司将在委托贷款事项实际发生后，结合实际情况履行信息披露义务。
以上议案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2023年6月15日
上海汽车集团股份有限公司2022年年度股东大会会议材料之十六
关于2023年度对外捐赠额度的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司章程指引》有关要求，董事会应在股东大会授权范围内，决定公司对外捐赠事项。
为确保公司在规范运作的前提下，积极履行社会责任，并综合考虑公司实际情况，提请股东大会授权董事会审议批准公司2023年度在累计不超过人民币3亿元（含3亿元）额度内的现金或实物捐赠。
以上议案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2023年6月15日
上海汽车集团股份有限公司2022年年度股东大会会议材料之十七
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》、上海市国资委《市国资委监管企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定》《关于进一步深化市国资委监管企业总法律顾问制度建设的实施意见》等有关规定，并结合实际情况，拟修订《公司章程》。
| 序号 | 原条款内容 | 拟修订为 |
| 1 | 第二条 上海汽车集团股份有限公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市人民政府〔沪府（1997）41号文〕批准，由上海汽车工业（集团）总公司在上海汽车有限公司资产重组的基础上采用社会募集方式独家发起设立的股份有限公司。2007年9月28日，经上海市工商行政管理局核准，公司名称由上海汽车股份有限公司变更为上海汽车集团股份有限公司。2015年11月24日，经上海市工商行政管理局核准，公司营业执照号码变更为统一社会信用代码：91310000132260250X。 | 第二条 上海汽车集团股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公司)。 公司经上海市人民政府〔沪府（1997）41号文〕批准，由上海汽车工业（集团）有限公司〔原上海汽车工业（集团）总公司〕在上海汽车有限公司资产重组的基础上采用社会募集方式独家发起设立的股份有限公司。2007年9月28日，经上海市工商行政管理局核准，公司名称由上海汽车股份有限公司变更为上海汽车集团股份有限公司。2015年11月24日，经上海市工商行政管理局核准，公司营业执照号码变更为统一社会信用代码：91310000132260250X。 |
| 2 | 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁 | 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁 |
和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、总工程师和董事会秘书。
| 和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、总工程师和董事会秘书。 | 和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、总工程师、总法律顾问和董事会秘书。 | |
| 3 | 第十三条 公司应将自身发展与社会协调发展相结合，积极承担社会责任，并定期报告对国家和社会，以及利益相关方承担社会责任的情况。 | 第十三条 公司坚持依法治企、合规经营，并应将自身发展与社会协调发展相结合，积极承担社会责任，并定期报告对国家和社会，以及利益相关方承担社会责任的情况。 |
| 4 | 第二十条 公司发起人为上海汽车工业（集团）总公司。1997年11月24日，发起人在上海汽车有限公司资产重组的基础上采用社会募集方式设立本公司。 | 第二十条 公司发起人为上海汽车工业（集团）有限公司〔原上海汽车工业（集团）总公司〕。1997年11月24日，发起人在上海汽车有限公司资产重组的基础上采用社会募集方式设立本公司。 |
| 5 | 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致的股权变动除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 6 | 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行 | 第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定 |
的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
| 的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 | 执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 7 | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 8 | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； |
（二）公司的对外担保总额，达到或超
过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
| （二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | |
| 9 | 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 10 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券 |
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
| 股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 交易所提交有关证明材料。 | |
| 11 | 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 12 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会采用网络方式的，股东大会通知中应载明符合法律、法规规定的网络方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 13 | 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的 | 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权超过半数 |
股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
| 股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | |
| 14 | 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的超过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 15 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 16 | 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以 | 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票 |
配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
| 配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 17 | 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除本条 （之后条款序号顺减） |
| 18 | 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 19 | 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚,执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 |
处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
| 处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | |
| 20 | 第一百零七条 董事会由 7 名董事组成，设董事长一人，可设副董事长。 | 第一百零六条 董事会由 7～9名董事组成，设董事长一人，可设副董事长。 |
| 21 | 第一百零八条 公司董事会设独立董事，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。 独立董事遵照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 董事会可有一名由职工代表担任的董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 | 第一百零七条 公司董事会设独立董事，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。 独立董事按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 董事会可有一名由职工代表担任的董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 |
| 22 | 第一百零九条 董事会行使下列职权: （一）召集股东大会,并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，但根据法律、法规和本章程以及其他规范性文件规定的，应由股东大会审议决定的事项除外； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； | 第一百零八条 董事会行使下列职权: （一）召集股东大会,并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； |
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检
查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。公司董事会设立三个专门委员会：战略委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会，提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
| （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立三个专门委员会：战略委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会，提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立三个专门委员会：战略与ESG可持续发展委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会，提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 23 | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 24 | 第一百一十三条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的超过半数选举产生。 |
| 25 | 第一百一十六条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 |
| 26 | 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、传真或电子邮件形式；通知时限为：不少于二天。 | 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、传真或电子邮件形式；通知时限为：不少于二天。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 27 | 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 | 第一百一十九条 董事会会议应有超过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的超过半数通过。 |
董事会决议的表决,实行一人一票。
| 董事会决议的表决,实行一人一票。 | 董事会决议的表决,实行一人一票。 | |
| 28 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由超过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事超过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 |
| 29 | 第一百二十六条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、总工程师和董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十五条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、总工程师、总法律顾问和董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 30 | 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 |
| 31 | 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 32 | 第一百三十条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 | 第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师、总法律顾问； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； |
总裁列席董事会会议。
| 总裁列席董事会会议。 | （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 | |
| 33 | 第一百三十五条 副总裁的任免程序按本章程第一百三十条规定执行。 | 第一百三十四条 副总裁的任免程序按本章程第一百二十九条规定执行。 |
| 34 | 新增条款 | 第一百三十六条 公司设总法律顾问，负责公司法律事务工作，参与公司重大经营决策的法律审核，对存在的法律风险提出意见或者建议，充分发挥审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。 |
| 35 | 新增条款 （之后条款序号顺延增加） | 第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 36 | 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 37 | 第一百四十二条 监事应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 38 | 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席一人，可设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席一人，可设副主席。监事会主席和副主席由全体监事超过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 39 | 第一百四十七条 监事会行使下列职权: （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 | 第一百四十八条 监事会行使下列职权: （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 |
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的相关规定， 对
董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）可以列席董事会会议，对董事会
会议事项提出质询或建议；
（十）根据法律、行政法规的规定应由
监事会行使的其他职权。
| 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的相关规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）可以列席董事会会议，对董事会会议事项提出质询或建议； （十）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。 | 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的相关规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担； （九）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。 | |
| 40 | 第一百四十八条 监事会每年至少召开四次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百四十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 |
| 41 | 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向上海证监局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向上海证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向上海证监局和证券交易所报送并披露中期报告。公司应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告。 上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 42 | 第一百六十七条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 43 | 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 | 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 |
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
| 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | |
| 44 | 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 45 | 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。 | 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 |
注：由于本次修订新增或删除条款，《公司章程》条款序号将相应调整。
以上议案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2023年6月15日
上海汽车集团股份有限公司2022年年度股东大会会议材料之十八
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，并结合实际情况，拟修订《公司股东大会议事规则》。
| 序号 | 原条款内容 | 拟修订为 |
| 1 | 第二条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使《公司章程》规定的以下职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改《公司章程》； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准《公司章程》第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； | 第二条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使《公司章程》规定的以下职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改《公司章程》； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准《公司章程》第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； |
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
| （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 | |
| 2 | 第三条 公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 | 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 |
| 3 | 第十二条 监事会或股东自行决定召集股东大会的，应当书面通知董事会，报上海证监局和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容除应符合《公司章程》的规定以外还应当符合以下规定： （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按本规则第十条和第十一条规定的程序重新向董事会提出召开股东大会的请求； （二）会议地点应当为公司住所或《公司章程》规定的地点。 | 第十二条 监事会或股东自行决定召集股东大会的，应当书面通知董事会，报上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容除应符合《公司章程》的规定以外还应当符合以下规定： （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按本规则第十条和第十一条规定的程序重新向董事会提出召开股东大会的请求； （二）会议地点应当为公司住所或《公司章程》规定的地点。 |
| 4 | 第十三条 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。 | 第十三条 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。 |
| 5 | 第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并持有公司 3％以上股份的股东，有权向公司提出议案。 | 第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并持有公司3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。 |
| 6 | 第二十三条 股东大会的会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点、时间和会议期限； （二）有权出席股东大会股东的股权登记日； （三）提交会议审议的事项和提案，如涉及变更前次股东大会决议涉及的事项的，应将提案的完整内容进行公布； （四）以明显的文字说明：全体股东均 | 第二十三条 股东大会的会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； |
有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，而该股东代理人不必是公司的股东；
（五）股权登记时间、地点、登记方式；
（六）投票代理委托书的送达时间和地
点；
（七）会务常设联系人姓名、电话号码。
| 有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，而该股东代理人不必是公司的股东； （五）股权登记时间、地点、登记方式； （六）投票代理委托书的送达时间和地点； （七）会务常设联系人姓名、电话号码。 | （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | |
| 7 | 第二十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 公司选举两个以上董事、监事时采取累积投票制度，每位董事、监事的候选提案可以合并为一个提案提出。 | 第二十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 8 | 第三十一条 以股东大会通知公告的股权登记日为准，股权登记日结束时登记在册的所有股东或其代理人均有权参加本次股东大会。 | 第三十一条 以股东大会通知公告的股权登记日为准，股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席本次股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 |
| 9 | 第三十六条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有的表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及其所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 会议登记终止后到达会议现场的股东可列席旁听，但不得参加会议表决。 | 第三十六条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有的表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及其所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 会议登记终止后到达会议现场的股东可列席旁听，但不得参加现场会议表决。 |
| 10 | 第三十九条 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权的过半数股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第三十九条 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权的超过半数股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 11 | 第四十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； | 第四十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； |
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》
规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
| （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 12 | 第四十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 第四十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 13 | 第五十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名出席会议的股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对议案进行表决时，应当由律师、股东代表和监事代表共同负责计票和监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第五十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名出席会议的股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表和监事代表共同负责计票和监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 14 | 第五十六条 出席大会的股东，应对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第五十六条 出席大会的股东，应对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 15 | 第六十六条 股东大会决议应当及时公告，公告应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 | 第六十六条 股东大会决议应当及时公告，公告应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 16 | 第六十七条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做特别提示。 | 第六十七条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 |
| 17 | 第六十九条 本规则作为《公司章程》的附件，由公司董事会制订，经股东大会审议批准后生效。修改时亦同。 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第六十九条 本规则作为《公司章程》的附件，由公司董事会制订，经股东大会审议批准后生效。修改时亦同。 本规则所称“以上”、“内”含本数；“超过”、“低于”、“多于”不含本数。 |
以上议案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2023年6月15日
上海汽车集团股份有限公司2022年年度股东大会会议材料之十九
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、上海市国资委《关于进一步深化市国资委监管企业总法律顾问制度建设的实施意见》等有关规定，并结合实际情况，拟修订《公司董事会议事规则》。
| 序号 | 原条款内容 | 拟修订为 |
| 1 | 第一条 为规范董事会的议事方式和决策行为，保证董事会决策的合法化、程序化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司董事会议事示范规则》及《上海汽车集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。 | 第一条 为规范董事会的议事方式和决策行为，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海汽车集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。 |
| 2 | 第二条 董事会对股东大会负责。除根据法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》等规定，应由股东大会审议决定的事项外，均由董事会审议决定。董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 | 第二条 董事会对股东大会负责。除根据法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》等规定，应由股东大会审议决定的事项外，均由董事会审议决定。董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 |
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司的对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，但根据法律、法规和《公司章程》以及其他规范性文件规定的，应由股东大会审议决定的事项除外；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检
查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》授予的其他职权。
| 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，但根据法律、法规和《公司章程》以及其他规范性文件规定的，应由股东大会审议决定的事项除外； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 | 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 | |
| 3 | 第四条 董事会设立三个专门委员会：战略委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会。 战略委员会的主要职责是：（1）负责评估公司战略规划的制订、执行流程；（2）为董事会制定公司发展目标和发展方针提供建议；（3）审查公司中长期发展战略规划和执行方案；（4）负责审查《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案、重大资本运作、资产经营项目等，并向董事会提出建议；（5）对影响公司发展的重大事项进行研究，对重大项目的实施进行检查、监督，对公司战略执行情况进行阶段性评估；（6）董事会授权的其他事宜。 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。 提名、薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事、总裁的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和总裁的人选；（3）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议；（4）研究董事与总裁考核的 | 第四条 董事会设立三个专门委员会：战略与ESG可持续发展委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会。 战略与ESG可持续发展委员会的主要职责是：（1）负责评估公司战略规划的制订、执行流程；（2）负责对ESG（环境、社会、治理）等可持续发展政策进行研究，为董事会制定公司发展目标和发展方针提供建议；（3）审查公司中长期发展战略规划和执行方案，以及公司年度ESG报告及相关披露信息；（4）负责审查《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案、重大资本运作、资产经营项目等，并向董事会提出建议；（5）对影响公司发展的重大事项进行研究，对重大项目的实施进行检查、监督，对公司战略执行情况进行阶段性评估；（6）董事会授权的其他事宜。 审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计机构工作；（2）监督及评估内部审计工作；（3）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（4）监督及评估公司的内部控制；（5）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（6）董事会授权的其他事宜。 提名、薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和 |
标准，进行考核并提出建议；（5）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（6）董事会授权的其他事宜。
董事会应制订上述三个专门委员会的工作细则，并对其职权、工作程序和议事规则予以进一步明确。
| 标准，进行考核并提出建议；（5）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（6）董事会授权的其他事宜。 董事会应制订上述三个专门委员会的工作细则，并对其职权、工作程序和议事规则予以进一步明确。 | 高级管理人员的人选；（3）对董事和高级管理人员的候选人进行审查并提出建议；（4）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（5）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（6）董事会授权的其他事宜。 董事会应制订上述三个专门委员会的工作细则，并对其职权、工作程序和议事规则予以进一步明确。 | |
| 4 | 第五条 董事会由7名董事组成，并设独立董事，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。董事会设董事长一人，可设副董事长。 | 第五条 董事会由7～9名董事组成，并设独立董事，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。董事会设董事长一人，可设副董事长。 |
| 5 | 第七条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 | 第七条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，并保管董事会印章。 |
| 6 | 第八条 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室的印章。 | 删除本条 |
| 7 | 新增条款 | 第九条 公司总法律顾问负责法律事务工作，参与公司重大经营决策的法律审核，对存在的法律风险提出意见或者建议，充分发挥审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。 |
| 8 | 第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开四次会议。 | 第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次会议。 |
| 9 | 第十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和二日将董事长签署或盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和二日将董事长签署或盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 10 | 第二十一条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议，总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议，会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第二十一条 董事会会议应由超过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议，总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议，会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 |
| 11 | 第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 | 第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 |
| 12 | 第三十一条 除本规则第三十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、法规及《公司章程》规定董事会形成决议时应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意；在其权限范围内对收购本公司股份作出决议的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 《公司章程》对关联事项的审议和批准另有特别规定的，该等事项的审议、表决以及决议的形成应同时遵守该等特别规定。 | 第三十一条 除本规则第三十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、法规及《公司章程》规定董事会形成决议时应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除全体董事超过半数审议通过外，还应当经出席会议的三分之二以上董事审议通过；在其权限范围内对收购本公司股份作出决议的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议；在其权限范围内对财务资助事项作出决议的，除应当经全体董事的超过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 《公司章程》对关联事项的审议和批准另有特别规定的，该等事项的审议、表决以及决议的形成应同时遵守该等特别规定。 |
| 13 | 第三十二条 出现下列情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 （四）董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 | 第三十二条 出现下列情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 （四）董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由超过半数的无关联关系董事出席即可举 |
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
| 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事超过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | |
| 14 | 第五十一条 本规则所称的“以上”、“超过”含本数，“过”不含本数。 | 第五十一条 本规则所称的“以上”含本数，“超过”不含本数。 |
注：由于本次修订新增或删除条款，《公司董事会议事规则》条款序号将相应调整。
以上议案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2023年6月15日
上海汽车集团股份有限公司2022年年度股东大会会议材料之二十
关于修订《公司监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，并结合实际情况，拟修订《公司监事会议事规则》。
| 序号 | 原条款内容 | 拟修订为 |
| 1 | 第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监事会议事示范规则》和《上海汽车集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本规则。 | 第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海汽车集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本规则。 |
| 2 | 第四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的相关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师 | 第四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整； （二）检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； |
事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担；
（九）可以列席董事会会议，对董事会会
议事项提出质询或建议；
（十）根据法律、行政法规的规定应由监
事会行使的其他职权。
| 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担； （九）可以列席董事会会议，对董事会会议事项提出质询或建议； （十）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。 | （七）依照《公司法》的相关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担； （九）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。 | |
| 3 | 第六条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每年至少召开四次会议。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场上造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监督部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 | 第六条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每六个月至少召开一次会议。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场上造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监督部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 |
| 4 | 第十二条 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 | 第十二条 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。 |
| 5 | 第十三条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 | 第十三条 监事会会议应当有半数以上的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 |
| 6 | 第十五条 监事会对下列事项发表独立意见： （一）公司依法运作情况，对公司决策程序，内部控制制度，董事、总裁以及其他高级 | 第十五条 监事会对下列事项发表独立意见： （一）公司依法运作情况，对公司决策程序，内部控制制度，董事、总裁以及其他高级 |
管理人员执行职务时有无违法、违规和损害公司利益的行为，作出评价。
（二）检查公司财务情况。监事会对会计
师事务所出具的审计报告及所涉及事项作出评价，对财务状况和经营成果作出评价。
（三）对公司最近一次募集资金的投入使
用情况、使用效果、变更投向及募集资金的管理等方面作出评价。
（四）对公司收购、出售资产的交易价格、
交易方式、有无内幕交易、关联交易、有无损害股东权益及公司利益等方面作出评价。
（五）会计师事务所如果出具了有解释说
明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告，应明确表示评价意见。
（六）对公司报告期利润比上期升降幅度
超过50%或出现亏损时，应明确表示评价意见。
（七）对公司股权激励计划草案、股权激
励名单、股权激励方案变更、对激励对象获授权益或行使权益条件是否成就等发表意见，或根据法律法规等要求作出说明。
（八）其他证券监管部门要求发表意见的
事项。
| 管理人员执行职务时有无违法、违规和损害公司利益的行为，作出评价。 （二）检查公司财务情况。监事会对会计师事务所出具的审计报告及所涉及事项作出评价，对财务状况和经营成果作出评价。 （三）对公司最近一次募集资金的投入使用情况、使用效果、变更投向及募集资金的管理等方面作出评价。 （四）对公司收购、出售资产的交易价格、交易方式、有无内幕交易、关联交易、有无损害股东权益及公司利益等方面作出评价。 （五）会计师事务所如果出具了有解释说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告，应明确表示评价意见。 （六）对公司报告期利润比上期升降幅度超过50%或出现亏损时，应明确表示评价意见。 （七）对公司股权激励计划草案、股权激励名单、股权激励方案变更、对激励对象获授权益或行使权益条件是否成就等发表意见，或根据法律法规等要求作出说明。 （八）其他证券监管部门要求发表意见的事项。 | 管理人员执行职务时有无违法、违规和损害公司利益的行为，作出评价。 （二）检查公司财务情况。监事会对会计师事务所出具的审计报告及所涉及事项作出评价，对财务状况和经营成果作出评价。 （三）对公司最近一次募集资金的投入使用情况、使用效果、变更投向及募集资金的管理等方面作出评价。 （四）对公司收购、出售资产的交易价格、交易方式、有无内幕交易、关联交易、有无损害股东权益及公司利益等方面作出评价。 （五）会计师事务所如果出具了有解释说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告，应明确表示评价意见。 （六）对公司报告期利润比上期升降幅度达到50%及以上或出现亏损时，应明确表示评价意见。 （七）对公司股权激励计划草案、股权激励名单、股权激励方案变更、对激励对象获授权益或行使权益条件是否成就等发表意见，或根据法律法规等要求作出说明。 （八）其他证券监管部门要求发表意见的事项。 | |
| 7 | 第十七条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当有全体监事过半数同意。 | 第十七条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当有全体监事半数以上同意。 |
| 8 | 第二十条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 | 第二十条 监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 |
| 9 | 第二十七条 在本规则所称的“以上”、“超过”含本数；“过”、“低于”不含本数。 | 第二十七条 在本规则所称的“以上”含本数；“低于”不含本数。 |
以上议案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2023年6月15日
上海汽车集团股份有限公司2022年年度股东大会会议材料之二十一
关于修订《公司募集资金管理制度》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，并结合实际情况，拟修订《公司募集资金管理制度》。
| 序号 | 原条款内容 | 拟修订为 |
| 1 | 第一条 为了规范上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，最大程度地保障投资者的合法利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等国家有关法律、法规和《上海汽车集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 | 第一条 为了规范上海汽车集团股份有限公司（以下简称公司）募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，最大程度地保障投资者的合法利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《上海汽车集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 |
| 2 | 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括但不限于配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 | 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。 |
| 3 | 第六条 公司应采取在金融机构设立募集资金专用账户（以下简称“募集资金专户”）的方式对募集资金实行集中存放和集中管理。公司设立募集资金专户事宜由公司董事会批准。公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排确有必要在一家以上金融机构开设专用账户的，经董事会批准可以在一家以上金融机构开设专用账户。所有的募集资金（包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等）均必须存放在专用账户，以确保募集资金的安全。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 | 第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称超募资金）也应当存放于募集资金专户管理。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 |
| 4 | 第七条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行： （一）公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的金融机构签订三方监管协议，并于协议签署后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。该协议至少应当包括以下内容： 1、公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； 2、金融机构应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构； 3、公司一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构； 4、保荐机构可以随时到金融机构查询募集资金专户资料； 5、公司、金融机构、保荐机构的违约责任。 （二）协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终止之日起2周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签署后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 | 第七条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行： 公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问； （四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任； （八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配 |
合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
| 合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 | ||
| 5 | 第九条 募投项目应按公司发行申请文件中承诺的计划进度实施，公司战略与业务规划部负责管理和监督工作进度，推进各项工作按计划进度完成，并定期向公司资本运营部、财务部通报工作进度计划的完成情况。 | 第九条 募投项目应按公司发行申请文件中承诺的计划进度实施，公司规划部负责管理和监督工作进度，推进各项工作按计划进度完成，并定期向公司金融事业部、证券事务部、财务部通报工作进度计划的完成情况。 |
| 6 | 第十二条 募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 | 第十二条 募投项目不得为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 |
| 7 | 第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 | 第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 |
| 8 | 第十五条 公司对暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 | 第十五条 公司对暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 |
| 9 | 第十六条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； | 第十六条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； |
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及
期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资
范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出
具的意见。
| （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 | （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 | |
| 10 | 第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 | 第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，独立董事、保荐人或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。 |
| 11 | 第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 | 第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称超募资金），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 |
| 12 | 第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容： | 第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括 |
（一）本次募集资金的基本情况，包括
募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金
或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内
不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金
或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出
具的意见。
| （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 | 募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 | |
| 13 | 第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第二十一条至第二十四条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 | 第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度关于募集资金投向的变更的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 |
| 14 | 第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。募投项目应与公司发行申请文件中承诺的项目相一致，未经董事会审议通过并经股东大会批准，不能变更。对确因市场或投资项目实施进度发生变化需要改变募投项目时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会（或债券持有人大会）审议批准，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更，并及时履行信息披露义务。 | 第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。募投项目应与公司发行申请文件中承诺的项目相一致，未经董事会审议通过并经股东大会批准，不能变更。对确因市场或投资项目实施进度发生变化需要改变募投项目时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会（或债券持有人大会）审议批准，且经独立董事、保荐人或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更，并及时履行信息披露义务。 |
| 15 | 第二十四条 公司仅改变募投项目实施地点的，可以免于履行第二十三条规定的程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向上海证券交易所报告并公告改变原因及保荐机构的意见。 | 第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更 |
募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
| 募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。 | ||
| 16 | 第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）董事会关于原募投项目基本情况及变更募投项目的具体原因说明； （二）董事会关于新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示等情况的说明； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定予以披露； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 | 第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）董事会关于原募投项目基本情况及变更募投项目的具体原因说明； （二）董事会关于新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示等情况的说明； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定予以披露； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 |
| 17 | 第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用 | 第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 |
情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
| 情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 | 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 | |
| 18 | 第三十二条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 | 第三十二条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 |
| 19 | 第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的规定相抵触，应尽快对本制度进行修订，并报请董事会审议批准。 | 第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的规定相抵触，以修改后的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定为准。 本制度所称“以上”、“以内”、“内”含本数，“超过”、“低于”不含本数。 |
| 20 | 第三十六条 本制度自2013年5月31日起施行。 | 第三十六条 本制度自股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。 |
以上议案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2023年6月15日
上海汽车集团股份有限公司2022年年度股东大会会议材料之二十二
关于修订《公司关联交易管理制度》的议案
各位股东：
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关最新规定，对上市公司关联交易的类型、审议、披露程序进行了较大范围的修订和完善，进一步加强了对关联方财务资助、为关联方提供担保、放弃权利导致的关联交易等情形的管理，并对涉及财务公司的关联交易事项的审议和披露提出了新要求。结合实际情况，现拟对《公司关联交易管理制度》作全面修订，主要调整如下：
1、在结构体例上，参照监管制度规则和上市公司相关实践，将关联交易的审议和披露合并为一个章节，以减少适用标准的重复性表述。
2、在具体内容上，增补完善了对关联方财务资助、为关联方提供担保、放弃权利导致的关联交易等情形的管理，明确了涉及财务公司关联交易事项的审议和披露要求，以符合最新监管要求。
3、在管理流程上，加强了对关联人清单的管理，并完善了内部管理流程，强化了对日常关联交易框架协议执行情况的定期跟踪，以及对其他非日常关联交易的审核管理。
修订后的《公司关联交易管理制度》分四章共二十六条，新制度草案详见附件。
以上议案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2023年6月15日
附件：
上海汽车集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则第一条 为进一步加强上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，保证公司与关联人之间关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件，以及《上海汽车集团股份有限公司章程》的规定，特制定本管理制度。 第二条 公司关联交易是指公司（含分公司）、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
1、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
2、由上述第1项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
3、由本条第（二）款所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
4、持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动
人；
5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜导致公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。公司与本款第2项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
4、本款第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 （三）在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第（一）款或者第（二）款规定的情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
（四）公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
公司证券事务部根据法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，每季度会同财务部、合作和法律事务部、组织干部部更新公司关联人清单，并由董事会办公室下发到公司各相关部室、分公司、控股子公司及控制的其他主体。第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公平、公开、公允原则；
（三）关联人回避表决的原则。
第二章 关联交易的审议和披露
第五条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
对于未达到董事会审议和披露标准的关联交易情形，可由公司董事会授权总裁审议批准。
第六条 公司与关联人发生的交易（公司为关联人提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当由董事会审议通过后，提交股东大会审议。交易标的为公司股权或股权以外的其他资产的，还应按有关规定披露审计报告或评估报告。
公司进行本管理制度第二条第（十二）项至第（十六）项所列的日常关联交易，可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本管理制度第五条、第六条的规定。公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免提交股东大会审议。
第七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由超过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事超过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本管理制度第三条第（二）款的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本管理制度第三条第（二）款的规定）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第九条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的超过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，履行披露义务，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
公司各分公司、控股子公司及控制的其他主体拟向关联人提供担保的，除按照本条规定报批之外，还应当遵守公司关于提供担保的其他规定。
第十一条 公司因直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利导致与其关联人发生关联交易的，应按以下标准审议和披露：
1、如果导致公司合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本管理制度第五条、第六条的规定；
2、如果未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本管理制度第五条、第六条的规定；
3、公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本管理制度第五条、第六条的规定。
第十二条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本管理制度第五条、第六条的规定。
第十三条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本管理制度第五条、第六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续12个月累计计算达到披露标准的，可以仅将本次交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次
交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。公司已按照规定履行相关披露或股东大会审议义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。第十四条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本管理制度第五条、第六条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。第十五条 公司按照自身业务发展的需要，与关联人发生包括但不限于第二条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，可签署日常关联交易框架协议。日常关联交易框架协议的内容包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。在日常关联交易框架协议的附件中，公司将预测该协议项下该年度公司发生的日常关联交易金额。公司与关联人发生包括但不限于第二条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明
是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十六条 公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准，适用本管理制度第五条、第六条的规定，并按照有关规定进行审议和披露。
第十七条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力
不明、交易价格不具备公允性等问题，并按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 第十八条 公司披露的关联交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。提交股东大会审议的关联交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司独立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。第十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本管理制度第三条第
（二）款第2项至第4项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）中国证监会或者上海证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联交易的日常管理
第二十条 董事会或股东大会审议通过日常关联交易框架协议之后，视为在该框架协议附件规定的交易金额之内批准该框架协议涵盖的全部关联交易，并且不再对该框架协议项下的具体实施协议进行审议。该框架协议将下发到公司各分公司、控股子公司及控制的其他主体执行。在该框架协议的有效期内，公司只需在每年年初对当年的关联交易金额作出预计，并按规定履行审议程序和信息披露义务。董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对关联交易事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。
对于董事会审议通过的日常关联交易框架协议，公司总裁应每半年向董事会汇报协议的实际履行情况；对于股东大会审议通过的日常关联交易框架协议，公司应当在年度股东大会上向股东汇报协议的实际履行情况。
第二十一条 对于日常关联交易框架协议范围内的关联交易，公司各分公司、控股子公司及控制的其他主体应当每季度统计汇总其与公司董事会办公室下发的关联人清单上的企业发生关联交易的情况，列明交易日期、类别和金额，并报公司财务部。具体报送时间和要求以公司财务部的通知为准。
第二十二条 公司各分公司、控股子公司及控制的其他主体拟与关联人发生日常关联交易框架协议之外的关联交易事项时，应在签订
相关协议之前，报公司对口业务管理部门及证券事务部，公司证券事务部会同财务部、合作和法律事务部等有关部门审核后，按照本管理制度的规定履行相应的审议批准程序。
在取得公司批准之前，各分公司、控股子公司及控制的其他主体不得签署关联交易协议，不得实施关联交易。
第四章 附则
第二十三条 本管理制度由公司董事会根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法规的修订进行修改，并由董事会负责解释。
第二十四条 本管理制度所依据的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发生修改时，本管理制度的相应规定同时废止，以修改后的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定为准。
第二十五条 本管理制度所称“以上”包含本数，“超过”、“不足”不包含本数。
第二十六条 本管理制度自公司股东大会审议通过之日起施行。
上海汽车集团股份有限公司2022年年度股东大会会议材料之二十三
关于增补公司董事的议案
各位股东：
2022年10月，控股股东上海汽车工业（集团）有限公司（以下简称上汽总公司）与中国远洋海运集团有限公司（以下简称中远海运集团）完成部分股权置换，中远海运集团现持有公司5.82%股份。
为进一步强化双方在产业、资本、业务等多领域合作，完善公司治理结构，根据拟修订的《公司章程》，公司董事会拟增补一名董事，经中远海运集团推荐，董事会拟提名增补黄坚先生为公司第八届董事会董事候选人，任期与本届董事会任期一致。待修订后的《公司章程》在先表决通过后，本议案投票及其结果生效。
黄坚先生已同意担任公司第八届董事会董事，黄坚先生未持有本公司股票，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得被提名担任上市公司董事的情形，具备相关任职条件。黄坚先生任职于持有公司5.82%股份的中远海运集团，其本人与公司控股股东上汽总公司不存在关联关系。
黄坚先生的简历附后。
以上议案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2023年6月15日
简历：
黄坚，男，1969年8月出生，工商管理硕士，高级会计师。曾任中国远洋运输（集团）总公司财务部资金处处长，中远物流(美洲)有限公司(前中远美国内陆运输公司)副总裁兼财务部总经理，中远美洲公司财务总监兼财务部总经理，中国远洋运输（集团）总公司财务部副总经理，中国远洋海运集团有限公司资本运营本部副总经理(主持工作)。现任中国远洋海运集团有限公司资本运营本部总经理。