湘财股份有限公司2024年度独立董事述职报告（程华）

作为湘财股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2024年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《湘财股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湘财股份有限公司独立董事制度》的规定，认真勤勉履职，充分发挥独立董事的独立作用，为维护公司整体利益和全体股东利益努力工作。现将2024年度独立董事履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景情况

本人于2020年8月12日被选举为公司第九届董事会独立董事，2023年12月25日被选举为公司第十届董事会独立董事。

本人履历、专业背景如下：

程华，女，1979年出生，博士学历，注册会计师，高级会计师，中共党员。历任财政部中国注册会计师协会高级会计师，现任财政部会计准则委员会高级会计师、山东步长制药股份有限公司独立董事、悦康药业集团股份有限公司独立董事、公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立董事必须保持独立性要求。本人不存在其他法律法规、中国证监会、上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

综上，本人不存在法律法规及《公司章程》《湘财股份有限公司独立董事制度》等规定认定的影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加会议情况及履职情况

2024年度，本人严格按照法律法规，独立、审慎地行使独立董事职权，认真审阅会议议案；结合个人专业知识，做出了独立、客观、公正的判断；在公司经营管理、内部控制、财务管理等方面发挥了专业优势，为董事会的经营决策作出了积极

贡献。2024年任职期间，本人严格遵守相关法律法规及《公司章程》的要求，通过参加会议、现场考察、听取高级管理人员汇报、与会计师事务所沟通等方式现场履职，以快速了解公司主营业务、行业情况和经营动态，便于本人更好地履职。现场工作时间符合法律法规的相关规定。

2024年度，公司共召开了9次董事会，本人出席会议情况如下：

2024年度，公司共召开了4次股东大会，本人出席会议情况如下：

（二）专门委员会及独董专门会议召开及出席情况本人任职于公司第十届董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会并担任公司第十届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员。报告期内，公司共召开董事会审计委员会会议6次、提名委员会会议4次、薪酬与考核委员会会议1次，召开1次独董专门会议，本人全部以现场或通讯方式亲自出席。

（三）专门委员会及独董专门会议履职情况作为董事会审计委员会主任委员，本人根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《董事会审计委员会实施细则》的规定，积极履行董事会审计委员会的职责，工作勤勉尽责，切实有效地监督公司的财务审计，指导公司内控审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告，加强公司审计制度建设。

作为董事会提名委员会委员，本人对董事、高级管理人员候选人简历、工作经历等资料进行严格审核，确保提名、审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》《董事会提名委员会实施细则》的规定，合法有效。

作为董事会薪酬及考核委员会主任委员，本人严格按照公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《机构设置与劳动人事管理办法》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定执行，切实履行职责，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

在独董专门会议上，本人利用自身所具备的专业知识和工作经验，对《上市公司独立董事管理办法》规定的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，维护了公司及股东特别是中小股东的合法权益。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年度，本人持续关注公司内部控制情况，加强与内部审计部门的沟通与协作，定期关注公司内部审计工作的开展情况，提升审计工作的针对性和有效性。

同时，与外部审计机构保持良好沟通，及时了解审计进展和发现的问题，确保外部审计工作的顺利进行。在2023年度审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）审计项目组进场前，本人通过通讯会议方式与年报审计项目组进行第一次沟通会议，对其年度审计工作计划进行详细了解，明确各审计节点，并提示关键审计事项，保障年度审计按时、按质完成。在天健出具审计初稿后，本人进行认真审阅，重点关注收入、利润、金融资产、关联交易等事项，并与年审会计师进行二次通讯会议沟通，对关键审计事项的审计程序及结论进行沟通，提出意见，保障年度财务报告的真实性、完整性。

（五）维护投资者合法权益情况

2024年度，本人始终严格依据相关法律法规，履行职责，认真审阅每次董事会审议的议案，深入了解相关资料和信息，运用自身专业知识做出了独立、公正的评判。本人通过参加公司业绩说明会等方式，积极与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议；在提出独立意见时，坚守原则，不受公司和主要股东的影响，积极维护投资者尤其是中小股东的合法权益。

（六）公司配合独立董事工作情况

2024年度，本人通过多种沟通方式，包括现场会议、通讯会议、电话、以及邮件等，与公司董事、高级管理人员、监事以及相关人员进行了有效的沟通，以及时了解公司的生产经营状况、财务情况、内部控制执行情况、内部审计监察工作情况以及潜在的风险，关注传媒、网络的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情

况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，掌握公司的运行动态。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动向本人通报公司生产经营相关的重大事项进展情况，并征求本人的专业意见。在召开董事会及其他相关会议之前，公司精心组织准备会议资料，并及时准确地传达，以确保本人充分掌握会议信息。这些举措为本人更好地履行职责提供了必要的条件和有力支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2024年度，本人重点关注关联交易；财务会计报告及定期报告中的财务信息；内部控制评价报告；续聘审计机构；聘任董事、高级管理人员情况；董事、高级管理人员薪酬情况；股权激励；对外担保和资金占用；股东分红回报规划及利润分配；重大资产重组整合及其他重要事项，从有利于公司持续经营和长远发展、维护公司股东尤其是中小股东利益的角度，对公司在相关决策、执行及披露等方面的合法、合规性作出了独立判断，对以下事项发表了独立意见：

（一）关联交易公司董事会于2024年4月12日审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，本人认为：公司预计与关联方的日常关联交易事项，是基于公司的实际情况进行的，符合公司日常经营活动的需要。关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及投资者利益的情形。上述关联交易预计经公司第十届董事会第二次会议审议，关联董事回避表决，表决程序、结果符合法律法规要求。

（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息公司董事会分别于2024年4月12日、4月26日、8月12日、10月25日审议通过公司定期报告及相关财务信息，本人认为：公司定期报告真实、准确地反映了公司相应报告期的经营情况和财务状况，定期报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）内部控制评价报告公司董事会于2024年4月12日审议通过《2023年度内部控制评价报告》，本人认为：公司内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制规范体系建设的实际情况，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。会议审议及表决程序符合有关法律法规的规定。

（四）续聘审计机构

公司董事会于2024年4月12日审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》，本人认为：天健是一家长期从事证券服务业务的会计师事务所，能依法独立承办审计业务，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。天健具备相应的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，能够较好满足公司未来业务、战略发展以及财务审计工作的要求。

（五）聘任董事、高级管理人员情况

公司董事会于2024年8月21日审议通过《关于增补公司第十届董事会董事的议案》；于2024年9月6日审议通过《关于聘任公司副总裁兼财务负责人的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》。经审核，本人未发现陈健先生、杨天先生、程海东先生、凌博晗先生存在《公司法》《公司章程》所规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，上述四人未受过中国证监会和其他有关部门的处罚以及上海证券交易所惩戒；符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，其中程海东先生具备担任财务负责人所需的专业知识、职业素质和经验，能够胜任所聘岗位职责的要求；上述聘任董事、高级管理人员程序符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规及《公司章程》相关规定。

（六）董事、高级管理人员薪酬情况

公司董事会于2024年4月12日审议通过《关于董事2023年度薪酬发放情况的报告》《关于高级管理人员2023年度薪酬发放情况的报告》，本人认为：上述议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，符合相关法律法规及公司相关制度的规定。公司董事、高级管理人员2023年度薪酬发放情况符合公司所处行业的薪酬水平，符合公司实际经营情况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小股东的利益的情形。

（七）股权激励

1、公司董事会于2024年4月12日审议通过《关于注销部分股票期权的议案》；于2024年8月12日审议通过《关于注销部分股票期权的议案》，本人认为公司上述注销符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及激励计划的有关规定；注销的原因、数量合法、有效；上述事项不会影响公司股票期权激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的情况。

2、公司董事会于2024年4月26日审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，本人认为：公司本次对激励计划行权价格的调整符合《上市公

司股权激励管理办法》等相关法律、法规及激励计划的有关规定，本次调整已取得公司2021年第二次临时股东大会的授权，也履行了必要的审议程序，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司对2021年股票期权激励计划行权价格的调整。

（八）对外担保和资金占用公司董事会于2024年4月12日审议通过《关于为子公司提供担保及子公司之间互保的议案》；于2024年8月12日审议通过《关于为子公司提供担保的议案》，本人认为公司承担的担保风险可控，上述事项未损害公司和股东利益,特别是中小股东的利益，相关事项的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

公司严格执行相关法律法规，对外担保决策程序合法，认真履行对外担保等情况的信息披露义务。

公司不存在违规对外担保情形，不存在控股股东及其他关联方资金占用情形。

（九）股东分红回报规划及利润分配

公司董事会于2024年4月12日审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，本人认为：公司2023年度利润分配预案与公司业绩相匹配，预案符合公司实际情况，利润分配的决策程序和机制完备、分红标准和比例明确清晰，符合《公司法》和《公司章程》的规定，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。上述事项未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

（十）重大资产重组整合

2024年度，公司继续积极促进重大资产重组整合的实施进展，对上海大智慧股份有限公司委派董事参与重要事项决策，确保公司对其有效管理，充分发挥协同效应，促进双方深度融合。因此，本人认为：2024年度重大资产重组实施进展情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关规定，公司采取的措施积极有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

（十一）其他重大事项

公司董事会于2024年4月12日审议通过《关于提请股东大会授权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行可交换公司债券发行相关事宜的议案》等议案，本人认为：《关于提请股东大会授权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理非

公开发行可交换公司债券发行相关事宜的议案》内容符合《公司法》《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法有效，该事项有利于公司可持续发展，提高公司融资效率，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

四、在保护投资者权益方面所做的其他工作2024年度本人深入了解公司内部控制制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展、投资项目等情况，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营情况和治理状况；

对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，切实保护股东尤其是中小股东的利益；监督和核查董事、高级管理人员履职情况，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。

五、总体评价和建议

2024年，作为公司独立董事，本人本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，积极参加监管部门组织的培训活动，不断提升自己的履职水平，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

公司董事会和管理层为本人提供了必要的履职条件和积极有效的配合与支持，没有任何妨碍本人独立判断的情况。2025年，我将继续本着诚信、勤勉的精神，依据相关法律、法规及公司制度的要求，充分履行独立董事职权，为提高公司董事会决策水平和维护全体投资者的合法权益而努力。

（以下无正文）

（本页无正文，为《湘财股份有限公司2024年度独立董事述职报告（程华）》签字页）

独立董事签名：

程华

2025年

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