证券代码：600095 证券简称：湘财股份 公告编号：临2025-016
湘财股份有限公司第十届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
湘财股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十三次会议于2025年3月28日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2025年3月24日以直接送达或通讯方式发出。会议应出席董事9人，实际参会董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会由董事长史建明先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《湘财股份有限公司章程》的规定。
会议审议通过了以下事项：
一、审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组、关联交易的议案》
该议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会及独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份有限公司董事会关于本次交易预计构成重大资产重组、关联交易的说明》。
三、逐项审议通过《关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
该议案已经公司董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
与会董事逐项审议并同意公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司（以下简称“本次换股吸收合并”）并募集配套资金暨关联交易方案（以下简称“本次募集配套资金”，与本次换股吸收合并合称为“本次交易”），具体如下：
（一）本次换股吸收合并的具体方案
1、换股吸收合并双方
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。
2、吸收合并方式
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。
3、换股发行股份的种类及面值
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。
4、换股对象及换股实施股权登记日
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。
5、换股价格及换股比例
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。
6、换股发行股份的数量
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。
7、换股发行股份的上市地点
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。
8、权利受限的换股股东所持股份的处理
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。
9、股份锁定期
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。
10、滚存未分配利润
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。
11、异议股东保护机制
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。
12、过渡期安排
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。
13、吸收合并的交割
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。
14、债权债务安排
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。
15、员工安置
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。
（二）本次募集配套资金的具体方案
1、发行股份的种类、面值和上市地点
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。
2、发行方式及发行对象
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。
3、发行股份定价基准日及发行价格
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。
4、发行股份数量及募集配套资金金额
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。
5、本次募集配套资金发行股份锁定期
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。
6、募集配套资金用途
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。
7、滚存未分配利润安排
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。
8、生效和实施
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。
（三）决议有效期
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。该议案尚需提交股东大会逐项审议。
四、审议通过《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》该议案已经公司董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
五、审议通过《关于签署附条件生效的<湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公司之吸收合并协议>的议案》
该议案已经公司董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
七、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。
八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定及第四十三条规定的议案》
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的说明》。
九、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条、<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条情形的说明》。
十、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
十一、审议通过《关于本次交易信息公布前股票价格波动是否达到<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>相关标准的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份有限公司董事会关于本次交易信息公布前股票价格波动是否达到<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>相关标准的说明》。
十二、审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的说明》。
十三、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。该议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份有限公司董事会关于本次交易前12个月内公司购买、出售资产情况的说明》。
十四、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。该议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事蒋军回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
十六、审议通过《关于本次交易相关事项暂不提交股东大会审议的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份有限公司关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告》（公告编号：临2025-018）。
特此公告。
湘财股份有限公司董事会2025年3月29日