公告编号：2023-003证券代码：400150证券简称：R同济堂1主办券商：诚通证券
新疆同济堂健康产业股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款□新增条款√删除条款根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《两网公司及退市公司信息披露办法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》、《两网公司及退市公司信息披露办法》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第八条总经理为公司法定代表人。 | 第八条董事长为公司法定代表人。 |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 | 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 |
| 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可向公司所在地法院提起诉讼。 | 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 |
| 第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围:“许可经营项目：药品、医疗器械（含中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物药品、医疗器械）、保健食品（预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、保健品）批发兼零售。一般经营项目：医药、医疗、健康产业领域的投资；日用品、化妆品、卫生材料的批发兼零售；物业管理；仓储服务、房屋出租；家具、办公用品、百货、家电、机电的批发零售；进出口业务；项目投资；房屋租赁”。公司的业务经营和管理应在符合法律法规、监管规定、行业准则、公司章程、规章制度以及国际条约、规则的前提下进行。公司应建立并不断健全合规管理制度，主动规范其经营管理行为，加强合规管理。 | 第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围:“许可经营项目：药品、医疗器械（含中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物药品、医疗器械）、保健食品（预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、保健品）批发兼零售。一般经营项目：医药、医疗、健康产业领域的投资；日用品、化妆品、卫生材料的批发兼零售；物业管理；仓储服务、房屋出租；家具、办公用品、百货、家电、机电的批发零售；进出口业务；项目投资；房屋租赁”。 |
| 第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）全国中小企业股份转系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）规定的交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会、全国股转公司认可的其他方式。 | 第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）规定的交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会、全国股转公司认可的其他方式。 |
| 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 | 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 |
| 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。 | 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十九条公司控股股东、实际控制人应承担以下特别义务：（一）控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性；（二）控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益；控股股东、实际控制人不得违反法律 | 第三十九条公司控股股东应承担以下特别义务：(一)公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，谋取额外的利益；(二)控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任 |
| 法规、部门规章、业务规则和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员；（三）控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求挂牌公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外；（四）控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列方式占用公司资金：1、公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；2、公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；3、有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；4、不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；5、公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；6、中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。（五）控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在挂牌公司挂牌后新增同业竞争。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及公司章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。 | 决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。(三)公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益；(四)控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度；(五)控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险；(六)公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作；(七)控股股东不得占用、支配公司资产或干预公司对其资产的经营管理。(八)控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动；(九)控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。(十)控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 |
| 第四十一条公司下列对外担保 | 第四十一条公司下列对外担保 |
| 行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；（六）全国股份转让系统公司或者公司章程规定的其他担保。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；本条第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；（五）全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；本条第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前述第一项至第三项的规定，由董事会审议批准，但是公司章程另有规定除外。 |
| 第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于章程所定人数的三分之二，或因独立董事辞职导致独立董事人数低于公司章程规定最低人数时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章 | 第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 或本章程规定的其他情形。 | |
| 第五十六条股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码；（七）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股权登记日与会议召开日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十五条股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码；（七）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股权登记日与会议召开日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所、全国股转公司惩戒； | 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所、全国股转公司惩戒； |
| 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第六十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 |
| 第七十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿方式进行，并应向被征集人充分披露信息。公司不对征集投票权提出最低持股比例的限制。 | 第七十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会和符合一定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿方式进行，并应向被征集人充分披露信息。公司不对征集投票权提出最低持股比例的限制。 |
| 第八十一条董事、监事（指非由职工代表担任的监事）候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于1人，应采用累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一有表决权的股份享有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，即可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，由得票较多者当选。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事或非由职工代表担任的监事提名的方式和程序如下：1、董事候选人由单独或者合并持股百分之三以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；2、监事候选人由单独或者合并持股百分之五以上的股东向监事会书面 | 第八十条董事、监事（指非由职工代表担任的监事）候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，采用直接投票制。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事或非由职工代表担任的监事提名的方式和程序如下：1、董事候选人由单独或者合并持股百分之三以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；2、监事候选人由单独或者合并持股百分之五以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；3、监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。 |
| 提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；3、监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。 | |
| 第八十二条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十一条股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第一百零六条董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于董事会总人数的三分之一，设董事长一人，副董事长一人。 | 第一百零四条董事会由五名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。 |
| 第一百二十五条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理一至三名，副总经理由总经理提名董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十三条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理一至三名，副总经理由总经理提名董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和全国股转公司报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和全国股转公司报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和全国股转公司报送季度财务会计报告。 | 第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和全国股转公司报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和全国股转公司报送半年度财务会计报告。若需披露季度报告的，公司应在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和全国股转公司报送季度财务会计报告。 |
| 第一百五十五条公司利润分配政策为：（一）公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利,在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。公司的利润分配政策 | 第一百五十三条公司利润分配政策为：（一）公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利,在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。公司的利润分配政策 |
| 应保持连续性和稳定性,并重视对投资者的合理投资回报和兼顾公司的可持续发展,具体分配预案由董事会提出,独立董事发表独立意见,经股东大会审议批准,并遵守下列规定:（二）分配方式：公司可以采取现金方式、股票方式分配股利。公司在满足条件的情况下，优先采用现金方式分配利润。（三）公司利润分配应同时满足下列条件：1、现金分红的条件和比例：（1）公司该年度实现盈利，且该年度末累计的未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司现金可满足正常生产经营的需求，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配股利；公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。2、差异化现金分红政策：在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有 | 应保持连续性和稳定性,并重视对投资者的合理投资回报和兼顾公司的可持续发展,具体分配预案由董事会提出,经股东大会审议批准,并遵守下列规定:（二）分配方式：公司可以采取现金方式、股票方式分配股利。公司在满足条件的情况下，优先采用现金方式分配利润。（三）公司利润分配应同时满足下列条件：1、现金分红的条件和比例：（1）公司该年度实现盈利，且该年度末累计的未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司现金可满足正常生产经营的需求，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配股利；公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。2、差异化现金分红政策：在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有 |
| 重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。3、股票股利的分配条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可提出股票股利分配预案。（四)在定期报告公布前，公司的年度利润分配预案由公司董事会根据公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求和股东回报规划提出、拟定，董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交董事会审议。（五）对于公司当年实现盈利，且该年度末累计的未分配利润为正值，但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。（七）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司根据 | 重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。3、股票股利的分配条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可提出股票股利分配预案。（四)在定期报告公布前，公司的年度利润分配预案由公司董事会根据公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求和股东回报规划提出、拟定，董事会审议通过后提交股东大会审议批准，。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（五）对于公司当年实现盈利，且该年度末累计的未分配利润为正值，但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。（七）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准， |
| 生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，需由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 | 并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 |
| 第一百五十九条公司聘用或者续聘会计师事务所必须由股东大会决定，并在有关的报刊上予以披露。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 第一百五十七条公司聘用或者续聘会计师事务所必须由股东大会决定，并在有关的报刊或指定媒体上予以披露。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 |
（二）删除条款内容
是否涉及到公司注册地址的变更：□是√否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第一百零四条公司独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。公司制订独立董事制度，经股东大会审议通过后，作为公司章程的附件。
第一百零七条……“公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。”
二、修订原因
《关于发布<两网公司及退市公司股票转让办法>和<两网公司及退市公司信息披露办法>的公告》（股转公告〔2022〕345号），同时鉴于公司拟取消独立董事和董事会各专门委员会制度、调整公司董事会成员，并结合公司其他实际需要，同意公司对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修改。
三、备查文件
新疆同济堂健康产业股份有限公司
董事会2023年3月13日