特变电工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

新疆·昌吉2025年5月12日

特变电工股份有限公司目录1、.

公司2024年度董事会工作报告 ...... 22、.公司2024年度监事会工作报告 ...... 12

3、.公司2024年度财务决算报告 ...... 16

4、.公司2024年度利润分配方案 ...... 22

5、.公司独立董事2024年度述职报告 ...... 23

6、.公司2024年年度报告及年度报告摘要 ...... 59

7、.公司2025年度续聘会计师事务所的议案 ...... 60

8、.公司董事长2025年度薪酬方案 ...... 62

9、.关于开展应收账款资产证券化的议案 ...... 63

特变电工股份有限公司2024年年度股东大会议程

一、现场会议召开时间：2025年5月12日（星期一）13:00

二、现场会议地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号公司国际会议中心

三、会议议程：

（一）介绍来宾及股东到会情况；

（二）审议议案：

1、公司2024年度董事会工作报告；

2、公司2024年度监事会工作报告；

3、公司2024年度财务决算报告；

4、公司2024年度利润分配方案；

5、公司独立董事2024年度述职报告；

6、公司2024年年度报告及年度报告摘要；

7、公司2025年度续聘会计师事务所的议案；

8、公司董事长2025年度薪酬方案；

9、关于开展应收账款资产证券化的议案。

（三）股东发言；

（四）现场投票表决；

（五）选举计票人与监票人并进行现场计票；

（六）监票人宣布现场计票结果；

（七）征求股东及股东代理人对现场表决结果是否有异议；

（八）通过交易所系统统计现场及网络投票合并的最终结果；

（九）新疆天阳律师事务所律师见证。

特变电工股份有限公司2025年5月12日

议案一

公司2024年度董事会工作报告2024年，中国经济运行总体平稳、稳中有进，但也面临有效需求不足、预期偏弱、新旧动能转换艰难、产业内卷化竞争加剧等挑战；同时，国际地缘政治冲突频发，外部环境变化带来的不利影响持续加深，进一步加剧了外部环境的复杂性与严峻性。

面对复杂严峻的经济形势，公司坚持稳健经营，深耕国内国际两个市场、持续培育发展新动能，加速推进数字化赋能、组织架构变革、降本增效以及人才保障等举措，增强了公司经营韧性。2024年度公司实现营业收入977.82亿元，实现利润总额50.22亿元，实现净利润35.98亿元，实现归属于母公司股东的净利润41.35亿元，公司实现平稳发展。

一、公司2024年度经营情况

（一）抢抓国内、国际市场

1、国内市场

输变电产业方面，公司大力推进大客户平台和营销平台建设，持续提升市场服务效能；聚焦核心主赛道，稳固存量市场份额，积极拓展增量市场；深入开展协同营销，推动全产业链集成销售；2024年度公司输变电产业国内市场签约491亿元。新能源产业方面，受多晶硅供需失衡及行业内卷叠加影响，多晶硅产品价格跌破成本且持续低位运行，为更好地应对多晶硅市场需求的动态变化，公司逐步对部分生产线进行技改及检修工作，阶段性有序减产控产，持续提升产品质量、加强客户服务，2024年度公司高纯多晶硅实现产量19.88万吨，实现销量19.92万吨；公司加大风光资源开发建设规模，完成并确认收入的风能及光伏电站建设项目装机约3GW，截至2024年末并网发电的运营电站累计装机达到3.61GW，报告期内发电量80.57亿千瓦时；公司大力发展逆变器、SVG、柔性直流换流阀等关键设备制造业务，持续强化大客户管理，逆变器产品实现大型央企、国企30余个标段中标入围，国企、央企中标率和中标容量位居前列；低频柔直换流阀海上风电商业化应用实现新突破。能源产业方面，公司持续细化煤炭市场管理，推动疆内市场“保价稳量”，开拓疆外增量市场，2024年煤炭实现满产满销，其中疆外销售占比超25%；公司火电机组稳定运行，充分挖掘市场增量，灵活运用交易政策，优化发电时段、调优电价。2024年度火电发

电量180.41亿千瓦时。新材料产业方面，公司根据市场需求调优产品结构，产品性能及质量进一步提升，实现高纯铝产品销售4.13万吨，电子铝箔产品销售

1.80万吨，化成箔产品销售2,163.55万平方米，合金产品销售15.01万吨，铝制品产品销售3.69万吨。

2、国际市场在国际成套方面：公司加快推进国际区域平台中心建设；重大项目稳步推进，重点国别市场业务有序开展，实现了新签合同与生效合同金额的双增长。截至2024年12月31日，公司国际成套项目正在执行未确认收入及待履行合同金额超50亿美元。

在产品出口方面，公司抢抓国际能源结构转型及电网设备更新的市场机遇，大力推进国际产品认证工作，积极开展各类资质入围，新市场持续实现签约突破。2024年度公司产品出口签约超过12亿美元，较上年增长超过70%。

（二）加快培育发展新动能

输变电产业方面，公司以智能制造为核心，聚焦产业链瓶颈突破，高起点规划建设的数字化工厂陆续投产。完成合容电气股份有限公司收购，补全电容器、空心电抗器等产品链，进一步增强公司市场竞争力。新能源产业方面，2024年底公司逆变器数字化生产线部分投产，逆变器产能进一步提升；巴州、准东等地新能源大基地项目开工建设。能源产业方面，公司准能2×660MW火电项目、巴州2×350MW热电联产项目、10万吨工业硅数字化项目投运，公司煤炭、火电业务协同发展。新材料产业方面，公司持续深化数字化技改，加快高性能高纯铝清洁生产项目、高压电子新材料项目，铝基新材料产业化项目等系列数字化项目建设投产，供应能力、产品质量、生产效率进一步提升。

（三）强化创新引领，赋能公司发展

公司聚焦“创新引领”，构建“以客户为中心”的IPD业务运作和管理体系。通过打造需求牵引的产供销协同研发体系，完成变革与数字化协同管理顶层设计，赋能公司发展，公司创新能力进一步提升。2024年，公司完成750kV高压电缆研发和型式试验，完成363kV大容量气体绝缘GIS、海上风电塔筒

72.5kV智能化气体绝缘开关、陆上15MW及以下全系列机舱变和海上66kV机舱变等产品开发，研制的绿色环保高压真空开断环保GIS设备、高海拔干式百万伏套管实现大批量应用；成功研制高强高导大截面铝合金杆、新能源车用免热

处理铝硅合金，提升了高性能铝合金产品的核心竞争力；静态无功补偿装置在国家电网成功投运，成功研发的柔性多电平直流链变换器显著提高新能源发电量和转换效率，开发的国产化功率模块及阀段性能达到行业领先水平，组串式逆变器电网适应性提升研究成绩显著，产品性能及电网适应能力不断提升。

（四）数智化升级持续深化公司完成数字化转型战略规划的顶层设计，推动数字化转型基座平台统一。完成制造运营系统、工业物联网平台、质量管理平台、交付服务平台等开发应用；开展纵剪线复杂工况分析等多场景建模及分析应用，推动产品生产线少人化管理；持续深化供应链、营销、财经等信息化系统应用，推动基于数据分析的管理运营提升。

（五）专业化人才队伍持续建强公司围绕产业转型升级、创新人才团队建设需求，聚焦科技创新、三化建设等核心领域，持续调优团队结构。加大干部轮动及多岗位历练，激发组织和人才活力。持续加大年度培训费用投入，深入实施“中德实训基地”“技能大师”“特级技师”和“高管培训”“百人计划”等培养计划；积极携手国内重点高校、科研院所深入推进产教融合，全力打造创新联盟，为创新型技术人才持续赋能续航。

（六）质量管理体系加快建设在产品质量方面，公司针对不同产业、不同产品持续优化质量管理体系，完善质量管理制度，将数字化质量管理理念融入产品设计、材料甄选与管控、生产制造、仓储物流、产品交付、客户服务等环节，强化全链条质量管控，通过开展揭榜挂帅活动、推进工位管理法、建立质量一致性评价模型、质量教育培训及过程管控，持续推动产品质量稳步提升。报告期，公司陇东-山东±800千伏、宁夏-湖南±800千伏及川渝联网1000千伏等项目84台重特大产品一次送试合格，黄石、胜利1000千伏及扬镇直流等9个特高压项目一次投运成功；通过精细化工艺控制、设备改造、流程优化等质量攻关，多晶硅产品生产稳定性及电子二级产品比重不断提升，电子铝箔、电极箔成品率、符单率持续保持国内领先水平，分布式逆变器获得德国TUV、VDE4105认证，产品质量达到国际标准。

在工程质量方面，依托PM信息化平台和智慧工地平台，持续推动项目管理标准化和信息化建设；强化工程设计物料质量及供应商源头管控及后端安装、运维保障；对标行业先进优质工程标准，形成了电站规范化建设样本。

（七）风控、合规体系持续健全

公司持续完善全面风险管理体系建设，制订、完善业务红线及评审清单；分类分级完善信用管理制度，对高风险行业客户严格评审，筑牢源头信用风险屏障；定期开展全面风险评估并建立科学应对方案；注重合规运营理念宣贯、文化建设及培训，有效提升了公司整体风险抵御能力和可持续发展韧性。全年未发生重大业务风险，风控合规体系持续健全。

（八）安全生产体系不断夯实

公司深入推动大安全体系建设，大力开展风险辨识评价和隐患排查整治工作；强抓重大危险源包保责任制落实，开展个人、岗位、班组、网格化、企业五达标活动，持续推进本质安全型企业建设；强化安全文化、环保合规建设，开展全覆盖、多层次安全环保教育培训，安全文化深入人心。公司大安全管理体系得到进一步完善，安全基础管理工作得到进一步夯实。

二、2024年公司董事会运作情况

（一）董事会会议召开情况

2024年度，公司累计召开19次董事会会议，董事会对投资建设西安产业园数字化工厂及科创研发大楼建设项目、京津冀公司配变数字化二期项目、京津冀铁芯数字化二期项目、沈变公司试验车间及装配车间扩建项目、高端智能组合式变压器产品数字化工厂项目、中压电缆数字化工厂项目、超特高压GIS智能工厂项目、长距离输煤廊道项目、新能源电站项目，转让所持新华水电全部股份、新特能源受让准东特变能源49%股权、衡变公司受让合容电气、西安合容开关全部股权，计提专项资产减值准备、换届、担保等事项进行了审议。2024年度董事会共计审议议案74项，全体董事亲自出席了董事会所有会议，未出现反对或弃权的情况，各项议案均得到较好的执行。

（二）董事会召集股东大会情况

2024年度，公司累计召集召开股东大会5次，股东大会对换届、关联交易、担保、套期保值及远期外汇业务等事项以及公司2023年年度报告、2023年度利润分配方案、股东未来分红回报规划（2024年-2026年）、董事长薪酬等事

项进行了审议，股东大会共计审议议案19项，所有议案均获得了通过，各项议案均得到较好的执行。

（三）董事会履职保障情况公司持续健全董事履职支撑服务机制，全力配合董事履行职权。组织部分董事参加上交所、证监局、上市公司协会举办的专题培训，进一步提升董事合规意识和履职能力。继续购买董监高责任险，有效防范董事履职风险，激发董事履职的积极性和主动性。持续强化董事会履职保障建设，通过培训交流提升董事会科学决策能力。

三、公司2025年度经营计划

（一）宏观经济形势分析及行业分析2025年，全球经济依然面临复杂多变的挑战，特别是大国博弈、区域冲突以及供应链重构等因素，进一步加剧了全球经济的不稳定性。尽管我国面临“供强需弱”的矛盾和内需增长动能不足的问题，但我国经济发展的基本面没有改变，市场潜力大、经济韧性强，支撑高质量发展具备一定的积极因素和条件，为公司带来新的发展机遇。

1、输变电产业根据国家电网会议精神，2025年国家电网公司将加大要素投入，全面提升电网发展质量。聚焦优化主电网、补强配电网、服务新能源高质量发展；推动“四交五直”特高压和“四交五直”省间电力互济工程年内核准。高标准实施农网巩固提升工程，加快推进县域联系薄弱电网补强、高层小区双电源改造等工程建设。2025年国家电网投资超过6,500亿元。

根据南方电网会议精神，2025年南方电网持续深化新型能源体系和新型电力系统建设，加强配电网规划建设和改造升级，统筹增强城市配电网坚韧性和巩固提升农村电网基础；持续深化电力体制改革等。南方电网2025年将安排固定资产投资1,750亿元。

我国电网、电源等领域投资保持高位稳定态势，电力装备制造业市场空间不断增大，特高压及主电网建设带动变压器、GIS、直流套管、电线电缆等核心设备、材料需求上涨；微电网、智能配电网等多种新型电网技术融合发展，催生新业态，推动输变电装备制造业及服务业向柔性化、智能化、集成化转型升级。

根据国际能源署（IEA）发布的《2024年世界能源展望》，预计到2035年，全球电力需求将达到2,200太瓦时（TWh），预计2023年至2030年间，全球电网的年均投资额将大幅提升至5,000亿美元，并有望在2030年接近8,000亿美元，复合年均增长率（CAGR）达到12.6%。全球电力基础设施建设的市场需求持续旺盛。

2、新能源产业

2024年10月，国际能源署（IEA）发布了2024年《世界能源展望》《可再生能源报告》。报告预测，在接下来的十年中，太阳能光伏将成为推动全球可再生能源迅速发展的核心力量。到2030年，全球新增的5,500GW清洁能源装机容量中，预计80%将来自太阳能。基于现有的可再生能源政策，IEA预测，未来几年中，地面光伏电站和分布式光伏装机量几乎翻倍。到2030年，地面光伏的容量将从917.1GW增至3,467.1GW，分布式光伏也将从694.4GW增至2,353.5GW。预计到2030年，全球可再生能源发电能力将由当前的4,250GW增至近10,000GW。届时，结合核电的强劲助力，低排放能源将生产全球1/2以上的电力。

我国首部《能源法》将于2025年1月1日实施，能源法立足我国能源资源禀赋实际，适应能源发展新形势；指出：国家推动能源清洁低碳发展，从“能耗双控”向“碳排放双控”转变；支持优先开发可再生能源；确定可再生能源消费最低比重目标；完善可再生能源电力消纳保障机制，并监测、考核；鼓励能源用户优先使用可再生能源等清洁低碳能源。《能源法》出台，以立法形式确定了我国发展清洁能源，推动经济社会绿色低碳转型战略，对我国经济社会影响深远。

2024年12月，国家发布《电力系统调节能力优化专项行动实施方案（2025-2027年）》，提出：通过电力系统调节能力建设优化，支撑中国2025-2027年年均新增2亿千瓦以上新能源合理消纳利用，新能源利用率不低于90%。

2025年1月，国家发展改革委印发《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号）提出：深化电价市场化改革，完善新能源上网电价机制，健全电力市场交易体系，推动新能源参与市场化交易，提升消纳能力。

受多晶硅行业供需关系失衡影响，多晶硅价格仍低位运行，光伏行业处于行业阵痛期；新能源电站全面市场化交易政策的出台，运营新能源电站收益波动加大。随着可再生能源发电技术的快速进步、规模效应以及政府激励政策的加持，全球风电和太阳能发电在经济和环保方面展现出显著优势，已成为全球能源转型和应对气候变化的重要战略方向。

3、能源产业

2025年全国能源工作会议指出，加快规划建设新型能源体系，逐步建立以非化石能源为供应主体、化石能源为兜底保障、新型电力系统为关键支撑、绿色智慧节约为用能导向的新型能源体系。能源安全是首要任务，煤炭、煤电将继续发挥兜底保障作用，推进油气增储上产，加强能源储备能力建设。

2023年12月，新疆政府办公厅发布了《新疆煤炭煤电煤化工产业集群发展行动计划（2023-2025）》（以下简称行动计划），提出要加快全国能源资源战略保障基地建设，推动全区煤炭煤电煤化工产业集群发展。行动计划提出，系统谋划能源运输大通道建设，大力提升“疆煤外运”铁路运力，到2025年形成“疆煤外运”铁路通道煤运能力1亿吨/年以上；稳步提升煤电装机规模，提升煤电供应保障能力，在自治区“十四五”期间新增疆内煤电装机1,476万千瓦、外送煤电装机928万千瓦；2025年全区煤电装机达到8,810万千瓦，其中疆内煤电装机6,562万千瓦、外送配套煤电装机2,248万千瓦；科学布局煤制油气战略基地，建成一批煤炭分质分级利用、煤制精细化工产品项目；不断提高煤炭转化综合利用效能，探索煤化工低碳发展路径。

2025年是国家建立能源消耗总量和强度双控向碳排放总量和强度双控全面转型新机制的关键一年，预计全年能源消费新增2亿吨标准煤左右，能源消费总量将突破60亿吨标准煤大关。其中，非化石能源利用量将接近13亿吨标准煤，非化石能源消费比重将提高到21%左右，比既定20%的目标高1个百分点左右。

4、新材料产业

在“碳达峰与碳中和”战略目标指引下，我国能源结构转型与产业升级协同推进，为电子新材料及铝合金产业开辟了新的需求增长空间。新能源汽车领域呈现爆发式增长态势，2024年产量实现突破性增长至1,288.8万辆，同比增

幅达34.4%，带动“三电系统”（电控、电驱、电池）及配套基础设施对铝电解电容器的需求激增。

能效提升与轻量化需求双重驱动，铝合金在汽车轻量化领域的渗透率将持续提升。民用C919大型客机项目的突破性进展，国产材料应用占比已超50%，机体铝合金占比65%，叠加《新材料产业发展指南》对高强铝合金的技术攻关要求，预计将催生广阔的铝合金市场需求。轨道交通领域同样呈现强劲增长动能：“八纵八横”高铁网络建设加速推进，叠加城市轨道交通运营里程年均增速保持8%以上，共同推动轨道交通用铝材需求进入快速增长通道；特别是新一代高速列车轻量化标准的实施，将进一步打开高端铝合金在转向架、车体结构等关键部位的应用空间。

公司秉承“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，积极开拓国内外市场，致力于为客户提供绿色科技、智能环保、可靠高效的产品和服务，加快由制造业向制造服务业升级转型的步伐，培育新的经济增长点，通过科技创新不断激发公司发展新的生机和活力，全力将公司打造成全球信赖的能源服务商。

（二）公司2025年经营计划

2025年公司将坚持“创新变革、稳中求进、结构调优”的发展总基调，全力保障2025年重点工作目标实现。2025年公司计划实现营业收入1,050亿元，营业成本控制在840亿元以内。

1、抢抓市场，蓄势聚能高质量发展

发挥四大产业链集成优势，建设智慧营销平台。发挥市场需求侧牵引作用，加强客户协同研发，打造公司高端产品和爆款产品，提升核心客户市场份额和入围率，推进产业链供应链上下游合作，增强客户粘性和认同感。深度践行“以客户为中心”的创新文化建设，强化全员服务市场意识，加强端到端客户服务能力建设。

2、变革赋能、数智强基，构建行业竞争新优势

公司将加快推动数字化转型战略落地，逐步构建流程驱动、数据驱动、机器驱动的智能体。推进业务变革和IT固化的一体化设计，促进OT与IT的高效协同；建立变革运营机制，聚焦主要矛盾转组织，优流程，强标准，建体系，提高研产供销服等OT业务的先进性；加快构建智能研发、智能制造、品质一流

质量管理、智能营销、智能供应链、智能服务、智慧工程、智慧安全等业务平台，实现线索到回款、集成产品开发、集成供应链、问题到解决等主业务流端到端贯通；推动机器视觉、智能检测等新技术应用，实现产线少人化、无人化。

3、创新引领，增强创新体系整体效能公司将加快科技创新引领能力建设，全面推动产品智能化总体规划，深耕智能感知、智能运维等产品智能化关键领域，实现产品全生命周期管理；制订“构网型系列化技术与产品、煤化工与CCUS、大规模高载能新能源消纳、工业智能化特电大模型”等技术引领和产品差异化研发投入支持政策；持续加大研发投入及绩效牵引，提升研发投入产出比；以客户需求为导向开展联合研制；大力推动数字化建设工作，促进IPD研发体系赋能创新创效；深化科技管理体制变革，健全以新产品贡献率为核心的科研成果评价及科研人员创造分享机制，激发研发人员创新活力。

4、质量第一，建设品质一流质量管理体系公司将持续深化全要素、全数据、全过程、全生命周期的质量保障体系建设；实现质量信息精准定位、问题根因量化分析；打通产品端到端全寿命周期管理的大质量体系，实现先期预防式管理；采购过程推动质量管控前延，实现核心物料云监造、关键信息一码溯源；后端过程打通产品出厂到交付信息流互联，实现现场柔性安装交付、全寿命周期智慧运维；加快机器视觉、智能化、大数据分析等技术在质量领域应用，以实现工艺稳定性，产品数据的一致性，确保质量的可靠；强化各企业质量管理专业化团队建设，开展精益生产、智能制造、新工艺、新材料、新装备及创新技术研究学习，推动端到端的工艺质量控制能力建设。

5、人才强企，打造高素质员工队伍公司持续推动战略性人力资源管理，聚焦公司产业链，精准建设人才链，构建承接战略转型的组织干部能力；持续推行干部轮岗机制、成长发展路径，完善干部管理体系；探索推行公司职能职级框架体系，精准投放培训资源，实现从绩效-培训-晋升的人才成长路径；对标行业标杆企业经验，深化公司薪酬激励机制变革，搭建人企共赢的留用机制。

6、筑牢风控，夯实高质量发展根基

公司始终坚持“依法治企、合规经营是企业运营的基本准则和不可逾越的底线”的理念，深化合规、内控体系建设，深度开展与专业机构合作，补齐合规人才专业短板；依托智能财经平台、以合同为中心构建端到端、大数据三级风险联防，持续提升合规管理信息化水平；密切关注外部宏观环境、政策、行业形势变化，进一步完善合同风控体系建设，实现客商信用风险评估监测及合同风险预警机制；聚焦重点风险领域，针对性开展赋能培训，完善审计问题整改体系，多措并举保障公司依法合规经营。

7、安全为天，坚守安全发展底线

公司继续牢固树立“以人为本，安全为天”理念，坚持以大安全体系建设作为全年安全管理核心任务；纵深推进安全生产治本攻坚三年行动，解决技防提升重点、难点问题；组织优化HSSE信息化系统兼容性，减负提效；建立“无事故”正向长效激励机制，推动无事故车间、无事故班组、无隐患网格化建设；强化班组标准化管理，抓实个人达标、岗位达标，着力打通安全管理最后一公里。

面对充满机遇和挑战的2025年，公司将干在实处、走在前列、勇立潮头，以攻坚克难、永不言败的信心和决心，以科学有效的举措，脚踏实地的努力，坚定完成公司各项经营目标任务。

请各位股东审议。

特变电工股份有限公司

2025年5月12日

议案二

公司2024年度监事会工作报告2024年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责和维护公司利益的原则，认真履行监督职责，积极参与重大事项的决策并提出建议。现将2024年度监事会工作情况报告如下：

一、2024年度监事会召开会议情况2024年度，公司共计召开10次监事会会议，全体监事均亲自出席会议。监事会对公司计提专项资产减值准备、财务状况、内部控制评价报告、关联交易、股权激励等事项进行了审议，共计审议议案15项，所有议案均未出现反对、弃权情况，监事会会议的召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》的要求。会议召开情况如下：

二、监事会对公司2024年度有关事项的监督审查及审核意见2024年度，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》等相关法律法规、《公司章程》及《特变电工股份有限公司监事会议事规则》等规定，认真履职，对公司依法运作及信息披露、董事及高级管理人员履职情况、财务状况、关联交易、对外担保、计提专项资产减值准备、股权激励等事项进行了认真的监督与核查。具体情况如下：

（一）公司依法运作及信息披露情况2024年度，公司共计召开了19次董事会、5次股东大会，公司监事会按照《公司法》《公司章程》等法律、法规的规定，依法列席了公司董事会会议、股东大会，对会议决策程序、决策内容的合法合规性进行了监督；审阅了董事会、股东大会会议材料，重点关注了定期报告、临时公告及重大事项的信息披露。

监事会认为：2024年度，公司董事会、股东大会会议的召集、召开均按照有关法律法规及规范性文件的规定，决策程序合法，公司董事会、股东大会决策内容合法合规，未发现损害公司及股东利益的行为；公司信息披露内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（二）公司董事、高级管理人员履职情况

公司监事会对公司董事、高级管理人员在2024年度的履职情况进行了监督，重点关注其在公司经营决策、内部控制、风险管理等方面的履职表现。认为：

2024年度公司董事及高级管理人员勤勉尽责，未发现其有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

（三）公司财务情况

2024年度，监事会对公司财务状况、财务管理、经营成果等进行了全面审查。监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运行稳健，财务状况良好；未出现公司资产被非法侵占或资产流失情况。公司2024年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：该报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，信永中和出具的审计报告的审计意见符合公司的实际情况。

（四）公司关联交易情况

2024年度公司根据经营需要，与公司第一大股东新疆特变电工集团有限公

司（以下简称“特变集团”）发生日常性关联交易，购买特变集团子公司商品房等事项发生偶发性关联交易。监事会对公司2024年度发生的关联交易进行了监督，重点关注了关联交易的决策程序、定价公允性。监事会认为：2024年度公司发生的关联交易事项均履行了必要的审议程序，属于正常经营往来，关联交易定价符合市场原则，关联交易决策程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。

（五）计提专项资产减值准备情况监事会对公司2024年度计提专项资产减值准备的情况进行了监督，重点关注了计提依据、计提金额的合理性。

监事会认为：公司计提专项资产减值准备符合公司实际情况及相关会计准则，体现了会计的谨慎性原则。计提上述资产减值准备后，能够更加公允、真实地反映公司的财务状况、经营成果，公司的资产价值会计信息将更加真实、可靠、合理。

（六）股权激励情况

2024年度，监事会对公司2022年股票期权激励计划调整行权价格、对公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权等事项进行了审议。

监事会认为：董事会就上述事项的决策程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等文件的相关规定，调整、注销、决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（七）对内部控制评价报告的审阅情况

董事会对公司2024年12月31日的内部控制有效性进行了评价，出具了内部控制的评价报告，认为：公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。信永中和对公司2024年12月31日财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了审计报告，认为：特变电工于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

监事会认真审阅了《特变电工股份有限公司2024年度内部控制评价报告》，认为：公司2024年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实

际情况。2025年度，公司监事会全体成员将认真履行《公司法》和《公司章程》等法律法规赋予的职责，诚信勤勉地履行监事会的各项职责，关注公司财务状况及重大事项，监督董事及高级管理人员履职情况，增强风险防范意识，进一步完善公司法人治理结构，切实维护和保障公司、投资者特别是中小投资者的合法权益。同时，监事会将持续加强相关专业知识的积累，提高专业能力和履职水平，有针对性的加强法律法规、公司治理、财务管理等相关方面的学习，更好地发挥监事会的监督职能。

请各位股东审议。

特变电工股份有限公司2025年5月12日

议案三

公司2024年度财务决算报告

一、审计报告情况公司2024年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）审计，审计报告意见为标准无保留意见的审计报告。

二、公司主要财务指标情况

单位：万元

三、资产负债结构分析

（一）整体构成分析

单位：万元

（二）公司总资产构成及增长表

单位：万元

1、流动资产结构分析

单位：万元

2、非流动资产结构分析

单位：万元

（三）负债结构分析

单位：万元

1、流动负债分析

单位：万元

2、非流动负债分析

单位：万元

（四）股东权益分析

单位：万元

(五)资产负债率分析

四、公司利润表分析

（一）2024年度公司利润简表：

单位：万元

（二）营业收入

1、分产品收入分析

单位：万元

2、分产品毛利率分析

（三）三项费用

单位：万元

五、公司现金流分析

单位：万元

请各位股东审议。

特变电工股份有限公司

2025年5月12日

议案四

公司2024年度利润分配方案经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度本公司（母公司）实现净利润3,819,466,418.40元，根据《公司章程》规定，提取10%的法定公积金381,946,641.84元，加以前年度未分配利润，截至2024年12月31日，公司母公司报表中未分配利润为8,959,249,055.64元。

公司2024年度利润分配方案为：以实施权益分派的股权登记日公司总股本扣除公司已回购股份后的股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。2024年度公司不分配股票股利，也不进行资本公积金转增股本。

截至2024年12月31日，公司总股本5,052,792,571股，扣减公司已回购股份32,543,837股后总股本为5,020,248,734股，以此为基数测算，2024年度拟派发现金红利1,255,062,183.50元，占公司2024年度归属于上市公司股东净利润的30.35%。

实施权益分派股权登记日，公司已回购股份不参与本次利润分配。如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持每10股派发现金红利人民币2.50元（含税）的比例不变，调整实际派发现金红利总额。

请各位股东审议。

特变电工股份有限公司2025年5月12日

议案五

公司独立董事2024年度述职报告

（刘开俊）

经特变电工股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第三次临时股东大会选举，本人自2024年11月4日起担任公司第十一届董事会的独立董事。任职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，积极参与公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，忠实勤勉地行使独立董事职责，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，积极为公司发展提供建议，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将2024年任职期间履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）基本信息

刘开俊：男，汉族，65岁，中共党员，本科学历，教授级高级工程师。现任公司独立董事，中国电力企业联合会首席专家，享受国务院特殊津贴。本人长期从事电力系统规划、设计，电网、火电、新能源发展等领域工作，荣获国家科学技术进步奖特等奖等奖项。

（二）独立性的说明

本人作为公司独立董事，已经向公司提交了《关于2024年度独立性的自查报告》。本人具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的任职条件及独立性的要求，具备胜任能力，不存在任何影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况

2024年11月4日-2024年12月31日本人任职期间（以下简称本人任职期间），公司共计召开4次董事会、1次股东大会，本人出席会议的具体情况如下：

作为独立董事，会议召开前，本人通过多种渠道和方式对相关议案和材料进行审核，以独立、审慎的态度发表专业建议，认真参与各项议案的讨论并提出合理化建议，独立、客观、审慎地行使表决权。

本人任职期间，未授权委托其他董事出席会议，对董事会议案未有反对、弃权的情况。本人认为：公司召开的董事会、股东大会的召集和召开程序符合法定程序，重大事项均履行了必要的审议和决策程序。

（二）出席董事会专门委员会会议情况

本人任职期间，担任公司提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员。本人严格按照《公司章程》及专门委员会工作细则等制度的有关要求履行职责，促进公司董事会各委员会规范运作。董事会专门委员会会议出席情况如下：

本人对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均投赞成票，未出现反对或弃权情况。

（三）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

本人任职期间，通过电话、邮件、参加会议、现场调研等多种方式，与公司保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。公司董事长、总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员与本人建立了良好而深入的沟通机制，及时向本人汇报公司生产经营和重大事项的进展情况。公司在召开董事会及相关会议前，会将决策事项所需材料进行全面收集、精心整理，及时高效的将会议资料传递给本人，为工作提供了便利。2024年11月，

本人到公司总部进行现场考察，期间了解各产业经营情况，就业务布局、战略规划等事项与公司管理层展开了深度交流，并参观了公司输变电产业园车间及生产线。

（四）其他与履职相关的工作情况本人任职期间，未提议召开董事会，未提议聘任或解聘会计师事务所，也未聘请外部审计机构和咨询机构。

三、年度履职重点关注事项的情况本人任职期间，根据相关法律法规及公司制度中关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并发表独立意见，增强了董事会运作的规范性和决策的有效性。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易本人任职期间，公司不涉及应当披露的关联交易。2025年，根据经营需要，公司预计与公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司发生日常性关联交易。本人重点关注了关联交易发生的必要性、定价的公允性以及交易程序的合规性，认为：上述关联交易是公司经营发展需要，有利于公司战略目标的实现；关联交易定价符合市场定价原则，价格公允，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益；在董事会、股东大会审议表决相关议案时，关联董事、关联股东回避表决，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定。

（二）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员本人任职期间，公司董事会进行了换届选举，作为董事会提名委员会召集人，本人主持召开了提名委员会专门会议，全体委员对公司拟聘任的总经理、董事会秘书、副总经理、总会计师的任职资格进行了审查，综合评估了候选人的教育背景、工作经历和专业素养，未发现其有《公司法》《公司章程》等规定的不得任职的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入或者禁入尚未解除的情形，提名委员会一致同意提名人选并提交公司董事会审议。

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人本人任职期间，董事会审计委员会对公司聘任总会计师事项进行了审议，作为审计委员会委员，本人认真审阅了总会计师个人履历，从其教育背景、工作经历和专业素养等各方面进行了综合评估，未发现其有《公司法》《公司章程》

等规定的不得任职的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入或者禁入尚未解除的情形，同意提交公司董事会审议。

（四）股权激励事项本人任职期间，董事会对公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权事项进行了审议。上述事项的决策程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等文件的相关规定，注销、决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（五）年度履职重点关注的其他事项本人任职期间，公司不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；不涉及公司被收购情形；公司未发生披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告事项；公司未发生聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所事项；公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正情况。

四、总体评价2024年，本人担任公司独立董事期间，本着客观独立、勤勉尽责的工作态度，严格按照相关法律、法规及公司制度的要求，切实履行了独立董事职责，充分发挥自身专业优势，对公司审议的重大事项发表了客观、公正的独立意见，充分发挥了独立董事作用，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2025年，本人将继续勤勉尽责履职，充分关注公司各项重大事项，为公司发展贡献专业意见与建议；持续学习相关法律法规，不断提高履职能力，推动公司治理和规范运作水平不断提升；充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询等作用，切实维护公司和股东的合法权益。

独立董事刘开俊2025年5月12日

公司独立董事2024年度述职报告

（邹宝菊）经特变电工股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第三次临时股东大会选举，本人自2024年11月4日起担任公司第十一届董事会的独立董事。任职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，积极参与公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，忠实勤勉地行使独立董事职责，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，积极为公司发展提供建议，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将2024年任职期间履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）基本信息邹宝菊：女，汉族，63岁，中共党员，在职研究生学历，高级会计师。现任公司独立董事，新疆金融投资(集团)有限责任公司外部董事，新疆财经大学MBA硕士研究生导师，具备丰富的会计专业知识和经验。

（二）独立性的说明本人作为公司独立董事，已经向公司提交了《关于2024年度独立性的自查报告》。本人具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的任职条件及独立性的要求，具备胜任能力，不存在任何影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况2024年11月4日-2024年12月31日本人任职期间（以下简称本人任职期间），公司共计召开4次董事会、1次股东大会，本人出席会议的具体情况如下：

作为独立董事，会议召开前，本人通过多种渠道和方式对相关议案和材料进行审核，以独立、审慎的态度发表专业建议，认真参与各项议案的讨论并提出合理化建议，独立、客观、审慎地行使表决权。

本人任职期间，未授权委托其他董事出席会议，对董事会议案未有反对、弃权的情况。本人认为：公司召开的董事会、股东大会的召集和召开程序符合法定程序，重大事项均履行了必要的审议和决策程序。

（二）出席董事会专门委员会会议情况

本人任职期间，担任公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员。本人严格按照《公司章程》及专门委员会工作细则等制度的有关要求履行职责，促进公司董事会各委员会规范运作。本人出席董事会专门委员会会议情况如下：

本人对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均投赞成票，未出现反对或弃权情况。

（三）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

本人任职期间，通过电话、邮件、参加会议、现场调研等多种方式，与公司保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。公司董事长、总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员与本人建立了良好而深入的沟通机制，及时向本人汇报公司生产经营和重大事项的进展情况。公司在召开董事会及相关会议前，会将决策事项所需材料进行全面收集、精心整理，及时高效的将会议资料传递给本人，为工作提供了便利。2024年11月，本人到公司总部进行现场考察，期间了解各产业经营情况，就业务布局、战略规划等事项与公司管理层展开了深度交流，并参观了公司输变电产业园车间及生产线。

（四）其他与履职相关的工作情况本人任职期间，未提议召开董事会，未提议聘任或解聘会计师事务所，也未聘请外部审计机构和咨询机构。

三、年度履职重点关注事项的情况本人任职期间，根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并发表独立意见，增强了董事会运作的规范性和决策的有效性。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易本人任职期间，公司不涉及应当披露的关联交易。2025年，根据经营需要，公司预计与公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司发生日常性关联交易，本人重点关注了关联交易发生的必要性、定价的公允性以及交易程序的合规性，认为：上述关联交易是公司经营发展需要，有利于公司战略目标的实现；关联交易定价符合市场定价原则，价格公允，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益；在董事会、股东大会审议表决相关议案时，关联董事、关联股东回避表决，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定。

（二）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员本人任职期间，公司董事会进行了换届选举，作为董事会提名委员会委员，本人对公司拟聘任的总经理、董事会秘书、副总经理、总会计师的任职资格进行了审查，综合评估了候选人的教育背景、工作经历和专业素养，未发现其有《公司法》《公司章程》等规定的不得任职的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入或者禁入尚未解除的情形，提名委员会一致同意提名人选并提交公司董事会审议。

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人本人任职期间，作为审计委员会委员召集人，本人主持召开了一次审计委员会专门会议，董事会审计委员会对公司聘任总会计师事项进行了审议，本人认真审阅了总会计师个人履历，从其教育背景、工作经历和专业素养等各方面进行了综合评估，未发现其有《公司法》《公司章程》等规定的不得任职的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入或者禁入尚未解除的情形，同意提交公司董事会审议。

（四）股权激励事项本人任职期间，董事会对公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权事项进行了审议。上述事项的决策程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等文件的相关规定，注销、决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（五）年度履职重点关注的其他事项本人任职期间，公司不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；不涉及公司被收购情形；公司未发生披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告事项；公司未发生聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所事项；公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正情况。

四、总体评价2024年，本人担任公司独立董事期间，本着客观独立、勤勉尽责的工作态度，严格按照相关法律、法规及公司制度的要求，切实履行了独立董事职责，充分发挥自身专业优势，对公司审议的重大事项发表了客观、公正的独立意见，充分发挥了独立董事作用，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2025年，本人将继续勤勉尽责履职，充分关注公司各项重大事项，为公司发展贡献专业意见与建议；持续学习相关法律法规，不断提高履职能力，推动公司治理和规范运作水平不断提升；充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询等作用，切实维护公司和股东的合法权益。

独立董事邹宝菊2025年5月12日

公司独立董事2024年度述职报告

（胡军）经特变电工股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第三次临时股东大会选举，本人自2024年11月4日起担任公司第十一届董事会的独立董事。任职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，积极参与公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，忠实勤勉地行使独立董事职责，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，积极为公司发展提供建议，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）基本信息胡军：男，汉族，48岁，博士学历，教授，国家杰出青年科学基金获得者。现任公司独立董事，清华大学电机系教授、四川省电力装备智能化工程技术研究中心主任、清华四川能源互联网研究院能源传感所所长、清华能源互联网创新研究院能源大数据中心执行主任。长期从事先进输变电装备技术、新型电介质材料、智能传感与感知等领域的基础与应用研究。

（二）独立性的说明本人作为公司独立董事，已经向公司提交了《关于2024年度独立性的自查报告》。本人具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的任职条件及独立性的要求，具备胜任能力，不存在任何影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况2024年11月4日-2024年12月31日本人任职期间（以下简称本人任职期间），公司共计召开4次董事会和1次股东大会，出席会议的具体情况如下：

作为独立董事，会议召开前，本人通过多种渠道和方式对相关议案和材料进行审核，以独立、审慎的态度发表专业建议，认真参与各项议案的讨论并提出合理化建议，独立、客观、审慎地行使表决权。

本人任职期间，未授权委托其他董事出席会议，对董事会议案未有反对、弃权的情况。本人认为：公司2024年召开的董事会、股东大会的召集和召开程序符合法定程序，重大事项均履行了必要的审议和决策程序。

（二）出席董事会专门委员会会议情况

本人任职期间，担任公司提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员。本人严格按照《公司章程》及专门委员会工作细则等制度的有关要求履行职责，促进公司董事会各委员会规范运作。本人出席董事会专门委员会会议情况如下：

本人对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均投赞成票，未出现反对或弃权情况。

（三）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

本人任职期间，通过电话、邮件、参加会议等多种方式，与公司保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。公司董事长、总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员与本人建立了良好而深入的沟通机制，及时向本人汇报公司生产经营和重大事项的进展情况。公司在召开董事会及相关会议前，会将决策事项所需材料进行全面收集、精心整理，及时高效的将会议资料传递给本人，为工作提供了便利。

（四）其他与履职相关的工作情况本人任职期间，未提议召开董事会，未提议聘任或解聘会计师事务所，也未聘请外部审计机构和咨询机构。

三、年度履职重点关注事项的情况本人任职期间，根据相关法律法规及公司制度中关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并发表独立意见，增强了董事会运作的规范性和决策的有效性。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易本人任职期间，公司不涉及应当披露的关联交易。2025年，根据经营需要，公司预计与公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司发生日常性关联交易，按照法律法规，经独立董事会专门会议、董事会审计委员会审议通过后，提交董事会审议，公司于2025年1月17日召开2025年第一次临时董事会审议通过了《公司与新疆特变电工集团有限公司2025年度日常关联交易的议案》审议上述议案时，关联董事回避了对上述议案的表决。

本人重点关注了关联交易发生的必要性、定价的公允性以及交易程序的合规性，认为：上述关联交易是公司经营发展需要，有利于公司战略目标的实现；关联交易定价符合市场定价原则，价格公允，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益；在董事会、股东大会审议表决相关议案时，关联董事、关联股东回避表决，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定。

（二）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

本人任职期间，公司董事会进行了换届选举，作为董事会提名委员会委员，本人对公司拟聘任的总经理、董事会秘书、副总经理、总会计师的任职资格进行了审查，综合评估了候选人的教育背景、工作经历和专业素养，未发现其有《公司法》《公司章程》等规定的不得任职的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入或者禁入尚未解除的情形，提名委员会一致同意提名人选并提交公司董事会审议。

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人

本人任职期间，董事会审计委员会对公司聘任总会计师事项进行了审议，作为审计委员会委员，本人认真审阅了总会计师个人履历，从其教育背景、工

作经历和专业素养等各方面进行了综合评估，未发现其有《公司法》《公司章程》等规定的不得任职的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入或者禁入尚未解除的情形，同意提交公司董事会审议。

（四）股权激励事项本人任职期间，董事会对公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权事项进行了审议。上述事项的决策程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等文件的相关规定，注销、决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（五）年度履职重点关注的其他事项本人任职期间，公司不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；不涉及公司被收购情形；公司未发生披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告事项；公司未发生聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所事项；公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正情况。

四、总体评价2024年，本人担任公司独立董事期间，本着客观独立、勤勉尽责的工作态度，严格按照相关法律、法规及公司制度的要求，切实履行了独立董事职责，充分发挥自身专业优势，对公司审议的重大事项发表了客观、公正的独立意见，充分发挥了独立董事作用，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2025年，本人将继续勤勉尽责履职，充分关注公司各项重大事项，为公司发展贡献专业意见与建议；持续学习相关法律法规，不断提高履职能力，推动公司治理和规范运作水平不断提升；充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询等作用，切实维护公司和股东的合法权益。

独立董事胡军2025年5月12日

公司独立董事2024年度述职报告

（代正华）经特变电工股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第三次临时股东大会选举，本人自2024年11月4日起担任公司第十一届董事会的独立董事。任职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，积极参与公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，忠实勤勉地行使独立董事职责，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，积极为公司发展提供建议，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将2024年任职期间履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）基本信息代正华：男，汉族，47岁，九三学社社员，博士学历，教授，教育部长江学者奖励计划特聘教授。现任公司独立董事，新疆大学研究员、二级教授。长期从事煤化工领域的研究。

（二）独立性的说明本人作为公司独立董事，已经向公司提交了《关于2024年度独立性的自查报告》。本人具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的任职条件及独立性的要求，具备胜任能力，不存在任何影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况2024年11月4日-2024年12月31日本人任职期间（以下简称本人任职期间），公司共计召开4次董事会、1次股东大会，本人出席会议的具体情况如下：

作为独立董事，会议召开前，本人通过多种渠道和方式对相关议案和材料

进行审核，以独立、审慎的态度发表专业建议，认真参与各项议案的讨论并提出合理化建议，独立、客观、审慎地行使表决权。

本人任职期间，未授权委托其他董事出席会议，对董事会议案未有反对、弃权的情况。本人认为：公司召开的董事会、股东大会的召集和召开程序符合法定程序，重大事项均履行了必要的审议和决策程序。

（二）出席董事会专门委员会会议情况

本人任职期间，担任公司薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员。本人严格按照《公司章程》及专门委员会工作细则等制度的有关要求履行职责，促进公司董事会各委员会规范运作。本人出席董事会专门委员会会议情况如下：

本人对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均投赞成票，未出现反对或弃权情况。

（三）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

本人任职期间，通过电话、邮件、参加会议、现场调研等多种方式，与公司保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。公司董事长、总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员与本人建立了良好而深入的沟通机制，及时向本人汇报公司生产经营和重大事项的进展情况。公司在召开董事会及相关会议前，会将决策事项所需材料进行全面收集、精心整理，及时高效的将会议资料传递给本人，为工作提供了便利。2024年11月，本人到公司总部进行现场考察，期间了解各产业经营情况，就业务布局、战略规划等事项与公司管理层展开了深度交流，并参观了公司输变电产业园车间及生产线。

（四）其他与履职相关的工作情况

本人任职期间，未提议召开董事会，未提议聘任或解聘会计师事务所，也未聘请外部审计机构和咨询机构。

三、年度履职重点关注事项的情况

本人任职期间，根据相关法律法规及公司制度中关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并发表独立意见，增强了董事会运作的规范性和决策的有效性。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

本人任职期间，公司不涉及应当披露的关联交易。2025年，根据经营需要，公司预计与公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司发生日常性关联交易，本人重点关注了关联交易发生的合理性、必要性以及关联交易价格的公允性，认为：上述关联交易是公司经营发展需要，有利于公司战略目标的实现；关联交易定价符合市场定价原则，价格公允，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益；在董事会、股东大会审议表决相关议案时，关联董事、关联股东回避表决，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定。

（二）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

本人任职期间，公司董事会进行了换届选举，本人认真审阅了公司拟聘任的总经理、董事会秘书、副总经理、总会计师的个人履历，从其教育背景、工作经历和专业素养等各方面进行了综合评估，未发现其有《公司法》《公司章程》等规定的不得任职的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入或者禁入尚未解除的情形。

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人

本人任职期间，董事会审计委员会对公司聘任总会计师事项进行了审议，作为审计委员会委员，本人认真审阅了总会计师个人履历，从其教育背景、工作经历和专业素养等各方面进行了综合评估，未发现其有《公司法》《公司章程》等规定的不得任职的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入或者禁入尚未解除的情形，同意提交公司董事会审议。

（四）股权激励事项

本人任职期间，董事会对公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权事项进行了审议。上述事项的决策程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等文件的相关规定，注销、决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（五）年度履职重点关注的其他事项

本人任职期间，公司不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；不涉及公司被收购情形；公司未发生披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告事项；公司未发生聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所事项；公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正情况。

四、总体评价

2024年，本人担任公司独立董事期间，本着客观独立、勤勉尽责的工作态度，严格按照相关法律、法规及公司制度的要求，切实履行了独立董事职责，充分发挥自身专业优势，对公司审议的重大事项发表了客观、公正的独立意见，充分发挥了独立董事作用，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2025年，本人将继续勤勉尽责履职，充分关注公司各项重大事项，为公司发展贡献专业意见与建议；持续学习相关法律法规，不断提高履职能力，推动公司治理和规范运作水平不断提升；充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询等作用，切实维护公司和股东的合法权益。

独立董事代正华2025年5月12日

公司独立董事2024年度述职报告

（夏清）

作为特变电工股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会的独立董事，本人任期至2024年11月4日届满。任职期间，本人始终严格遵守《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，积极参与公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，忠实勤勉地行使独立董事职责，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，积极为公司发展提供建议，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将2024年任职期间履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）基本信息

夏清：男，汉族，67岁，中共党员，博士研究生学历。2021年10月15日至2024年11月4日任公司独立董事，现任清华大学教授，国家能源局电力体制改革专家、全国电力交易机构联盟专家，中国南方电网有限责任公司专家，中国大唐集团有限公司专家，国家电力投资集团有限公司专家，中国电机工程学会电力市场专业委员会副主任委员，中国能源研究会储能委员会副主任委员，华能国际电力股份有限公司、北京海博思创科技股份有限公司独立董事。

（二）独立性的说明

本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的任职条件及独立性的要求，具备胜任能力，不存在任何影响本人独立性的情况，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况

2024年1月1日-2024年11月4日本人任职期间（以下简称本人任职期间），公司共计召开15次董事会、4次股东大会，本人出席会议的具体情况如下：

作为独立董事，会议召开前，本人通过多种渠道和方式对相关议案和材料进行审阅，深入了解议案背景、目的及可能产生的影响，凭借自身专业知识和丰富经验，对各项议案发表客观、独立的意见，独立、客观、审慎地行使表决权。

本人任职期间，未授权委托其他董事出席会议，对董事会议案未有反对、弃权的情况。本人认为：公司董事会、股东大会的召集和召开程序符合法定程序，重大事项均履行了必要的审议和决策程序。

（二）出席董事会专门委员会会议情况

本人任职期间，担任提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员。本人严格按照《公司章程》及专门委员会工作细则等制度的有关要求履行职责，促进公司董事会各委员会规范运作。本人出席董事会专门委员会会议情况如下：

本人对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均投赞成票，未出现反对或弃权情况。

（三）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

本人任职期间，通过电话、邮件、参加会议、现场调研等多种方式，与公司保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。公司董事长、总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员均与本人建立了良好而深入的沟通机制，及时向本人汇报公司生产经营和重大事项的进展情况；公司内部审计机构定期向本人汇报内部审计情况，使本人能够及时、全面、深入地了解公司经营发展动态，独立、客观地做出判断。2024年1月，董事会审议逆变器扩产项目相关议案时，本人在西安现场参会，针对逆变器行业产能是否过剩、公司逆变器核心技术等问题与公司进行了充分讨论。

（四）其他与履职相关的工作情况本人任职期间，未提议召开董事会，未提议聘任或解聘会计师事务所，也未聘请外部审计机构和咨询机构。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况本人任职期间，根据相关法律法规及公司制度中关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并发表独立意见，增强了董事会运作的规范性和决策的有效性。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易本人任职期间，根据经营需要，公司与公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司发生日常性关联交易。本人重点关注了关联交易发生的必要性、定价的公允性以及交易程序的合规性，认为：上述关联交易是公司经营发展需要，有利于公司战略目标的实现；关联交易定价符合市场定价原则，价格公允，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益；在董事会、股东大会审议表决相关议案时，关联董事、关联股东回避表决，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定。

（二）会计报告、定期报告及内部控制评价报告事项本人任职期间，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》及《2023年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，《2023年年度报告》经公司2023年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

本人任职期间，就公司财务情况、内部控制审计工作开展情况等事项与公司年度审计会计师事务所、财务部门、审计部门保持积极的沟通，定期报告、内部控制评价报告已经董事会审议通过，本人认为：公司财务会计报告及定期报告的编制和审议程序符合法律法规、规范性文件、《公司章程》和内部管理制度的相关规定，各项报告所包含的信息能够真实、全面地反映公司的财务状况和经营成果；公司内部控制评价报告真实、准确、完整，符合相关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）聘用、解聘会计师事务所事项本人任职期间，公司继续聘请信永中和为公司2024年度财务报告及内部控制的审计机构。本人重点关注了会计师事务所对公司提供审计服务的专业能力和独立性，认为：信永中和具有从事证券、期货相关业务资格，拥有较为丰富的上市公司执业经验，具有为公司提供审计服务的专业能力和独立性等，能够客观、独立地对公司财务报告及内部控制情况进行审计，有利于保护公司及全体股东的利益。审计委员会同意续聘信永中和为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务报告审计及内部控制审计工作。公司续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员本人任职期间，公司董事会进行了换届选举，作为董事会提名委员会召集人，本人主持召开了提名委员会专门会议，全体委员对拟提名的董事候选人及独立董事候选人进行了全面资格审查，综合评估了候选人的教育背景、工作经历和专业素养，未发现其有《公司法》《公司章程》等规定的不得任职的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入或者禁入尚未解除的情形；独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交易所自律监管规则规定的独立董事任职资格和条件，提名委员会一致同意提名人选并提交公司董事会审议。

（五）董事、高级管理人员的薪酬及股权激励等事项本人任职期间，董事会对公司董事长和高级管理人员2024年度薪酬情况进行了审议。公司董事长、高级管理人员2024年度薪酬体系充分结合公司实际经营情况，对标同行业及市场同规模企业薪酬水平确定，符合公司目前经营管理的实际现状。

本人任职期间，董事会对公司2022年股票期权激励计划调整行权价格、对公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权等事项进行了审议。上述事项的决策程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等文件的相关规定，调整、注销、决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（六）年度履职重点关注的其他事项

本人任职期间，公司不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；不涉及公司被收购情形；公司未发生聘任或者解聘财务负责人事项；公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正情况。

四、总体评价

本人任职期间，本着客观独立、勤勉尽责的工作态度，严格按照相关法律、法规及公司制度的要求，积极履行独立董事的职责，在公司各项重大决策过程中，据实发表意见，不断强化董事会科学决策水平，为公司治理优化、董事会建设等事项作出应有贡献，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

独立董事夏清2025年5月12日

公司独立董事2024年度述职报告

（杨旭）

作为特变电工股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会的独立董事，本人任期至2024年11月4日届满。任职期间，本人始终严格遵守《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，积极参与公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，忠实勤勉地行使独立董事职责，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，积极为公司发展提供建议，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将2024年任职期间履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）基本信息

杨旭：男，汉族，52岁，博士研究生学历。2021年10月15日至2024年11月4日任公司独立董事，现任西安交通大学电气学院教授、博士生导师，中国电工技术学会电力电子专业委员会常务理事，入选第三批国家“万人计划”科技创新领军人才。

（二）独立性的说明

本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的任职条件及独立性的要求，具备胜任能力，不存在任何影响本人独立性的情况，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况

2024年1月1日-2024年11月4日本人任职期间（以下简称本人任职期间），公司共计召开15次董事会和4次股东大会，本人出席会议的具体情况如下：

作为独立董事，会议召开前，本人通过多种渠道和方式对相关议案和材料进行审阅，深入了解议案背景、目的及可能产生的影响，凭借自身专业知识和丰富经验，对各项议案发表客观、独立的意见，独立、客观、审慎地行使表决权。

本人任职期间，未授权委托其他董事出席会议，对董事会议案未有反对、弃权的情况。本人认为：公司董事会、股东大会的召集召开程序符合法律规定，重大事项均履行了必要的审议和决策程序。

（二）出席董事会专门委员会会议情况

本人任职期间，担任提名委员会委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员。本人严格按照《公司章程》及专门委员会工作细则等制度的有关要求履行职责，促进公司董事会各委员会规范运作。本人出席董事会专门委员会会议情况如下：

本人对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均投赞成票，未出现反对或弃权情况。

（三）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

本人任职期间，通过电话、邮件、参加会议、现场调研等多种方式，与公司保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。公司董事长、总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员均与本人建立了良好而深入的沟通机制，及时向本人汇报公司生产经营和重大事项的进展情况；公司内部审计机构定期向本人汇报内部审计情况，使本人能够及时、全面、深入地了解公司经营发展动态，独立、客观地做出判断。2024年9月，董事会审议投资建设输变电产业相关数字化工厂项目、输煤廊道项目等议案时，本人针对数字化工厂建设效益情况等事项与公司进行了沟通。

（四）其他与履职相关的工作情况

本人任职期间，未提议召开董事会，未提议聘任或解聘会计师事务所，也未聘请外部审计机构和咨询机构。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人任职期间，根据相关法律法规及公司制度中关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并发表独立意见，增强了董事会运作的规范性和决策的有效性。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

本人任职期间，根据经营需要，公司与公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司发生日常性关联交易。本人重点关注了关联交易发生的必要性、定价的公允性以及交易程序的合规性，认为：上述关联交易是公司经营发展需要，有利于公司战略目标的实现；关联交易定价符合市场定价原则，价格公允，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益；在董事会、股东大会审议表决相关议案时，关联董事、关联股东回避表决，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定。

（二）会计报告、定期报告及内部控制评价报告事项

本人任职期间，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》及《2023年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，《2023年年度报告》经公司2023年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

本人任职期间，就公司财务情况、内部控制审计工作开展情况等相关事项与公司年度审计会计师事务所、财务部门、审计部门保持积极的沟通，定期报告、内部控制评价报告已经董事会审议通过，本人认为：公司财务会计报告及定期报告的编制和审议程序符合法律法规、规范性文件、《公司章程》和内部管理制度的相关规定，各项报告所包含的信息能够真实、全面地反映公司的财务状况和经营成果；公司内部控制评价报告真实、准确、完整，符合相关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）聘用、解聘会计师事务所事项

本人任职期间，公司继续聘请信永中和为公司2024年度财务报告及内部控制的审计机构。本人重点关注了会计师事务所对公司提供审计服务的专业能力和独立性，认为：信永中和具有从事证券、期货相关业务资格，拥有较为丰富的上市公司执业经验，具有为公司提供审计服务的专业能力和独立性等，能够客观、独立地对公司财务报告及内部控制情况进行审计，有利于保护公司及全体股东的利益。董事会同意续聘信永中和为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务报告审计及内部控制审计工作。公司续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

本人任职期间，公司董事会进行了换届选举，作为董事会提名委员会委员，本人对拟提名的董事候选人及独立董事候选人进行了全面资格审查，综合评估了候选人的教育背景、工作经历和专业素养，未发现其有《公司法》《公司章程》等规定的不得任职的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入或者禁入尚未解除的情形；独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交易所自律监管规则规定的独立董事任职资格和条件，提名委员会一致同意提名人选并提交公司董事会审议。

（五）董事、高级管理人员的薪酬及股权激励等事项

本人任职期间，作为董事会薪酬与考核委员会委员，本人对公司董事长和高级管理人员2024年度薪酬情况进行了审议。公司董事长、高级管理人员2024年度薪酬体系充分结合公司实际经营情况，对标同行业及市场同规模企业薪酬水平确定，符合公司目前经营管理的实际现状。

本人任职期间，作为董事会薪酬与考核委员会委员，在薪酬与考核委员会上对公司2022年股票期权激励计划2023年度业绩考核报告进行了核查；在董事会上对公司2022年股票期权激励计划调整行权价格、对公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权等事项进行了审议。上述事项的决策程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等文件的相关规定，调整、注销、决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（六）年度履职重点关注的其他事项本人任职期间，公司不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；不涉及公司被收购情形；公司未发生聘任或者解聘财务负责人事项；公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正情况。

四、总体评价本人任职期间，本着客观独立、勤勉尽责的工作态度，严格按照相关法律、法规及公司制度的要求，积极履行独立董事的职责，在公司各项重大决策过程中，据实发表意见，不断强化董事会科学决策水平，为公司治理优化、董事会建设等事项作出应有贡献，充分发挥了独立董事作用，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

独立董事杨旭2025年5月12日

公司独立董事2024年度述职报告

（陈盈如）作为特变电工股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会的独立董事，任期至2024年11月4日届满。任职期间，本人始终严格遵守《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，积极参与公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，忠实勤勉地行使独立董事职责，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，积极为公司发展提供建议，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将2024年任职期间履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）基本信息陈盈如：女，汉族，58岁，民主建国会会员，本科学历，注册会计师、律师。2018年10月12日至2024年11月4日任公司独立董事，现任新疆柏坤亚宣律师事务所主任合伙人，新疆开普商务咨询有限公司执行董事，新疆博润投资控股集团有限公司、新疆碧水源环境资源股份有限公司、中国广电新疆网络股份有限公司董事。

（二）独立性的说明本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的任职条件及独立性的要求，具备胜任能力，不存在任何影响本人独立性的情况，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况2024年1月1日-2024年11月4日本人任职期间（以下简称本人任职期间），公司共计召开15次董事会和4次股东大会，本人出席会议的具体情况如下：

作为独立董事，会议召开前，本人通过多种渠道和方式对相关议案和材料进行审阅，深入了解议案背景、目的及可能产生的影响，凭借自身专业知识和丰富经验，对各项议案发表客观、独立的意见，独立、客观、审慎地行使表决权。

本人任职期间，未授权委托其他董事出席会议，对董事会议案未有反对、弃权的情况。本人认为：公司董事会、股东大会的召集和召开程序符合法定程序，重大事项均履行了必要的审议和决策程序。

（二）出席董事会专门委员会会议情况

本人任职期间，担任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员。本人严格按照《公司章程》及专门委员会工作细则等制度的有关要求履行职责，促进公司董事会各委员会规范运作。董事会专门委员会会议出席情况如下：

本人对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均投赞成票，未出现反对或弃权情况。

（三）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

本人任职期间，通过电话、邮件、参加会议、现场调研等多种方式，与公司保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。公司董事长、总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员均与本人建立了良好而深入的沟通机制，及时向本人汇报公司生产经营和重大事项的进展情况；公司内部审计机构定期向本人汇报内部审计情况，使本人能够及时、全面、深入地了解公司经营发展动态，独立、客观地做出判断。2024年在审议阿玛利亚水电项目融资暨公司对项目融资提供担保事项时，对项目融资架构、融资特点等进行了详细研究并对本次融资及担保的风险进行了提示。2024年4月，在审计委员会会议审议年度审计相关事项时，本人对信永中和如何利用下属上市公司审计结果、如何与XJZH外审机构进行沟通等问题进行了了解；询问了光伏电

站补贴计提减值的情况；重点关注了公司关联交易业务的定价公允性问题，充分发挥参与决策、监督制衡作用。

为加强与中小投资者的沟通交流，本人参加了公司2024年半年度业绩说明会，就逆变器业务发展情况、多晶硅产品产销量、公司煤炭产品的产能、销售价格等问题与广大投资者进行了良好的沟通，促进广大投资者对公司有更深入的了解。

（四）其他与履职相关的工作情况

本人任职期间，未提议召开董事会，未提议聘任或解聘会计师事务所，也未聘请外部审计机构和咨询机构。

三、年度履职重点关注事项的情况

本人任职期间，根据相关法律法规及公司制度中关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并发表独立意见，增强了董事会运作的规范性和决策的有效性。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

本人任职期间，根据经营需要，公司与公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司发生日常性关联交易。本人重点关注了关联交易发生的必要性、定价的公允性以及交易程序的合规性，认为：上述关联交易是公司经营发展需要，有利于公司战略目标的实现；关联交易定价符合市场定价原则，价格公允，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益；在董事会、股东大会审议表决相关议案时，关联董事、关联股东回避表决，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定。

（二）会计报告、定期报告及内部控制评价报告事项

本人任职期间，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》及《2023年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，《2023年年度报告》经公司2023年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

本人任职期间，就公司财务情况、内部控制审计工作开展情况等事项与公

司年度审计会计师事务所、财务部门、审计部门保持积极的沟通，定期报告、内部控制评价报告已经董事会审议通过，本人认为：公司财务会计报告及定期报告的编制和审议程序符合法律法规、规范性文件、《公司章程》和内部管理制度的相关规定，各项报告所包含的信息能够真实、全面地反映公司的财务状况和经营成果；公司内部控制评价报告真实、准确、完整，符合相关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）聘用、解聘会计师事务所事项本人任职期间，公司继续聘请信永中和为公司2024年度财务报告及内部控制的审计机构。本人重点关注了会计师事务所对公司提供审计服务的专业能力和独立性，认为：信永中和具有从事证券、期货相关业务资格，拥有较为丰富的上市公司执业经验，具有为公司提供审计服务的专业能力和独立性等，能够客观、独立地对公司财务报告及内部控制情况进行审计，有利于保护公司及全体股东的利益。审计委员会同意续聘信永中和为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务报告审计及内部控制审计工作。公司续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员本人任职期间，公司董事会进行了换届选举，作为独立董事，本人在董事会上对公司拟提名的董事候选人及独立董事候选人进行了全面资格审查，综合评估了候选人的教育背景、工作经历和专业素养，未发现其有《公司法》《公司章程》等规定的不得任职的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入或者禁入尚未解除的情形；独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交易所自律监管规则规定的独立董事任职资格和条件，董事会一致同意提名人选。

（五）董事、高级管理人员的薪酬及股权激励等事项本人任职期间，作为薪酬与考核委员会召集人，本人主持召开了薪酬与考核委员会专门会议，对公司董事长和高级管理人员2024年度薪酬情况进行了审议。公司董事长、高级管理人员2024年度薪酬体系充分结合公司实际经营情况，对标同行业及市场同规模企业薪酬水平确定，符合公司目前经营管理的实际现状。

本人任职期间，作为薪酬与考核委员会召集人，本人主持召开了薪酬与考

核委员会专门会议，对公司2022年股票期权激励计划2023年度业绩考核报告进行核查；在董事会上对公司2022年股票期权激励计划调整行权价格、对公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权等事项进行了审议。上述事项的决策程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等文件的相关规定，调整、注销、决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（六）年度履职重点关注的其他事项本人任职期间，公司不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；不涉及公司被收购情形；公司未发生聘任或者解聘财务负责人事项；公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正情况。

四、总体评价本人任职期间，本着客观独立、勤勉尽责的工作态度，严格按照相关法律、法规及公司制度的要求，积极履行独立董事的职责，在公司各项重大决策过程中，据实发表意见，不断强化董事会科学决策水平，为公司治理优化、董事会建设等事项作出应有贡献，充分发挥了独立董事作用，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

独立董事陈盈如2025年5月12日

公司独立董事2024年度述职报告

（孙卫红）作为特变电工股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会的独立董事，本人任期至2024年11月4日届满。任职期间，本人始终严格遵守《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，积极参与公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，忠实勤勉地行使独立董事职责，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，积极为公司发展提供建议，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将2024年任职期间履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）基本信息孙卫红：女，汉族，62岁，中共党员，本科学历，高级会计师职称，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。2018年10月12日至2024年11月4日任公司独立董事，现任新疆驰远天合有限责任会计师事务所执行董事兼总经理、法定代表人、主任会计师，新疆驰天信企业咨询有限责任公司执行董事兼总经理、法定代表人，海南国瑞天驰工程咨询有限责任公司执行董事，新疆国融兴华税务师事务所有限责任公司、新疆驰远凯正工程项目管理咨询有限责任公司、新疆智信方略企业管理咨询有限责任公司、北京创则科技咨询有限公司监事，德展大健康股份有限公司独立董事，中国注册会计师协会常务理事、资深会员，新疆注册会计师协会常务理事，新疆会计（财政经济）专业高级专业技术职务任职资格评委会委员，新疆维吾尔自治区会计学会理事会常务理事。

（二）独立性的说明本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的任职条件及独立性的要求，具备胜任能力，不存在任何影响本人独立性的情况，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况2024年1月1日-2024年11月4日本人任职期间（以下简称本人任职期间），公司共计召开15次董事会和4次股东大会，本人出席会议的具体情况如下：

作为独立董事，会议召开前，本人通过多种渠道和方式对相关议案和材料进行审阅，深入了解议案背景、目的及可能产生的影响，凭借自身专业知识和丰富经验，对各项议案发表客观、独立的意见，独立、客观、审慎地行使表决权。

本人任职期间，未授权委托其他董事出席会议，对董事会议案未有反对、弃权的情况。本人认为：公司董事会、股东大会的召集和召开程序符合法定程序，重大事项均履行了必要的审议和决策程序。

（二）出席董事会专门委员会会议情况

本人任职期间，担任审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。本人严格按照《公司章程》及专门委员会工作细则等制度的有关要求履行职责，促进公司董事会各委员会规范运作。本人出席董事会专门委员会会议情况如下：

本人对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均投赞成票，未出现反对或弃权情况。

（三）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

本人任职期间，通过电话、邮件、参加会议、现场调研等多种方式，与公司保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。公司董事长、总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员均与本人建立了良好而深入的沟通机制，及时向本人汇报公司生产经营和重大事项的进展情况；公司内部审计机构定期向本人汇报内部审计情况，使本人能够及时、全面、深

入地了解公司经营发展动态，独立、客观地做出判断。2024年在审议阿玛利亚水电项目融资暨公司对项目融资提供担保事项时，本人对投资建设阿玛利亚水电站的可行性、必要性、电价的保障等问题进行了了解，重点关注了投融资架构方案设置的原因；2024年4月，在审计委员会会议中，针对实物资产盘点、资产减值、重大项目投资复盘、评估等问题与会计师事务所进行了充分讨论与交流，切实发挥参与决策、监督制衡作用。

为加强与中小投资者的沟通交流，本人分别参加了公司2023年度业绩暨现金分红说明会、公司2024年第三季度业绩说明会，就公司市值管理、多晶硅产能产量、煤炭产能、逆变器业务规划等问题与广大投资者进行了良好的沟通，促进广大投资者对公司有更深入的了解。

（四）其他与履职相关的工作情况

本人任职期间，未提议召开董事会，未提议聘任或解聘会计师事务所，也未聘请外部审计机构和咨询机构。

三、年度履职重点关注事项的情况

本人任职期间，根据相关法律法规及公司制度中关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并发表独立意见，增强了董事会运作的规范性和决策的有效性。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

本人任职期间，根据经营需要，公司与公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司发生日常性关联交易。本人重点关注了关联交易发生的必要性、定价的公允性以及交易程序的合规性，认为：上述关联交易是公司经营发展需要，有利于公司战略目标的实现；关联交易定价符合市场定价原则，价格公允，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益；在董事会、股东大会审议表决相关议案时，关联董事、关联股东回避表决，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定。

（二）会计报告、定期报告及内部控制评价报告事项

本人任职期间，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》及《2023年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重

要事项。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，《2023年年度报告》经公司2023年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。本人任职期间，就公司财务情况、内部控制审计工作开展情况等事项与公司年度审计会计师事务所、财务部门、审计部门保持积极的沟通，定期报告、内部控制评价报告已经董事会审议通过，本人认为：公司财务会计报告及定期报告的编制和审议程序符合法律法规、规范性文件、《公司章程》和内部管理制度的相关规定，各项报告所包含的信息能够真实、全面地反映公司的财务状况和经营成果；公司内部控制评价报告真实、准确、完整，符合相关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）聘用、解聘会计师事务所事项本人任职期间，作为董事会审计委员会召集人，本人主持召开了审计委员会专门会议，会议审议了公司继续聘请信永中和为公司2024年度财务报告及内部控制的审计机构等事项。本人重点关注了会计师事务所对公司提供审计服务的专业能力和独立性，认为：信永中和具有从事证券、期货相关业务资格，拥有较为丰富的上市公司执业经验，具有为公司提供审计服务的专业能力和独立性等，能够客观、独立地对公司财务报告及内部控制情况进行审计，有利于保护公司及全体股东的利益。审计委员会同意续聘信永中和为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务报告审计及内部控制审计工作。公司续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员本人任职期间，公司董事会进行了换届选举，作为董事会提名委员会委员，本人对公司拟提名的董事候选人及独立董事候选人进行了全面资格审查，综合评估了候选人的教育背景、工作经历和专业素养，未发现其有《公司法》《公司章程》等规定的不得任职的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入或者禁入尚未解除的情形；独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交易所自律监管规则规定的独立董事任职资格和条件，提名委员会一致同意提名人选并提交公司董事会审议。

（五）董事、高级管理人员的薪酬及股权激励等事项

本人任职期间，作为薪酬与考核委员会委员，本人对公司董事长和高级管理人员2024年度薪酬情况进行了审查。公司董事长、高级管理人员2024年度薪酬体系充分结合公司实际经营情况，对标同行业及市场同规模企业薪酬水平确定，符合公司目前经营管理的实际现状。

本人任职期间，作为董事会薪酬与考核委员会委员，在薪酬与考核委员会上对公司2022年股票期权激励计划2023年度业绩考核报告进行核查；在董事会上对公司2022年股票期权激励计划调整行权价格、对公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权等事项进行了审议。上述事项的决策程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等文件的相关规定，调整、注销、决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（六）年度履职重点关注的其他事项

本人任职期间，公司不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；不涉及公司被收购情形；公司未发生聘任或者解聘财务负责人事项；公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正情况。

四、总体评价

本人任职期间，本着客观独立、勤勉尽责的工作态度，严格按照相关法律、法规及公司制度的要求，积极履行独立董事的职责，在公司各项重大决策过程中，据实发表意见，不断强化董事会科学决策水平，为公司治理优化、董事会建设等事项作出应有贡献，充分发挥了独立董事作用，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

独立董事孙卫红2025年5月12日

议案六

公司2024年年度报告及年度报告摘要公司十一届二次董事会会议审议通过了《特变电工股份有限公司2024年年度报告及年度报告摘要》；《特变电工股份有限公司2024年年度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《特变电工股份有限公司2024年年度报告摘要》详见2025年4月22日的《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东审议。

特变电工股份有限公司2025年5月12日

议案七

公司2025年度续聘会计师事务所的议案公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）为公司2025年度财务报告及内部控制的审计机构。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2012年3月2日组织形式：特殊普通合伙企业注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层首席合伙人：谭小青截至2024年12月31日，信永中和合伙人（股东）259人，注册会计师1,780人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。

信永中和2023年度经审计的收入总额为40.46亿元，其中，审计业务收入为30.15亿元，证券业务收入为9.96亿元。2023年度，信永中和上市公司年报审计项目364家，收费总额4.56亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建筑业等。电气机械和器材制造业上市公司审计客户家数为238家。

2、投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

信永中和截止2024年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次和纪律处分0次。53名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚5次、监督管理措施17次、自律监管措施10次和纪律处分1次，近三年无人受到刑事处罚。

（二）项目信息

1、基本信息签字项目合伙人（签字注册会计师）：崔艳秋女士，2001年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计，2012年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过6家。签字注册会计师：马艳女士，2007年获得中国注册会计师资质，2012年开始从事上市公司审计，2012年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司1家。担任项目质量控制复核人：李耀忠先生，1996年获得中国注册会计师资质，1995年开始从事上市公司审计，2012年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过6家。

2、诚信记录签字项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3、独立性信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费2025年度，公司支付信永中和年度财务报告审计费用360万元（含税），内部控制审计费用140万元（含税），合计人民币500万元（含税，不含下属上市子公司审计费用），较上年度增加50万元；审计期间相关工作人员的差旅费用由公司承担。

审计收费定价系根据公司的业务规模等多方面因素，按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需人数、天数和每个人日收费标准协商确定。

请各位股东审议。

特变电工股份有限公司2025年5月12日

议案八

公司董事长2025年度薪酬方案2025年，全球经济依然面临复杂多变的挑战，特别是大国博弈、区域冲突以及供应链重构等因素，进一步加剧了全球经济的不稳定性。尽管我国面临“供强需弱”的矛盾和内需增长动能不足的问题，但我国经济发展的基本面没有改变，市场潜力大、经济韧性强，支撑高质量发展具备一定的积极因素和条件，为公司带来新的发展机遇。

在机遇与挑战并存的变局中，受宏观经济波动及行业周期性调整影响，公司所处市场环境面临较大下行压力，整体经营形势较往年更为复杂，需要公司聚焦主业、加强创新，确保实现公司输变电、新能源、新材料、能源四大产业高质量转型升级，产业链延伸项目有效布局；坚定信心、稳扎稳打，实现制定的经营目标。

2025年，公司计划实现营业收入（合并报表）1,050亿元，营业成本控制在840亿元（合并报表）以内，上述经营目标较上年有所增加，具有一定的挑战性。

根据《特变电工绩效管理制度》《特变电工薪酬福利管理制度》，公司董事长年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、其他奖金构成。薪酬总额=基本薪酬+绩效薪酬（绩效薪酬=基本薪酬*考核系数）+其他奖金。当前，公司正处于机遇与挑战并存的变局中，董事长作为公司战略制定的核心决策者及战略实施的关键推动者，指导重点市场开拓，推动重大工程项目落地，其薪酬的稳定性有助于确保公司长期战略的持续推进。根据公司2025年的经营计划，对标同行业及市场同规模企业薪酬水平，拟定公司董事长2025年度基本薪酬与2024年持平，绩效薪酬根据年度经营情况和个人履职情况确定，其他奖金根据重大项目实际推进情况发放。

董事津贴按2021年年度股东大会决议执行。

请各位股东审议。

特变电工股份有限公司2025年5月12日

议案九

关于开展应收账款资产证券化的议案

为有效盘活存量资产，加速资金周转，进一步拓宽融资渠道，保理公司开展了商业保理应收账款资产证券化业务；上述业务已于2023年12月获得上海证券交易所批准，储架额度50亿元。截至目前，保理公司已顺利完成两期资产支持专项计划的发行工作，累计规模25.74亿元。

鉴于上述批准文件即将到期以及前期方案在实际操作中灵活性存在一定优化空间，保理公司拟计划注册新一期应收账款资产证券化业务：即通过合格证券公司或证券公司资产管理子公司等机构（以下简称“计划管理人”）设立资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），由保理公司作为原始权益人或原始权益人之代理人，将应收账款债权及附属担保权益作为基础资产转让给专项计划，并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。

一、保理公司基本情况

公司名称：天津三阳丝路商业保理有限公司

统一社会信用代码：91120118MA7FDXUJ02

成立时间：2022年1月26日

注册地址及主要办公地点：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-2321

法定代表人：黄汉杰

注册资本：40,000万元（公司持有其100%股权）

主营业务：商业保理业务。

信用等级状况：根据中国人民银行出具的企业信用报告，保理公司无逾期担保，信用情况正常，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。保理公司近两年主要财务数据：

单位：万元

注：上述数据已经具有证券期货资质的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

二、保理公司应收账款资产证券化业务基本情况

（一）基础资产

本次专项计划的基础资产为公司及/或公司分、子公司合法所有的应收账款债权及附属担保权益。基础资产包括初始基础资产和新增基础资产（如涉及循环购买），基础资产权属清晰，债权明确，能够产生可预测的现金流。

（二）交易结构

计划管理人通过向合格投资者发行资产支持证券的方式募集资金并设立专项计划，保理公司作为原始权益人（适用于保理模式）或原始权益人之代理人（适用于代理模式）向专项计划转让基础资产；计划管理人将以基础资产所产生的现金流回款为主要资金来源，向资产支持证券持有人兑付本金和预期收益。

保理公司作为资产服务机构，为专项计划提供基础资产管理服务，包括但不限于基础资产筛选、文件保管、向债务人履行债权转让通知义务、基础资产池监控、基础资产债权清收、基础资产回收资金归集等后续管理工作。

专项计划如安排循环购买基础资产，存续期间专项计划回收款支付完当期应付税费及资产支持证券预期收益后的剩余部分，可循环购买新增基础资产。新增基础资产在计划管理人、法律顾问和会计师事务所等机构审查符合合格标准后入池，由计划管理人与原始权益人共同协商确认后开展循环购买。

（三）发行的资产支持证券情况

1、发行规模：本次资产支持证券申请储架发行，专项计划发行的资产支持证券规模预计不超过50亿元储架额度，一次注册，分期发行，在额度注册后12个月内完成首期发行。具体每期规模根据公司需求和基础资产规模确定。

2、发行期限：专项计划预计存续期限不超过5年。可根据资产情况设置循环购买期。

3、发行利率：根据发行时的市场利率水平确定。

4、拟发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，

优先级及次级资产支持证券占比根据每期基础资产情况并结合专项计划管理人、会计师事务所、评级机构等专业机构综合意见确定。本专项计划的优先级面向合格投资者推介认购，次级资产支持证券由保理公司或其关联方和/或第三方合格投资者（非关联方）认购。

5、募集资金用途：用于公司偿还银行借款、补充流动资金等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。

6、拟挂牌上市地点：专项计划拟申请在上海证券交易所挂牌交易。

7、其他：储架发行总额和期数上限以交易所出具的本项目符合挂牌转让条件的无异议函为准。

（四）流动性差额支付义务

公司承诺对本次专项计划承担流动性差额支付义务，即在专项计划账户内可供分配的资金不足以按照标准条款约定的分配顺序支付优先级资产支持证券应付本息时，对上述差额部分承担补足义务。具体情况如下：

1、差额支付承诺对象：计划管理人（代表专项计划）。

2、差额支付承诺期限：承诺日起至专项计划优先级资产支持证券的本息及专项计划相关税费清偿完毕。

3、差额支付承诺的金额：不超过专项计划的优先级本息及相关专项计划税费之和。

三、专项计划授权情况

为高效、有序地完成发行工作，根据适用法律以及届时公司和市场的具体情况，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述发行方案内，全权办理与本次应收账款资产证券化业务相关的全部事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策，制定并调整本次专项计划产品的交易结构以及相关交易方案细节；

2、根据专项计划的设立进度，制定、审议、修订与资产支持证券发行有关的一切协议和法律文件；

3、通过公司相关程序选定为资产支持证券发行提供服务的计划管理人及其他中介机构；

4、如监管部门对设立资产支持专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须重新表决的事项外，依据监管部

门的意见对本次专项计划的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施。

5、办理与本次专项计划发行相关的、且上述未提及的其他事宜。董事会的授权人士为公司总经理及总会计师。上述授权自股东大会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

四、专项计划对公司的影响公司开展应收账款资产证券化业务，能够有效盘活公司资产，加速资金周转，拓宽融资渠道，改善公司现金流状况，优化资产结构。

五、项目风险分析及应对措施本次资产证券化存在利率波动风险，交易结构和发行规模等要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整，本专项计划存在因宏观环境、市场条件、监管要求终止设立的风险。

本专项计划尚需取得上海证券交易所出具的挂牌无异议函，发行完成后需报中国证券投资基金业协会备案，其设立存在一定的不确定性。

应对措施：公司将及时关注政策动向，积极与相关部门保持密切沟通，根据相关政策要求不断完善申报材料等工作，积极推动本次资产证券化申报发行工作的开展。

请各位股东审议。

特变电工股份有限公司

2025年5月12日