证券代码：600089证券简称：特变电工公告编号：临2025-030

特变电工股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：

?交易简要内容：新疆天池能源有限责任公司（以下简称天池能源公司）购买昌吉特变房地产开发有限公司（以下简称昌吉房地产公司）开发的山水云间小区188套商品房（配套地下车位、地下室）作为专家公寓，购买总价款约为18,036.03万元。

?本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

?过去12个月与同一关联人开展的关联交易情况：2024年1月1日-2024年12月31日，公司向特变电工集团有限公司（以下简称特变集团，含分子公司）购买产品20.19亿元，接受特变集团提供的劳务12.79亿元，接受特变集团提供的运输一体化、运输、装卸等服务2.15亿元；公司向特变集团销售商品、提供劳务1.43亿元，提供租赁等服务0.62亿元。

2024年1月至本公告披露日，公司与同一关联人发生的同类关联交易总金额为4,232.13万元（不含本次）。

一、关联交易概述

为充分发挥公司煤炭资源优势，实现煤炭资源的清洁、高效利用，提升煤炭附加值，天池能源公司将投资建设准东20亿Nm

/年煤制天然气项目（以下简称煤制气项目），天池能源公司正在加大煤化工高层次人才引进力度，确保新项目建设及后期顺利投运。为了给专家型人才、核心技术及管理人员创造良好的生活居住环境，吸引和留住人才，天池能源公司购买昌吉房地产公司在新疆昌吉市开发的山水云间小区188套商品房（配套地下车位、地下室）作为专家公寓。

2025年4月20日，天池能源公司与昌吉房地产公司签署了《房屋买卖合同》，天池能源公司以自有资金购买上述商品房（配套地下车位、地下室），商品房价

特变电工股份有限公司格（配套地下车位、地下室）参考市场交易价格、通过协商谈判确定。本次关联交易总价款约为18,036.03万元。

本次关联交易已经公司2025年第三次独立董事专门会议、十一届二次董事会会议、十一届二次监事会会议审议，无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

除公司与特变集团发生的日常性关联交易外，至本次关联交易止（含本次关联交易），过去12个月内公司与特变集团或与其他关联人之间购买商品房的关联交易金额超过3,000万元但未达到公司净资产的0.5%。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

昌吉房地产公司是特变集团的孙公司。截至2025年3月31日，特变集团持有公司11.50％股权，是公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》

6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形，昌吉房地产公司为公司的关联法人，公司与昌吉房地产公司发生的交易构成公司的关联交易。

（二）关联人基本情况

公司名称：昌吉特变房地产开发有限公司

统一社会信用代码：91652301580205976N

成立时间：2011年8月4日

注册地：新疆昌吉州昌吉市南五工东路水木融城北门B栋1楼（47区1丘13栋）

主要办公地点：新疆昌吉州昌吉市南五工东路水木融城北门B栋1楼

法定代表人：陈志涛

注册资本：5,000万元人民币（其中特变集团全资子公司新疆特变电工康养置业有限公司、中丝路健康养老管理有限责任公司分别持有其95.00%、5.00%的股权）

主营业务：房地产开发经营、房地产经纪服务、建筑装饰等。

昌吉房地产公司近一年又一期主要财务指标如下表：

单位：万元

公司与昌吉房地产公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。公司向昌吉房地产公司购买房产，向其销售产品等，与昌吉房地产公司因相关业务往来存在债权债务关系。

昌吉房地产公司具有国家贰级房地产开发资质，先后在昌吉开发建设了世纪广场东苑、世纪城、山水云间等中高端住宅小区，累计开发总面积超200万平方米，服务业主5万多人。近年来先后获得自治区级“建设工程项目施工安全生产标准化工地”、自治区级“优秀品质品牌奖”、自治区级“绿色生态人居奖”、自治区级“养老与康养地产示范项目”等奖项。

昌吉房地产公司未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的及定价情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

本次交易标的为山水云间小区188套商品房（配套地下车位、地下室），本次交易类别为购买资产。

2、权属状况说明

上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）定价原则和方法

本次天池能源公司购买山水云间小区商品房价格参考市场交易价格、通过协商谈判确定，符合市场定价原则，价格公允。

四、关联交易合同的主要内容和履约安排

昌吉房地产公司交付的商品房为毛坯房，不含装修（后期装修将通过市场化招标形式确定），2024年10月30日已建设完成。天池能源公司与昌吉房地产公

特变电工股份有限公司司签订《房屋买卖合同》，于合同签订后一个月内支付购买房产总价的50%，于2025年12月30日前支付全部剩余价款。

天池能源公司购买上述商品房及配套车位、地下室资金来源为天池能源公司自有资金。

五、关联交易对上市公司的影响

天池能源公司正在推进煤制气项目建设。煤化工行业属于技术密集型行业，对专业性和安全性要求极高，公司亟需从疆内外引进专家型人才、核心技术及管理人员，确保新项目建设及后期顺利投运。

天池能源公司煤制气项目所在地远离城市，生活配套设施匮乏，自然条件较为恶劣。本次天池能源公司购买商品房作为专家公寓，为专家人才、核心技术、管理人员提供良好的生活居住环境，有利于保障公司重大项目顺利建设运营，有利于公司战略目标的实现。

本次关联交易完成后不会新增关联交易，不会产生同业竞争；本次关联交易定价通过市场化交易原则协商确定，符合市场化原则，价格公允，不存在损害公司股东利益的情形。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

2025年4月18日，公司2025年第三次独立董事专门会议审议通过了《关于公司控股公司购买商品房及配套车位、地下室的关联交易议案》，该议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。独立董事认为：公司控股公司购买商品房及配套车位、地下室是公司发展需要，有利于公司战略目标的实现，关联交易定价符合市场化原则，价格公允，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。

（二）董事会审议情况

2025年4月20日，公司十一届二次董事会会议审议通过了《关于公司控股公司购买商品房及配套车位、地下室的关联交易议案》。该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、胡述军、张宏中、张爱琴回避了对该项议案的表决。该项关联交易不需提交公司股东大会审议。

（三）监事会审议情况

2025年4月20日，公司十一届二次监事会会议审议通过了《关于公司控股公司购买商品房及配套车位、地下室的关联交易议案》。该项议案同意票4票，

特变电工股份有限公司反对票0票，弃权票0票，关联监事张树星回避了对该项议案的表决。

公司监事会认为：上述关联交易价格参考市场交易价格、通过协商谈判确定，符合市场化原则，价格公允，不存在损害公司股东利益的情形。公司董事会审议表决相关议案时，关联董事回避表决，独立董事专门会议对关联交易事项进行了审议，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2025年4月22日

?报备文件

1、特变电工股份有限公司2025年第三次独立董事专门会议决议；

2、特变电工股份有限公司十一届二次董事会会议决议；

3、特变电工股份有限公司十一届二次监事会会议决议；

4、《房屋买卖合同》。