特变电工股份有限公司证券代码：600089证券简称：特变电工公告编号：临2025-026
特变电工股份有限公司十一届二次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特变电工股份有限公司于2025年4月10日以电子邮件、送达方式发出召开公司十一届二次董事会会议的通知，2025年4月20日在公司国际会议中心以现场结合通讯表决方式召开了公司十一届二次董事会会议，应当参会董事11人，实际参会董事11人。董事长张新先生因公务原因无法出席现场会议，由半数以上董事共同推举董事黄汉杰先生主持会议，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议召集召开程序符合有关法律法规和《公司章桯》的规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了公司2024年度董事会工作报告。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了公司2024年度财务决算报告。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了公司2024年度利润分配预案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
详见临2025-028号《特变电工股份有限公司2024年度利润分配预案公告》。
四、审议通过了公司2024年度可持续发展报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了公司2024年度内部控制评价报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
公司董事会审计委员会认为：公司2024年内部控制评价报告真实地反映了公司内部控制状况；公司于2024年12月31日在所有重大方面均保持了有效的财务报告内部控制。
特变电工股份有限公司公司董事会认为：公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所有重大方面保持了内部控制的有效性，内部控制得到有效执行。
六、审议通过了公司独立董事2024年度述职报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了公司董事会审计委员会2024年度履职情况的报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了公司2024年年度报告及年度报告摘要。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
公司董事会审计委员会认为：公司2024年年度报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。
公司董事认为并保证：公司2024年年度报告及年度报告摘要严格按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》以及其他相关文件的要求编制，编制和审议程序符合相关法律法规和规范性文件的要求，所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
九、审议通过了公司2025年度续聘会计师事务所的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
公司董事会审计委员会认为：信永中和具有从事证券、期货相关业务资格，拥有较为丰富的上市公司执业经验，具有为公司提供审计服务的专业能力和独立性等，能够客观、独立地对公司财务报告及内部控制情况进行审计，已按要求进行职业保险，有利于保护投资者及公司利益。董事会审计委员会同意续聘信永中和为公司2025年度审计机构，负责公司2025年度财务报告及内部控制审计工作。
详见临2025-029号《特变电工股份有限公司2025年度续聘会计师事务所的公告》。
十、审议通过了公司2024年度日常关联交易执行情况的议案。
该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、胡述军、张宏中、张爱琴回避了对该项议案的表决。
特变电工股份有限公司公司独立董事认为：公司2024年度日常关联交易是公司正常生产经营及发展所需，签署了具体合同并按照合同执行，关联交易价格按照招标价或参考市场价格由双方协商确定，符合市场定价原则，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。
十一、审议通过了公司控股公司购买商品房及配套车位、地下室的关联交易议案。该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、胡述军、张宏中、张爱琴回避了对该项议案的表决。
详见临2025-030号《特变电工股份有限公司关联交易公告》。
公司独立董事认为：公司控股公司购买商品房及配套车位、地下室是公司发展需要，有利于公司战略目标的实现，关联交易定价符合市场化原则，价格公允，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。
十二、审议通过了公司董事长2025年度薪酬方案。
该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新回避了对该项议案的表决。
2025年公司面临着一定的机遇，但市场环境面临较大下行压力，整体经营形势较往年更为复杂。公司董事长年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬（绩效薪酬=基本薪酬*考核系数）、其他奖金构成。公司结合2025年的经营计划，对标同行业及市场同规模企业薪酬水平，确定公司董事长2025年基本薪酬与2024年基本薪酬标准持平，绩效薪酬根据年度经营情况和个人履职情况确定，其他奖金根据重大项目实际推进情况发放。
公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司董事长2025年度薪酬方案系结合公司实际经营情况，并对标同行业及市场同规模企业薪酬水平确定，符合公司目前经营管理的实际现状，有利于强化公司董事长勤勉尽责，促进公司经营目标的实现，有利于公司持续稳定健康发展，不存在损害公司及投资者利益的情况。
十三、审议通过了公司高级管理人员2025年度薪酬方案。
该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票，关联董事黄汉杰、胡南回避了对该项议案的表决。
公司高级管理人员薪酬标准按其所担任的职务确定，年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬（绩效薪酬=基本薪酬*考核系数）、其他奖金构成。2025年公司面临着
特变电工股份有限公司机遇与挑战并存的外部环境，结合公司2025年的经营计划和高级管理人员的具体工作，对标同行业及市场同规模企业薪酬水平，确定公司高级管理人员2025年基本薪酬与2024年基本薪酬标准持平，公司将与高级管理人员签署经营目标责任书，根据经营成果及目标责任书完成情况为其支付薪酬，其中绩效薪酬=基本薪酬*考核系数，其他奖金根据重大项目实际推进情况发放。公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司高级管理人员2025年度薪酬方案系结合公司实际经营情况，并对标同行业及市场同规模企业薪酬水平确定，符合公司目前经营管理的实际现状，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，提升工作效率，促进公司经营目标的实现，有利于公司持续稳定健康发展，不存在损害公司及投资者利益的情况。
十四、审议通过了公司关于2025年“提质增效重回报”行动方案。该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。详见临2025-031号《特变电工股份有限公司关于2025年“提质增效重回报”行动方案的公告》。
十五、审议通过了公司2025年第一季度报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
公司董事会审计委员会认为：公司2025年第一季度报告真实反映了公司的财务状况、经营成果，内容真实、准确、完整。
公司董事认为并保证：公司2025年第一季度报告严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件《第六号定期报告》等有关规定编制，编制和审议程序符合相关法律法规和规范性文件的要求，所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
十六、审议通过了关于投资建设盱眙县天泉湖镇300MW光伏复合发电项目的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
详见临2025-032号《特变电工股份有限公司关于投资建设新能源电站项目的公告》。
十七、审议通过了公司控股子公司新特能源股份有限公司终止2022年员工
特变电工股份有限公司持股计划的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。公司控股子公司新特能源股份有限公司（以下简称新特能源）为建立有效的激励约束机制，配合其首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所上市（以下简称A股发行上市）工作，实施了2022年员工持股计划，共计500名员工参与，参与人员通过设立的11家合伙企业间接持有新特能源内资股股份，股份来源为受让公司所持的新特能源2,994万股内资股股份（受让价格为
13.73元/股）。因新特能源已终止A股发行上市相关工作，员工持股计划无法达到预期目的，新特能源终止2022年员工持股计划。公司受让11家合伙企业所持的2,994万股新特能源内资股股份，受让价格为13.94元/股，受让总价款共计约4.17亿元。11家合伙企业转让新特能源内资股股份后，将解散清算，向参与员工分配合伙企业剩余财产。
终止2022年员工持股计划不会对新特能源日常生产经营、财务状况和发展战略等方面造成重大不利影响。公司受让持股平台11家合伙企业持有的新特能源内资股股份，不会对公司日常生产经营、财务状况和公司发展战略等方面造成重大不利影响。
十八、审议通过了关于开展应收账款资产证券化的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
详见临2025-033号《特变电工股份有限公司关于开展应收账款资产证券化的公告》。
上述一、二、三、六、八、九、十二、十八项议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
十九、审议通过了公司召开2024年年度股东大会的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
详见临2025-034号《特变电工股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。
特此公告。
特变电工股份有限公司董事会
特变电工股份有限公司2025年4月22日?报备文件
1、特变电工股份有限公司十一届二次董事会会议决议；
2、特变电工股份有限公司董事会审计委员会2025年第二次会议决议；
3、特变电工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；
4、特变电工股份有限公司2025年第三次独立董事专门会议决议。