证券代码：600082证券简称：海泰发展公告编号：2025—011
天津海泰科技发展股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十一次会议以及第十一届监事会第五次会议于2025年4月29日召开，审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》。
根据《公司法》《上市公司章程指引》的相关要求，为进一步完善公司治理，促进公司规范运作，结合实际情况，公司将取消监事会，废止《监事会议事规则》并对现行《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行相应修订。
修订后的相关制度及修订对照表于同日在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体披露。
特此公告。
天津海泰科技发展股份有限公司
董事会2025年4月30日
附件：《公司章程》修订对照表
《股东会议事规则》修订对照表《董事会议事规则》修订对照表
《公司章程》修订对照表
| 序号 | 修改前章程条款 | 修改后章程条款 |
| 1 | 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订定本章程。 |
| 2 | 第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 | 第八条代表公司执行公司事务的董事董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 3 | 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 4 | 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第九十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 |
| 5 | 第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 | 第十十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 |
| 序号 | 修改前章程条款 | 修改后章程条款 |
| 事、经理和其他高级管理人员。 | |
| 6 | 第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十二三条本章程所称其他高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。 |
| 7 | 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十六七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 8 | 新增 | 第二十一条公司设立时发行的股份总数为7,000万股、面额股的每股金额为5.18元。 |
| 9 | 第二十条公司股份总数为普通股646,115,826股。 | 第二十二条公司已发行的股份总数为普通股646,115,826股。 |
| 10 | 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司或者本公司母公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。 | 第二十一三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 11 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份； | 第二十二四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份向不特定对象发行股份； |
| 序号 | 修改前章程条款 | 修改后章程条款 |
| （二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | （二）非公开发行股份向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准规定的其他方式。 |
| 12 | 第二十五条公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五七条公司因本章程第二十四六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 13 | 第二十六条公司依照第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）、（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的10%；并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十六八条公司依照第二十四六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会股东会决议；公司因本章程第二十六四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会股东会授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）、（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的10%；并应当在三年内转让或者注销。 |
| 14 | 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十八三十条公司不接受本公司的股票股份作为质押权质权的标的。 |
| 15 | 第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从 | 第二十九三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的 |
| 序号 | 修改前章程条款 | 修改后章程条款 |
| 其规定。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 | 本公司股份另有规定的，从其规定。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 |
| 16 | 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东……前款所称董事、监事、高级管理人员…… | 第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东……前款所称董事、监事、高级管理人员…… |
| 17 | 第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二四条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 18 | 第三十四条公司股东享有下列权利：（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； | 第三十四六条公司股东享有下列权利：（五）查阅本章程、股东名册、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； |
| 19 | 第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守 | 第三十五七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券 |
| 序号 | 修改前章程条款 | 修改后章程条款 |
| 《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。 | 法》等法律、行政法规的规定。 |
| 20 | 第三十六条股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效。…… | 第三十六八条股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效。……人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 21 | 第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公 | 第三十七九条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会审计委员会向人民法院提起诉讼；监事会审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， |
| 序号 | 修改前章程条款 | 修改后章程条款 |
| 司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 22 | 第三十九条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；…… | 第三十九四十一条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股抽回其股本；…… |
| 23 | 第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 |
| 24 | 第二节股东会的一般规定 | 第二节股东会的一般规定控股股东和实际控制人 |
| 25 | 第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各 |
| 序号 | 修改前章程条款 | 修改后章程条款 |
| | 项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。第四十五条控股股东、实际控制人转 |
| 序号 | 修改前章程条款 | 修改后章程条款 |
| | 让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 26 | 第二节股东会的一般规定 | 第二三节股东会的一般规定 |
| 27 | 第四十二条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式事项作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； | 第四十二六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三二）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八五）对发行公司债券作出决议；（九六）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式事项作出决议；（十七）修改本章程；（十一八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（十二九）审议批准第四十三七条规定的担保事项； |
| 序号 | 修改前章程条款 | 修改后章程条款 |
| （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 | （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四一）审议批准变更募集资金用途事项；（十五二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 28 | 第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过……（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；…… | 第四十三七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过……（三）公司在一年内担保向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；…… |
| 29. | 第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会……（五）监事会提议召开时；…… | 第四十七五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会……（五）监事会审计委员会提议召开时；…… |
| 30 | 第四十八条公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议通知中列明的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 | 第四十八五十二条公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议通知中列明的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 序号 | 修改前章程条款 | 修改后章程条款 |
| 31 | 第三节股东会的召集 | 第三四节股东会的召集 |
| 32 | 第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 | 第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 |
| 33 | 第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 | 第五十一五条监事会有权审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会股东会的书面反馈意见。 |
| 34 | 第五十二条董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十二六条董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会审计委员会提出请求。监事会审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 35 | 第五十三条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持 | 第五十三七条监事会审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比 |
| 序号 | 修改前章程条款 | 修改后章程条款 |
| 股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 | 例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 |
| 36 | 第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第五十四八条对于监事会审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 37 | 第五十五条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第五十五九条监事会审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 38 | 第四节股东会的提案与通知 | 第四五节股东会的提案与通知 |
| 39 | 第五十七条公司召开股东会会议，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出新的提案。单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会会议补充通知，公告临时提案的内容；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。……股东会会议通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | 第五十七六十一条公司召开股东会，董事会、监事会审计委员会以及单独或者合并合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出新的提案。单独或者合并合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会股东会补充通知，公告临时提案的内容；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外……股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 40 | 第六十条股东会拟讨论董事、监事 | 第六十四条股东会拟讨论董事、监事 |
| 序号 | 修改前章程条款 | 修改后章程条款 |
| 选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 41 | 第五节股东会的召开 | 第五六节股东会的召开 |
| 42 | 第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十四八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 43 | 第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名； | 第六十五九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）是否具有表决权代理人姓名或者 |
| 序号 | 修改前章程条款 | 修改后章程条款 |
| （二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；…… | 名称；（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；…… |
| 44 | 第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 |
| 45 | 第六十七条……委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席股东会。 | 第六十七七十条……委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席股东会。 |
| 46 | 第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。 | 第六十八七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。 |
| 47 | 第七十条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 48 | 第七十一条……监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 | 第七十一四条……监事会审计委员会自行召集的股东会，由监事会主席审计委员会召集人主持。审计委员会召集人监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数监事共同推 |
| 序号 | 修改前章程条款 | 修改后章程条款 |
| | 举的一名监事主持。 |
| 49 | 第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 | 第七十二五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 50 | 第七十三条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十三六条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 51 | 第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十四七条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 52 | 第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：……（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； | 第七十六九条股东大会股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：……（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； |
| 53 | 第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久保存。 | 第七十七八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久保存。 |
| 54 | 第六节股东会的表决和决议 | 第六七节股东会的表决和决议 |
| 序号 | 修改前章程条款 | 修改后章程条款 |
| 55 | 第七十九条股东会决议分为普通决议、特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。 | 第七十九八十二条股东会决议分为普通决议、特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的1/2以上过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。 |
| 56 | 第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 57 | 第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过：……（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； | 第八十一四条下列事项由股东会以特别决议通过：……（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； |
| 58 | 第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 | 第八十二五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 |
| 序号 | 修改前章程条款 | 修改后章程条款 |
| 使表决权，每一股份享有一票表决权。 | 决权，每一股份享有一票表决权。 |
| 59 | 第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十四七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 60 | 第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十五八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 61 | 第八十七条股东会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 | 第八十七九十条股东会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 62 | 第九十条……股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 | 第九十三条……股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 |
| 63 | 第九十一条……在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 | 第九十一四条……在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 |
| 序号 | 修改前章程条款 | 修改后章程条款 |
| 密义务。 | 各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 64 | 第九十六条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 | 第九十六九条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 |
| 65 | 第九十九条企业党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。主要包括：……（二）参与公司重大问题决策，支持公司股东会、董事会、监事会、经理层依法行使职权，形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制； | 第九十九一百零二条企业党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。主要包括：……（二）参与公司重大问题决策，支持公司股东会、董事会、监事会、经理层依法行使职权，形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制； |
| 66 | 第一百零四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百零四七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（七八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 |
| 67 | 第一百零五条……董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百零五八条……董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 序号 | 修改前章程条款 | 修改后章程条款 |
| 68 | 第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未履行董事会或股东会报告义务，且未经董事会或股东会决议通过，与本公司订立合同或者进行交易；董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本款规定。（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；…… | 第一百零六九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职 |
| 序号 | 修改前章程条款 | 修改后章程条款 |
| | 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；……董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 69 | 第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：……（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； | 第一百零七一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：……（五）应当如实向监事会审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事审计委员会行使职权； |
| 70 | 第一百零九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。……除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零九一十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，。董事会公司将在2日两个交易日内披露有关情况。……除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 71 | 第一百一十条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， | 第一百一十三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞 |
| 序号 | 修改前章程条款 | 修改后章程条款 |
| 在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 72 | 新增 | 第一百一十四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 73 | 第一百一十二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十二六条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 74 | 删除原一百一十三条至一百二十一条 | 第一百一十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百一十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； |
| 序号 | 修改前章程条款 | 修改后章程条款 |
| | （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百一十九条担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； |
| 序号 | 修改前章程条款 | 修改后章程条款 |
| | （二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。第一百二十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。第一百二十一条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议； |
| 序号 | 修改前章程条款 | 修改后章程条款 |
| | （四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。第一百二十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百二十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究 |
| 序号 | 修改前章程条款 | 修改后章程条款 |
| | 讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 75 | 第一百二十二条公司设董事会，对股东会负责。第一百二十三条董事会由九名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。 | 第一百二十二四条公司设董事会，对股东会负责。第一百二十三条董事会由九名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 76 | 第一百二十四条董事会行使下列职权：……（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；……公司设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专 | 第一百二十四五条董事会行使下列职权：……（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；……公司设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门 |
| 序号 | 修改前章程条款 | 修改后章程条款 |
| 门委员会的运作。 | 委员会的运作。 |
| 77 | 第一百三十一条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百三十一条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 78 | 第一百三十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百三十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 |
| 79 | 第一百三十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百三十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 80 | 新增 | 第四节董事会专门委员会第一百四十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。第一百四十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。第一百四十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责 |
| 序号 | 修改前章程条款 | 修改后章程条款 |
| | 人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百四十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。第一百四十八条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。第一百四十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事； |
| 序号 | 修改前章程条款 | 修改后章程条款 |
| | （二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。注释：公司未在董事会中设置提名委员会的，由独立董事专门会议履行本章程规定的相关职责。第一百五十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 81 | 第四节董事会秘书 | 第四五节董事会秘书 |
| 82 | 第一百四十六条董事会秘书的主要职责是： | 第一百四十六五十三条董事会秘书的主要职责是： |
| 序号 | 修改前章程条款 | 修改后章程条款 |
| ……（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；……（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告；（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；…… | ……（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议、监事会审计委员会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；……（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告；（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；…… |
| 83 | 第一百四十七条除独立董事及监事外，公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 | 第一百四十七五十四条除独立董事及审计委员会成员监事外，公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 |
| 84 | 第七章经理及其他高级管理人员 | 第七章经理及其他高级管理人员 |
| 85 | 第一百四十八条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、 | 第一百四十八五十五条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事 |
| 序号 | 修改前章程条款 | 修改后章程条款 |
| 董事会秘书为公司高级管理人员。 | 会秘书为公司高级管理人员。 |
| 86 | 第一百四十九条本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十九五十六条本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 87 | 第一百五十五条经理工作细则包括下列内容：……（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；…… | 第一百五十五六十二条经理工作细则包括下列内容：……（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；…… |
| 88 | 第一百五十六条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十六六十三条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务劳动合同规定。 |
| 89 | 第一百五十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十七六十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 90 | 第八章监事会 | 删除第八章全部内容 |
| 91 | 第九章财务会计制度、利润分配和审计 | 第九八章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 92 | 第一百七十五条 | 第一百七十五六十八条 |
| 序号 | 修改前章程条款 | 修改后章程条款 |
| ……股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | ……股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 93 | 第一百七十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百七十六六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 94 | 第一百八十条利润分配的决策程序和机制：……（三）公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 | 第一百八十七十三条利润分配的决策程序和机制：……（三）公司监事会审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 |
| 95 | 第一百八十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十五条公司内部审计制 | 第一百八十四七十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 |
| 序号 | 修改前章程条款 | 修改后章程条款 |
| 度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第一百七十八条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。第一百七十九条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百八十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百八十一条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第一百八十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 |
| 96 | 第一百九十五条公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真或电话方式进行。 | 第一百九十五条公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真或电话方式进行。 |
| 97 | 新增 | 第一百九十六条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经 |
| 序号 | 修改前章程条款 | 修改后章程条款 |
| | 股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 98 | 第二百零四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第二百零四一条公司需要减少注册资本时，必须，将编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 99 | 新增 | 第二百零二条公司依照本章程第一百六十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。第二百零三条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 序号 | 修改前章程条款 | 修改后章程条款 |
| | 第二百零四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 100 | 第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 | 第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 101 | 第二百一十四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百一十四条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 102 | 第二百二十条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之 | 第二百二十条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 |
| 序号 | 修改前章程条款 | 修改后章程条款 |
| 间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 103 | 第二百二十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在天津市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百二十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在天津市市场监督管理局委员会最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 104 | 第二百二十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。 | 第二百二十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 105 | 第二百二十五条本章程附件包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。 | 第二百二十五条本章程附件包括《股东会议事规则》、和《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。 |
《股东会议事规则》修订对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 新增 | 第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 |
| 2 | 第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 | 第七八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 |
| 3 | 第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第八九条监事会有权审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 4 | 第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程 | 第九十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会审计委员会提出请求。监事会审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 5 | 第十条监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上交所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东 | 第十一条监事会审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上交所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。 | 监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。 |
| 6 | 第十一条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 | 第十一二条对于监事会审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 |
| 7 | 第十二条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第十二三条监事会审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 8 | 第十四条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会会议补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。……股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | 第十四五条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会会议补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。……股东会通知中未列明或不符合本规则第十三四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 9 | 第十六条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 | 第十六七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 |
| 10 | 第十七条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有上市公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第十七八条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有上市公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 11 | 第二十条公司应当在公司住所地或股东会通知中规定的地点召开股东会。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监 | 第二十一条公司应当在公司住所地或股东会通知中规定的地点召开股东会。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定， |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 | 采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 |
| 12 | 第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 第二十三四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。 |
| 13 | 第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 | 第二十四五条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 |
| 14 | 第二十六条公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第二十六七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 15 | 第二十七条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 | 第二十七八条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 |
| 16 | 第二十八条……监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 | 第二十八九条……监事会审计委员会自行召集的股东会，由监事会主席审计委员会召集人主持。审计委员会召集人监事会主席不 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 行职务时，由监事会副主席主持；未设监事会副主席、监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 | 能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；未设监事会副主席、监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数监事的审计委员会成员共同推举的一名监事审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 |
| 17 | 第二十九条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 第二十九三十条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 18 | 第三十条股东可以就议案内容提出质询和建议，董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 | 第三十一条股东可以就议案内容提出质询和建议，董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 |
| 19 | 第三十三条股东会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。单一股东或其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 | 第三十三四条股东会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。单一股东或其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的或者股东会选举两名以上独立董事的上市公司，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 |
| 20 | 第三十五条股东会审议 | 第三十五六条股东会审议提案时 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 | ，不得对提案进行修改，否则，有关若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 |
| 21 | 第三十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布结果。 | 第三十七八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。 |
| 22 | 第三十八条在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第三十八九条在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 23 | 第四十三条……（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；……出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 | 第四十三四条……（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；……出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 |
| 24 | 第四十四条……未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六 | 第四十四五条……董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：（一）未召开股东会作出决议；（二）股东会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到公司法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到公司法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。 | 及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：（一）未召开股东会作出决议；（二）股东会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到公司法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到公司法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。 |
《董事会议事规则》修订对比表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第四条董事会行使下列职权：……（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； | 第四条董事会行使下列职权：……（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； |
| 2 | 第七条公司设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 | 第七条公司设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权；并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，；提案应当提交董事会审议决定，法律法规或公司章程另有规定的除外。 |
| 3 | 第九条董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 | 第九条董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 |
| 4 | 第十条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：……（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要；（五）1/2以上独立董事提议时； | 第十条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：……（三）监事会审计委员会提议时；（四）董事长认为必要；（五）1/2以上过半数的独立董事提议时； |
| 5 | 第十一条按照本规则规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部门或者直接向董事长提交经提议人签字盖章的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：…… | 第十一条按照本规则规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部门或者直接向董事长提交经提议人签字或盖章的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：…… |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 6 | 第十三条召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部门应当分别提前10日和3日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 | 第十三条召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部门应当分别提前10日和3日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 |
| 7 | 第十六条……监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第十六条……监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 |
| 8 | 第二十一条……董事可以在会前向证券事务部门、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 | 第二十一条……董事可以在会前向证券事务部门、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 |
| 9 | 第二十三条与会董事表决完成后，证券事务部门有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 | 第二十三条与会董事表决完成后，证券事务部门有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事审计委员会成员或者独立董事的监督下进行统计。 |
| 10 | 第二十四条出现下述情形的，董事应当对有关提案回 | 第二十四条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 避表决：（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 | （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。 |
| 11 | 第二十八条1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 | 第二十八条1/2以上过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 |
| 12 | 第三十五条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。保管期限为永久保存。 | 第三十五条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。保管期限为永久保存。 |
