天津海泰科技发展股份有限公司

对外担保管理制度（2024年9月19日2024年第一次临时股东会修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）、《企业国有资产监督管理暂行条例》和《天津海泰科技发展股份有限公司公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二章 与控股股东及其他关联方的资金往来

第二条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中应当严格限制占用公司资金。公司不得应控股股东及其他关联方的要求为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第三条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；；

（5）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（6）中国证监会认定的其他方式。

第四条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，根据上述规

定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司就专项说明进行公告。

第三章 担保的申请与调查评估第五条 申请担保的单位应填制相关申请表（申请表应包括企业基本情况、担保业务基本情况、申请单位经营和财务状况、银行业务用途等情况，并提供企业执照相关复印件)，经申请企业负责人签字并加盖企业公章后，报送证券部门审核。第六条证券部门应组织具备胜任能力的人员或聘请中介机构对担保事项进行审核。审核内容主要包括但不限于：

（1）担保业务是否符合国家法律法规和本企业担保政策要求；

（2）担保申请人的资信状况；

（3）担保申请人用于担保和第三方担保的资产状况及其权利归属；

（4）对于反担保有关的资产进行评估，形成书面评估报告。

第四章 对外担保风险的控制

第七条 公司对外担保应当遵守以下规定：

（一）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；

（二）以下担保行为须经股东会审议通过

（1）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后的任何担保；

（2）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（3）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（4）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（5）担保金额超过1亿元人民币的担保事项；

（6）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（7）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保。 （三）公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保须经董事会审议后提交

股东会审议。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

（四）公司股东会审议按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（五）公司的对外担保在董事会决策权限内的，应当经全体董事过半数且经出席董事会的三分之二以上董事同意并做出决议。 （六）公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力（公司为全资子公司担保除外）。

（七）公司不得为有以下情形的被担保方提供担保：

（1）被担保人有不良信用记录的；

（2）担保事项不符合国家法律法规、国家产业政策和本企业担保政策制度的；

（3）为购买金融衍生品等高风险投资项目担保；

（4）被担保人为民营企业、自然人或非法人单位；

（5）被担保人已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（6）被担保人财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；

（7）被担保人存在较大经济纠纷，面临法律诉讼，可能承担较大赔偿责任的；

（8）被担保人与担保人发生担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额缴纳担保费用的；

（9）其他可能影响可持续经营能力的情况。

（八）担保合同订立时，相关部门必须对担保合同的有关内容进行认真审查。担保合同应当符合《民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应明确无歧义,对于明显不利于公司权益的条款以及可能存在无法预计风险的条款，应当要求合同对方修改或拒绝为被担保人提供担保。

（九）公司按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 （十）公司可以为具有独立法人资格、具有充分偿债能力且具备下列条件的

单位提供担保：

（1）担保事项需符合国家法律法规规定，符合公司章程相关规定；

（2）与公司具有长期良好的合作关系和经营业务往来的企业；

（3）担保对象应遵纪守法经营，没有违法行为及不良信用记录；

（4）属于经营活动中的正常资金需求。

（十一）公司为他人提供担保经董事会或股东会批准后，有关的董事会、股东会的决议进行公告。

（十二）未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签定担保合同。

（十三）公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签定担保合同，对公司造成损害的，公司将追究当事人的责任。

（十四）由财务部定期监测被担保人的经营情况和财务状况，对被担保人进行跟踪和监督，了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风险等情况，促进担保合同有效履行。

（十五）证券部门定期收集、分析被担保人担保期内的财务报告等相关资料，持续关注被担保人的财务状况、经营成果、现金流量以及担保合同的履行情况，并编制相关监控报告。

（十六）定期向公司总经理办公会和董事会报送相关监控报告。

（十七）证券部门在实施日常监控过程中一旦发现被担保人存在经营困难、债务沉重，或者违反担保合同的其他情况，应当在第一时间向公司总经理办公会报告。

第五章 附则

第八条 本制度所称“关联方”按《上海证券交易所股票上市规则》规定执行。纳入公司合并会计报表范围的子公司对外担保、与关联方之间进行的资金往来适用本制度规定。

第九条 本制度经公司股东会审议批准后生效，修改时亦同。

第十条 本制度由董事会负责解释。