东风电子科技股份有限公司

股权投资管理办法第一章 总 则第一条 为加强东风电子科技股份有限公司（以下简称公司）股权投资管理，规范投资行为，提高投资管控效率，提升投资收益，控制投资风险，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等法律法规、规范性文件的相关规定，结合《东风电子科技股份有限公司章程》（以下简称公司章程）和公司实际，特制定本办法。

第二条 本办法所指股权投资是指将货币资金、实物、无形资产、股权等投入到公司及所属单位以外，以获得股权、经营管理权、表决权及其他权益的经营活动，主要包括在境内或境外新设法人单位、组建合资经营企业、并购、重组、股权转让、增资、减资、清算及退出、控制权变更、公司形式变更、证券投资等。

第三条 本办法适用于公司及所属单位的境内外股权投资管理。

公司控股子公司是指公司持有50%（含）以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第二章 管理原则

第四条股权投资管理的基本原则

（一）战略引领。

符合国家产业政策和公司发展战略规划，坚持聚焦主业，有利于公司整体持续发展，提高核心竞争力。

（二）依法合规。

遵守我国及投资所在国（地区）法律法规、商业规则和文化习俗，合规经营，有序发展。

（三）能力匹配。

投资规模与企业资本实力、融资能力、行业经验、管理水平和抗风险能力等相适应。

（四）合理回报。

遵循价值创造理念，加强股权投资项目论证，严格投资过程管理，提高投资收益水平，实现国有资产保值增值。

（五）分类管理。

根据投资主体类别和公司投资管控要求，建立和完善股权投资决策体系，明确公司管控级别及投资决策机构，对股权投资项目的全过程实行分类管理。

对于公司及控股子公司的股权投资项目依照本办法规定管理流程实行直接管理；对于参股公司的股权投资项目实行间接管理，经公司总经理办公会前置审议，由参股公司股东会或董事会依据该公司章程进行决策。

第五条 公司根据国资监管要求、公司发展战略及投资管控要求，建立并发布公司境内外股权投资项目负面清单，设定禁止类和特别监管类股权投资项目。公司股权投资项目负面清单保持相对稳定，并适时动态调整。

列入公司股权投资项目负面清单禁止类的投资项目，公司及所属单位一律不得投资。列入公司股权投资项目负面清单特别监管类的投资项目，公司及所属单位应按公司股权投资管理流程进行审议和决策，涉及国资委审核的按相关规定执行。

第三章 审批权限

第六条 公司股东大会、董事会、总经理办公会是股权投资的决策机构，各自在其权限范围内就股权投资项目作出决策。

公司股东大会、董事会根据公司章程规定对股权投资项目进行审议和批准。公司总经理办公会根据董事会授权对股权投资项目进行审议和决策。

公司党委会按照公司有关规定对提请公司决策机构决策的股权投资项目进行前置审议。

第七条 公司股权投资项目达到以下标准之一的，经董事会审议通过后，报股东大会批准：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（三）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上，或者公司在一年内购买、出售重大资产涉及的资产总额或成交金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（四）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司

最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（八）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（九）公司所属子公司拟首次公开发行股票并上市的，或拟重组上市的。

（十）其他根据法律法规、公司章程或董事会认为需要上股东大会的。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第八条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照第七条规定提交股东大会审议：

（一）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（二）公司发生的交易仅达到第七条第（六）项或第（八）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

第九条 公司股权投资项目达到以下标准之一的，须经董事会批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，

以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

（七）其他根据公司DOA需要董事会批准的股权投资项目。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十条 对相同类别标的相关的各项投资，应当按照连续12月内累计计算的原则分别适用第七条、第九条的规定。已经按照第七条、第九条的规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第十一条 股权投资项目涉及关联交易的，其审批权限按照《东风电子科技股份有限公司关联交易管理办法》的规定执行。

第十二条 公司所属单位发生股权投资活动的，需根据本章规定的审批权限经公司决策机构审批同意后，再由公司及所属

单位依其内部审议程序批准后实施。未经公司决策机构批准，公司及所属单位不得擅自进行股权投资活动。

第四章 管理机构及职责第十三条 公司战略规划部（证券部）是公司股权投资管理的归口部门，会同公司职能部门对股权投资项目进行职能管理、评审和支持，为公司总经理办公会、董事会、股东大会的决策提供支持。

第十四条 公司各职能部门在股权投资项目中的管理职责如下：

战略规划部（证券部）是公司股权投资管理的归口部门，对股权投资项目的全过程进行归口管理。负责组织开展股权投资项目可行性研究、方案制订、评审、报批与实施推进；评审股权投资项目的事业计划和战略符合性、可行性；负责公司股权投资管理制度流程建设，指导、监督和评价公司所属单位的投资活动，组织开展项目管理及项目后评价等。

财务会计部负责评审股权投资项目的财务符合性和财务数据的可靠性，提示项目财务风险；负责股权项目的审计、资产评估、交易作价、税务筹划、收益测算、产权管理等相关财务工作的审核和管理；指导子公司开展相关工作，提供财务相关的专业指导和支持；对项目财务结果进行评价。

人力资源部负责评审股权投资项目的组织形态、组织机构、人事方案、员工结构、人工成本和薪酬体系；负责股权投资项目涉及的董监高人员的委派和管理；提供人力资源相关的专业指导和支持。

综合管理部（董事会办公室）负责组织开展股权投资项目法律文件的拟定、审核及法律风险管理；评审股权投资项目合法合规性；组织开展股权投资项目的工商登记业务和管理；提供综合管理相关的专业指导和支持。

公司其他职能部门在其职责范围内对股权投资项目进行职能评审，并提供相关专业指导和支持。

第十五条公司及所属单位是股权投资项目的执行主体、责任主体，依据公司股权投资管控要求和决策流程，负责本单位股权投资项目的实施和管理，由本单位总经理全面负责。主要职责包括:

（一） 负责组建项目组、制定项目计划，并按计划组织股权投资项目的实施和推进；

（二） 负责组织编制、拟定股权投资项目的事业计划（可行性研究报告）、人事方案、法律文本等，并组织与合作方进行商务谈判；

（三） 负责组织制定项目方案，向公司决策机构提请审批本单位股权投资项目；

（四） 负责组织开展股权投资项目的政府报批/备案等相关工作；

（五） 负责组织开展股权投资项目的出资、资产/人员交割等相关工作；

（六） 负责股权投资项目的总结和文件归档等相关工作；

（七） 负责本单位股权投资项目涉及到的其他相关工作。

第五章 股权投资项目管理流程

第十六条 股权投资项目管理工作流程分为三个阶段，依次是意向阶段、可研合同阶段、实施阶段。

第十七条 意向阶段是指从项目策划到签署意向书/备忘录的过程，是股权投资项目的立项阶段。该阶段的主要工作包括项目策划、成立项目组、签订保密协议、项目必要性论证、市场研究、意向谈判、意向书/备忘录审批、签署等。

第十八条 可研合同阶段是指从启动尽职调查到确认事业计划（可行性研究报告）、草签合同的过程。该阶段的主要工作包括尽职调查、风险评估、资产评估、事业计划制定，并同步开展合同谈判、组织机构及人事方案谈判、可研/合同审批、草签合同、章程等法律文本等。

第十九条 实施阶段是指从合同草签后到项目交割过程。该阶段的主要工作包括资产评估备案、挂牌交易、反垄断审查、名称预核准、政府报批/备案和工商登记、出资、资产/人员交割、资料归档/移交、产权登记与变更、项目总结等。

第二十条 股权投资项目在提交公司决策机构决策前，项目单位应制作提案资料，提交战略规划部（证券部）组织公司职能部门进行评审通过。

第二十一条 战略规划部（证券部）组织公司相关职能部门根据项目情况开展现场检查、现场服务支持和监督，加强过程管控和风险防范。

第二十二条 公司所属单位每月向战略规划部（证券部）报送本单位股权投资项目月度报表，报告项目进展情况。

第二十三条 战略规划部（证券部）每年组织公司所属单位

编制次年股权投资项目清单及项目计划，公司及所属单位负责组织实施。

第二十四条 经决策批准的股权投资项目，若项目执行过程中涉及项目目的、合资对象、股比、投资总额、主要投资范围等项目方案的重大调整或终止，按原投资决策流程审核批准。

第二十五条 公司及所属单位应加强股权投资项目风险管控，开展股权投资项目风险评估，制定风险应对措施，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范投资后项目的运营风险。

第六章 境外股权投资项目特别要求第二十六条项目前期研究境外股权投资项目的前期研究除市场研究外，还需重点了解与研究合作伙伴资信情况、经营状况和投资所在国的政治及政策环境、投资环境、法律风险等。

第二十七条尽职调查公司及所属单位在开展境外股权投资项目的尽职调查时，还需重点关注合作伙伴背景和投资所在国的政治、经济、文化环境以及投资政策、市场情况等。

境外股权投资项目应聘请熟悉境外业务的境外专业咨询机构开展尽职调查（包括业务、法律、财务等尽职调查）。

第二十八条风险评估

境外股权投资项目须特别重视风险评估，应对宏观风险、执行风险、营运风险等进行全面分析，主要包括政治、经济、投资环境风险，法律及政策风险，市场风险，财务风险、业务

和整合风险等，提出防范和规避风险的措施。

第二十九条合同章程在符合境外国家（地区）法律法规规定的前提下，境外股权投资项目须在合同章程中进一步加强重大财务事项的管理，明确财务授权审批和财务风险管控要求。

第三十条投资决策与备案境外股权投资项目决策应当形成书面文件，并由参与决策的全体成员签字，并根据国资要求进行报备。

第七章 股权投资项目后评价第三十一条后评价项目的选择一般应考虑以下因素：

（一）股权投资项目对企业发展和提升企业核心竞争力有重大影响；

（二）股权投资项目涉及重大并购重组；

（三）股权投资项目实施过程中，市场、资源等条件发生重大变化；

（四）全部境外股权投资项目；

（五）根据自身情况确定需要评价的重大项目。

第三十二条被选择为实施项目后评价的股权投资项目在实施完成满三年后，由战略规划部（证券部）负责牵头组织开展项目后评价，项目后评价工作组的具体构成，将根据后评价项目特点和后评价具体要求，由相关职能部门人员和特邀专家组成。凡参加过被评价项目前期工作的人员，不宜作为后评价工作组成员。

项目后评价内容应包括：项目全过程的总结与评价、项目

效果和影响总结与评价、项目目标和可持续能力总结与评价、经验教训和对策建议等方面，最终形成项目后评价报告。

第八章 信息披露第三十三条 公司股权投资活动应严格按照《公司法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司章程和《公司信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务。

第三十四条 公司相关部门和各子公司应及时向公司报告股权投资的情况，配合公司做好股权投资的信息披露工作。在股权投资事项未披露前，各知情人均负有保密义务。

第九章 附则第三十五条 本办法未尽事宜或与国家法律法规、监管机构规范性文件和公司章程相冲突时，按照国家法律法规、监管机构规范性文件和公司章程的有关规定执行。

第三十六条 本办法自发文之日起施行。原《东风电子科技股份有限公司对外投资管理办法》（东风科技司发〔2022〕45号）同时废止。

第三十七条本办法由战略规划部（证券部）负责解释。