中信证券股份有限公司关于东风电子科技股份有限公司收购苏州东风精冲工程有限公司

84.95%股权暨关联交易的核查意见

作为东风电子科技股份有限公司（以下简称“东风科技”或“公司”或“上市公司”）配股的保荐人，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的要求，对东风科技履行了持续督导义务，对东风科技收购苏州东风精冲工程有限公司84.95%股权暨关联交易的事项（以下简称“本次交易”）进行了审慎核查，核查具体情况如下：

一、交易概述

为更好地顺应汽车零部件行业系统化开发、模块化供货的发展趋势，公司于2024年3月27日召开了独立董事专门会议，2024年3月28日召开了第八届董事会第六次会议和第八届监事会2024年第一次会议，审议通过了《关于收购苏州东风精冲工程有限公司84.95%股权暨关联交易的议案》，同意公司以人民币14,255.11万元价格向东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“零部件集团”）现金收购标的股权。审议该议案时，关联董事回避表决。上述议案无需提交公司股东大会审议。

本次交易是上市公司完善多元化的产品体系、提升产品结构优势、加强对整车厂商的服务水平，进而提升核心竞争力的重要举措之一。本次交易完成后，上市公司将在原有座舱与车身系统、制动及智能驾驶系统、电驱动系统、热管理系统、动力总成部件系统业务基础上，进一步丰富动力总成技术系统业务，进一步提升产品

体系的多元化，增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力，增强上市公司的核心竞争力。

本次交易完成后，苏州东风精冲工程有限公司将纳入公司合并报表范围。交易价格参照中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产评估”）以2023年6月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）确定的评估结果为依据进行交易。本次交易已完成资产评估项目备案，并取得东风汽车集团有限公司就本次交易的相关批复。鉴于本次收购的交易对手方为公司控股股东零部件集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次收购构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）零部件集团基本情况

公司名称：东风汽车零部件（集团）有限公司统一社会信用代码：9142030369803456XA公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）法定代表人：蔡士龙成立时间：2009年12月29日注册资本：393,111.245万元人民币注册地址：湖北省十堰市车城西路9号经营范围：一般项目：汽车零部件、铸锻件、粉末冶金产品、刃具、量具、模具、机电设备、机器人及工业软件的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外）；与本企业经营项目有关的技术转让、技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：东风汽车有限公司持股99.90%，深圳市东风南方实业集团有限公司持股0.10%。

零部件集团是东风汽车有限公司旗下专业从事汽车装备和汽车零部件研发、制造、销售的核心事业单元，拥有行业领先的汽车装备核心业务和零部件核心业务，构建了乘、商并举和国内、外市场并举发展的事业格局，具有为商用车、乘用车、新能源汽车提供全系列零部件和关键技术支持与服务的能力。

是否为失信被执行人员：否。

（二）关联关系说明

截至本核查意见出具日，零部件集团持有公司75.87%的股份，系公司控股股东。

（三）零部件集团主要财务数据

零部件集团合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

注：零部件集团2022年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；2023年度财务数据未经审计。

（四）是否为失信被执行人员：否

三、本次交易标的情况

本次交易的标的资产为苏州东风精冲工程有限公司84.95%股权，具体如下：

本次交易标的为苏州精冲84.95%股权，该股权权属清晰，不存在抵押、质押

等权利限制，亦不存在重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。苏州精冲其他股东明确表示同意本次股权转让事项，并放弃优先受让权。

1、苏州精冲基本信息

2、主营业务

苏州精冲是一家集产品设计研发、智能制造为一体的高新技术企业、国家级“专精特新”小巨人企业。主要产品包括变速箱操纵机构、驻车机构、精冲零件、氢燃料电池金属极板等。

3、产权控制关系

苏州精冲控股股东为东风汽车零部件（集团）有限公司，实际控制人为东风汽车有限公司。公司股权结构如下：

4、主要财务数据

苏州精冲主要财务数据如下：

单位：万元

注：苏州精冲2022年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；2023年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

5、是否为失信被执行人员：否

四、本次交易的评估情况及定价依据

（一）评估情况

根据中联资产评估出具的《评估报告》，本次交易以2023年6月30日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对标的股权的全部权益价值进行评估，并采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

标的公司于评估基准日的评估结果如下：

单位：万元

本次标的股权的评估结果如下：

单位：万元

截至评估基准日2023年6月30日，标的股权评估值合计为14,255.11万元。

（二）定价依据

基于上述评估结果，经交易双方充分协商，确定本次交易的收购价格为14,255.11万元。本次交易以评估价值为定价的基础，经交易各方协商确定，价格合理，定价公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

五、本次交易协议的主要内容

公司与零部件集团就本次交易签署《股权收购协议》，协议主要内容如下：

（一）合同主体

甲方：东风汽车零部件（集团）有限公司

乙方：东风电子科技股份有限公司

（二）本次交易主要内容

乙方以人民币现金方式向甲方收购苏州东风精冲工程有限公司84.95%股权，转让价款合计人民币14,255.11万元。

（三）本次交易付款的具体安排

乙方应当于《股权收购协议》生效之日起15个工作日内向甲方支付转让款。

鉴于苏州精冲于基准日至本协议签署日期间已实施一次分红，苏州精冲向其股东分红5,000,000元，其中甲方按持有苏州精冲的股权比例享有的分红金额为4,250,000元，经双方协商，乙方在向甲方支付转让款时扣除相关分红4,250,000元。

（四）交割

双方应于双方确认《股权收购协议》列明的相关标的股权交割前提条件全部成

就之日，签署办理标的股权从甲方转让至乙方所需手续的相关文件，按照相关法律规定办理所需的备案、过户和登记变更等手续，尽快将标的股权办理到乙方名下。双方同意，双方应在《股权收购协议》生效后的两(2)个月内办理完毕标的股权的转让和移交手续。双方同意，标的股权在过渡期间产生的盈利由乙方享有，亏损由甲方向乙方补足。为明确过渡期间内标的股权的盈亏情况，双方同意以交割日为审计基准日，由乙方聘请的审计机构对标的股权在过渡期间的净损益进行审计。甲方承诺，除非经乙方事先书面同意，交割日前目标公司将不实施重大资产处置。

（五）违约责任

《股权收购协议》任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违约方订立《股权收购协议》时预见到或者应当预见到的因违反《股权收购协议》可能造成的损失。

（六）协议的生效与终止

《股权收购协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于下列条件全部满足之日起生效：

（1）有权国有资产管理部门已批准同意本次交易由甲乙双方采取非公开协议方式进行；

（2）甲方董事会已批准本次交易

（3）乙方董事会已批准本次交易

《股权收购协议》于下列情形发生时终止：

在交割日之前，由于发生不可抗力或者本次交易所涉双方以外的其他原因而导致本次交易不能实施。

六、涉及关联交易的其他安排及说明

1、本次交易不涉及上市公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。

2、本次交易完成后，苏州精冲将纳入公司合并报表范围，其不存在对外担保、委托理财等情况。

七、本次交易对公司的影响

1、通过本次交易，公司将进一步丰富动力总成技术系统业务，提升产品体系的多元化，有利于公司统筹资源配置和业务布局，加快零部件业务的系统化整合及核心业务发展。

2、本次交易不会对公司的正常经营活动产生不利影响，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

除本次交易外，当年年初至本核查意见出具日，公司与该关联人不存在其他关联交易情况（日常关联交易除外）。

九、关联交易履行的审议程序

（一）董事会、监事会决策程序

本次交易事项已经公司于2024年3月28日召开的第八届董事会第六次会议和第八届监事会2024年第一次会议审议通过，关联董事回避了本议案的表决。

（二）独立董事审议情况

公司于2024年3月27日召开独立董事专门会议，本次会议应出席独立董事3人，实际出席独立董事3人。经公司全体独立董事推举，本次会议由独立董事徐凤菊主持。经审查，独立董事认为：本次交易涉及的标的股权已经资产评估机构进行评估，并出具了相关资产评估报告。本次标的股权的交易价格是以评估机构出具的资产评估结果为参考依据，并经交易各方一致确定，交易定价原则公允、合理。此

外，本次收购系基于公司发展规划和业务拓展长远考虑，不会损害公司及全体股东特别是非关联股东的利益，不存在利益输送的情形。因此，同意将《关于收购苏州东风精冲工程有限公司84.95%股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。根据上海证券交易所有关规定，本次收购事项属于关联交易，在审议该议案时，关联董事应回避表决。

十、保荐人核查程序及核查意见

经核查，保荐人认为：本次收购苏州东风精冲工程有限公司84.95%股权等资产暨关联交易的事项，独立董事专门会议审议通过后，提交公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次收购基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价以评估结果为基础，保荐人对公司本次收购苏州东风精冲工程有限公司84.95%股权暨关联交易的事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于东风电子科技股份有限公司收购苏州东风精冲工程有限公司84.95%股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

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