中信证券股份有限公司关于东风电子科技股份有限公司调整募集资金投资项目
拟投入募集资金结构的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规和规范性文件的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）作为东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东风科技”）2022年度配股的保荐机构，对公司本次调整募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）拟投入募集资金结构事项进行了审慎核査，并出具核查意见如下：
一、 募集资金情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意东风电子科技股份有限公司配股注册的批复》（证监许可[2023]1370号）同意注册，公司以股权登记日2023年8月1日（T日）上交所收市后公司总股本447,276,315股为基数，按每10股配售3股的比例向股权登记日全体股东配售，共计可配股票总数量为134,182,894股，均为无限售条件流通股，每股价格为人民币9.59元，截至本次配股发行认购缴款结束日（2023年8月8日），本次配股认购股份数量合计131,067,214股，募集资金总额为人民币1,256,934,582.26元，扣除不含税发行费用人民币5,842,893.59元后，实际募集资金净额为人民币1,251,091,688.67元。上述募集资金已于2023年8月10日全部到位。信永中和会计师事务所对公司本次配股的资金到位情况进行了审验，并于2023年8月10日出具了《验资报告》（XYZH/2023WHAS1B0346），确认募集资金到账。
二、 募集资金投资项目情况
根据《东风电子科技股份有限公司配股说明书》（以下简称“《《配股说明
书》”），公司本次配股募集资金扣除发行费用后，将用于以下项目：
| 序号 | 项目 | 建设投资总额 （万元） | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目 | 7,411.61 | 7,000.00 |
| 2 | 新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目 | 44,392.18 | 43,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 90,000.00 | 90,000.00 |
| 合计 | 141,803.79 | 140,000.00 | |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
三、 募集资金投资项目金额的调整情况
由于本次配股募集资金净额1,251,091,688.67元低于《配股说明书》中披露的拟投入募集资金金额14亿元，为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，在不改变募集资金用途的前提下，根据公司发展现状和未来业务发展规划，对募集资金投资项目拟使用募集资金金额进行适当调整。具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 建设投资总额 （万元） | 原拟使用募集资金（万元） | 调整后拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目 | 7,411.61 | 7,000.00 | 6,255.46 |
| 2 | 新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目 | 44,392.18 | 43,000.00 | 38,426.39 |
| 3 | 补充流动资金 | 90,000.00 | 90,000.00 | 80,427.32 |
| 合计 | 141,803.79 | 140,000.00 | 125,109.17 | |
四、 调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额对公司的影响
公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额，是根据募投项目实施和募集资金到位的实际情况作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理
的有关规定，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。公司将始终严格遵守有关募集资金使用的相关法律法规的要求，加强对募投项目建设及募集资金使用的监督，以提高募集资金的使用效率。
五、 履行的审议决策程序
公司于2023年8月30日召开的第八届董事会第五次会议、第八届监事会2023年第六次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金结构的议案》，同意公司根据实际募集资金净额，结合募投项目的实际情况，对募投项目拟使用募集资金结构进行调整。公司独立董事及监事会对上述事项发表了明确的同意意见。
六、 专项意见说明
（一） 独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次对募投项目拟投入募集资金结构调整的相关事宜，是基于公司实际经营情况，以及为保证募投项目的顺利实施做出的决策，符合相关规定。本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。公司独立董事一致同意本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金结构的相关事宜。
（二） 监事会意见
监事会认为：公司本次对募投项目拟投入募集资金结构调整的相关事项，履行了必要的决策程序，符合相关规定。本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。监事会同意公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金结构的相关事项。
七、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次调整部分募集资金投资项目事项已经公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会2023年第六次会议审议通过，独立
董事发表了明确同意的独立意见，审议程序符合相关法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定。公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金结构的行为符合公司实际经营战略。综上，保荐机构对公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金结构的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于东风电子科技股份有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金结构的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 宋富良 | 廖 旭 | |||
| 中信证券股份有限公司 | ||||
| 年 月 日 | ||||