中信证券股份有限公司关于东风电子科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为东风电子科技股份有限公司（以下简称“东风科技”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定要求，就东风科技2024年度募集资金的存放与实际使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意东风电子科技股份有限公司配股注册的批复》（证监许可[2023]1370号），公司配售人民币普通股（A股）股票131,067,214股，发行价格为每股人民币9.59元，募集资金总额为人民币1,256,934,582.26元，扣除发行费用人民币（不含增值税）5,842,893.59元后，实际募集资金净额为人民币1,251,091,688.67元。前述募集资金已于2023年8月10日全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2023年8月10日出具了《东风电子科技股份有限公司2023年8月10日验资报告》（XYZH/2023WHAS1B0346）。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2024年12月31日，公司募集资金实际使用情况为：

单位：元

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司已制定了《东风电子科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。公司已与中信证券、中信银行股份有限公司上海分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，公司、控股孙公司东风（十堰）有色铸件有限公司与中信证券、中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，公司、全资子公司东风电驱动系统有限公司与中信证券、中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，公司、全资孙公司东风（武汉）电驱动系统有限公司与中信证券、中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议内容与上海证券交易所制订的协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

单位：元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司严格按照《东风电子科技股份有限公司募集资金管理办法》使用募集资金，截至2024年末，募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金先期投入及置换情况

2024年，公司不存在使用募集资金置换募集资金到账前的先期投入的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2024年，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2024年3月28日公司召开了第八届董事会第六次会议和第八届监事会2024年第一次会议、2024年4月15日公司召开了2024年第一次临时股东大会，分别审议通过《关于使用募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用最高额度不超过5亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，保荐人对本事项出具了同意的核查意见。

具体内容详见公司于2024年3月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于使用募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-008）。

2024年，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2024年，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况2024年，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2024年，公司不存在节余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司于2024年12月13日召开了第九届董事会2024年第三次临时会议、第九届监事会2024年第四次会议，于2024年12月30日召开了2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司部分募投项目新增实施主体和实施地点、调整建设内容及延期的议案》，为进一步提高公司募集资金使用效率、优化资源配置，根据经营发展需要和实际情况，公司增加全资子公司东风（武汉）电驱动系统有限公司为募投项目“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”实施主体，对应新增武汉经济开发区军山街凤亭南路19号为实施地点，同时调整内部建设内容，计划达到预定可使用状态的日期从2025年1月调整为2027年12月。具体内容详见公司于2024年12月14日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于部分募投项目新增实施主体和实施地点、调整建设内容及延期的公告》（公告编号：2024-053）。公司于2024年12月13日召开了第九届董事会2024年第三次临时会议、第九届监事会2024年第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目重新论证的议案》，同意对部分募投项目进行重新论证并决定暂缓实施、调整及延期：（1）经过对“新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目”的重新论证，决定暂缓实施；

（2）经过对“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”的重新论证，决定继续实施。具体内容详见公司于2024年12月14日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于部分募投项目重新论证的公告》（公告编号：2024-052）。

公司于2024年12月13日召开了第九届董事会2024年第三次临时会议、第九届监事会2024年第四次会议，审议通过了《关于设立募集资金专户并授权签署<募集资金监管协议>及全权办理与本次募集资金专项账户相关事宜的议案》，同意公司为募集资金投资项目“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”新增的实施主体东风（武汉）电驱动系统有限公司开立募集资金专项账户并提请董事会授权公司董事长或其授权的指定人员负责签署《募集资金监管协议》，及全权办理与本次募集资金专项账户的其他相关事宜，包括但不限于确定签署本次设立募集资金专项账户需签署的其他相关协议及文件等。具体内容详见公司于2024年12月14日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于设立募集资金专户并授权签署<募集资金监管协议>及全权办理与本次募集资金专项账户相关事宜的公告》（公告编号：2024-054）。

公司于2025年4月21日召开了第九届董事会第二次会议、第九届监事会2025年第一次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

2024年，公司“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”新增实施主体、实施地点、调整建设内容，详见本报告“三、（八）募集资金使用的其他情况”。

2024年，公司募集资金投资项目未发生变更。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

2024年募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2024年，公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情况，募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

会计师事务所认为：东风科技公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了东风科技公司2024年度募集资金的实际存放与使用情况。

八、保荐人核查意见

保荐人通过资料审阅、沟通访谈、现场核查等多种方式对东风科技募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。

经核查，保荐人认为：公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于东风电子科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日