证券代码：
600078证券简称：澄星股份编号：临2025-031江苏澄星磷化工股份有限公司关于持股5%以上股东协议转让公司股份
暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
?江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”或“目标公司”）持股5%以上股东江苏华西产业集团有限公司（以下简称“华西集团”）于2025年5月14日与江阴联赢并购投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江阴联赢”）签署了《股份转让协议》，华西集团将其所持有的公司106,107,921股无限售条件流通股（占公司总股本的16.01%），以人民币511,440,179.22元的价格，通过协议转让的方式，转让给江阴联赢。本次权益变动后，江阴联赢持有公司106,107,921股股份，占总股本的16.01%，将成为公司持股5%以上股东。
?江阴联赢承诺，本次权益变动完成之日起18个月内不减持上市公司股份。
?本次权益变动不触及要约收购。
?本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
?本次协议转让事项尚需履行上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，本次交易能否最终完成尚存在不确定性。
一、本次权益变动基本情况概述
（一）本次权益变动概况
根据政府相关文件精神，为促进地方资本市场高质量发展，同时进一步规范
持股，公司持股5%以上股东华西集团于2025年5月14日与江阴联赢签署了《股份转让协议》，华西集团将其所持有的公司106,107,921股无限售条件流通股（占公司总股本的16.01%），以人民币511,440,179.22元的价格，通过协议转让的方式，转让给江阴联赢，江阴联赢以自有资金受让上述股份。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。江阴联赢与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系及一致行动人关系。本次权益变动前，华西集团持有公司106,107,921股股份，占公司总股本的
16.01%，为公司持股5%以上股东；江阴联赢未持有公司股份。
本次权益变动后，江阴联赢持有公司106,107,921股股份，占公司总股本的
16.01%，将成为公司持股5%以上股东；华西集团不再持有公司股份。本次权益变动的情况如下：
| 股东名称 | 本次变动前 | 本次变动后 | 变动数量（股） | 变动数量占总股本比例 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |||
| 华西集团 | 106,107,921 | 16.01% | 0 | 0% | -106,107,921 | -16.01% |
| 江阴联赢 | 0 | 0% | 106,107,921 | 16.01% | 106,107,921 | 16.01% |
注
：以上合计数与各明细累计相加数如有差异，是由于四舍五入造成。
（二）信息披露义务人基本情况
、转让方基本情况
| 信息披露义务人 | 江苏华西产业集团有限公司 |
| 注册地址 | 江苏省江阴市华士镇华西新市村民族路2号 |
| 法定代表人 | 吴协恩 |
| 注册资本 | 350000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320281MA26KFF44Q |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2021年7月19日 |
| 经营期限 | 2021年7月19日至无固定期限 |
| 经营范围 | 许可项目：房地产开发经营；水产养殖；发电、输电、供电业务；烟草制品零售；建筑智能化工程施工；从事会计师事务所业务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；民用机场经营；保健食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：水果种植；国内货物运输代理；蔬菜种植；香料作物种植；树木种植经营；物业管理；房地产咨询；非居住房地产租赁；住房租赁；商务代理代办服务；旅游开发项目策划咨询；社会经济咨询服务；税务服务；工程管理服务；计算机系统服务；软件开发；国内贸易代理；以自有资金从事投资活动；服装制造；面料纺织加工；产业用纺织制成品制造；服饰制造；鞋制造；广告设计、代理；家用电器销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；日用品销售；日用百货销售；针纺织品及原料销售；照相机及器材销售；办公设备耗材销售；机械设备销售；金属材料销售；咨询策划服务；特种劳动防护用品销售；五金产品批发；五金产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、受让方基本情况
| 企业名称 | 江阴联赢并购投资合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 江阴市香山路158号509室 |
| 执行事务合伙人 | 江阴新国联创业投资有限公司 |
| 执行事务合伙人委派代表 | 卢青 |
| 出资额 | 100000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320281MAEJFAM41P |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2025年5月6日 |
| 经营期限 | 2025年5月6日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（三）股权转让协议的主要内容2025年
月
日，江阴联赢与华西集团签署了《股份转让协议》。协议的主要内容如下：
（一）股份转让
1、华西集团拟将其持有的目标公司106,107,921股无限售条件流通股（以下简称“标的股份”）通过协议转让方式转让至江阴联赢名下（以下简称“本次交易”），截至协议签署日，本次交易的标的股份占目标公司总股本的约
16.01%。
2、截至协议签署日，华西集团已将上述标的股份全部质押给了质权人江苏资产管理有限公司（以下简称“江苏资产”），并且于2023年1月4日在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登”）办理了质押登记。本次交易在江苏资产出具书面同意转让文件后，华西集团将采取带质押过户方式对标的股份进行交割。
、本次交易后，标的股份的质押数量不变，质权人仍为江苏资产，出质人由华西集团变更为江阴联赢，江苏资产将与江阴联赢另行签订相关质押协议及其他协议，华西集团就目标公司的股份不再向江苏资产承担担保责任。
4、自协议签署之日起至标的股份交割日止的期间内，如目标公司发生配股、资本公积转增股本等除权事项的，股份转让比例以及股份转让总价款不变，股份数量及每股价格进行相应调整（标的股份的质押数量相应调整）。
（二）股份转让价款及支付
1、本次股份转让的交易价款为?511,440,179.22元（大写：伍亿壹仟壹佰肆拾肆万零壹佰柒拾玖元贰角贰分），即对应的标的股份每股价格为?4.82元。为免疑义，前述交易价款为含税价格，即江阴联赢不承担本次股份转让的任何税负的代扣代缴义务。
、江阴联赢将分期支付本次股份转让的交易价款，分期支付安排如下：
第一期：在协议签署之后10个工作日内且江苏资产已出具同意本次交易的书面文件后，江阴联赢支付交易价款总额的40%；
第二期：本次股份转让过户手续完成之日起15个工作日内，江阴联赢支付交易价款总额的60%。
（三）标的股份的交割
、在协议签署后三个交易日内，江阴联赢及华西集团应根据相关法律法规履行相应信息披露义务。
2、华西集团应于江阴联赢支付完第一期股份转让款后的十个交易日内，配合江阴联赢向上海证券交易所提交本次协议转让所需申报文件，并于获得上交所确认文件后的十个交易日内向中证登提交本次协议转让的过户登记文件。
3、标的股份过户登记至江阴联赢名下之日为本次股份转让的交割日。自交割日（含当日）起，江阴联赢即享有标的股份对应的全部权益和权利。
4、除江阴联赢及华西集团另行约定外，华西集团应承担包括但不限于适用法律、上交所及中证登等就本交易要求江阴联赢及华西集团应承担的一切税费、以及上交所及中证登办理转让的相关费用。
（四）协议变更或解除
1、协议在出现下列情形之一时终止，且江阴联赢及华西集团均不承担任何责任：
（1）江阴联赢及华西集团协商一致同意终止《股份转让协议》；
（2）标的股份转让由于不可抗力或者江阴联赢及华西集团以外的其他原因（包括但不限于监管政策变化等）而不能实施或终止的；
（3）一方行使协议约定的解除权的。
2、协议解除权的行使条件及程序如下，自解除通知送达对方之日起生效：
（
）若协议签署后
日内，第一期转让款的支付条件仍未成就的，则任何一方均有权单方面解除《股份转让协议》；
（2）若江阴联赢未按期支付第一期转让款，且在华西集团书面催告后仍未支付的，则华西集团有权单方面解除《股份转让协议》；
（3）在江阴联赢已支付第一期转让款的前提下，无论何种原因，协议签署后60日内（含当日）仍未完成标的股份的交割的，江阴联赢有权单方面解除协议。华西集团应在江阴联赢发出解除通知之日起30日内，全额退还江阴联赢已支付的标的股份转让款，并按已支付金额的万分之五/日支付资金占用费。若华西集团逾期超过30日仍未退还，除继续支付资金占用费外，还应当一次性支付违约金50万元。
3、协议的终止或解除不影响一方向违约方根据协议的约定追究违约责任的权利。
、协议的变更或补充，须经江阴联赢及华西集团协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按《股份转让协议》执行。
（五）陈述与保证
1、江阴联赢及华西集团陈述与保证：
（1）江阴联赢及华西集团保证对协议的签署、交付和履行都得到了所有必要授权（如需取得），且没有违反其应遵守的任何适用法律、公司章程及任何其他组织文件（如适用），也未违反其与任何第三方签署的任何协议及其承担的任何义务和责任；
（
）江阴联赢及华西集团保证对协议所作出的任何陈述与保证是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，且该陈述与保证已得到全面、及时地履行，并且在协议签署之后以及履行期间持续有效；
（3）江阴联赢及华西集团均同意相互配合，准备、完成及向上交所和/或中证登提交办理本次股份转让的文件，以尽快完成本次股份转让。
2、华西集团作出如下陈述与保证：
华西集团应保证在其所拥有的该等股份上所设立的担保已向江阴联赢充分披露，且不存在任何其它权利负担、查封、冻结或其他任何限制股份转让的情形，亦不存在任何其它第三方权益，并免受任何第三方追索。
、江阴联赢作出如下陈述与保证：
江阴联赢保证根据协议的约定履行其付款义务。
（六）保密
任何一方不得在未经对方同意的情况下将《股份转让协议》之内容向协议双方之外的第三方披露，除非有关内容已在非因违反本条的情况下为公众知悉，江阴联赢及华西集团应对协议双方的商业资料予以保密，但向各自的顾问机构披露的除外（该方应确保其顾问机构对所获得的信息履行同样的保密义务）。
（七）违约责任
1、任何一方违反、或拒不履行其在协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
2、任何一方违反协议，应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失的，违约方应就上述任何费用、责任或经济损失赔偿守约方。
3、华西集团未按协议约定的时间交割标的股份或迟延配合办理标的股份变更登记手续的（经江阴联赢书面同意延迟的除外），每迟延一日，则华西集团须按标的股份转让价款的万分之五向江阴联赢支付迟延履行违约金。
（八）争议解决及通知条款
任何因协议而产生或与协议相关的争议应首先通过友好协商的方式进行解决，如各方未能通过在协商正式开始后的三十天内解决该等争议，任何一方均有权将该等争议提交至原告方所在地有管辖权的法院管辖。
（九）协议签订时间、生效时间及条件
1、协议自江阴联赢及华西集团法定代表人或授权代表签字并盖公章之日起生效。
2、协议一式五份，华西集团、江阴联赢各执一份，报证券登记结算机构等相关部门三份，每份具有同等法律效力。
3、协议未尽事宜，可由江阴联赢及华西集团另行签订补充协议，补充协议与《股份转让协议》具有同等法律效力。
二、本次协议转让对公司的影响
本次协议转让完成后，江阴联赢持有公司股份106,107,921股，占公司总股本的16.01%，成为公司持股5%以上的股东。本次协议转让不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化，不会对公司人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、所涉后续事项及相关风险提示
（一）本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不触及要约收购。
（二）本次权益变动事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，最终实施结果尚存在不确定性。
（三）公司已收到本次权益变动的信息披露义务人编制的权益变动报告书，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官网的《简式权益变动报告书》。
（四）江阴联赢承诺，本次权益变动完成之日起
个月内不减持上市公司股份。
（五）公司将密切关注本次权益变动事宜的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2025年5月17日