江苏澄星磷化工股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：江苏澄星磷化工股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：澄星股份代码：600078

信息披露义务人：江阴联赢并购投资合伙企业（有限合伙）住所：江阴市香山路158号509室通讯地址：江阴市香山路158号509室股份变动性质：股份增加（协议转让）

签署日期：二〇二五年五月

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号—权益变动报告书》(以下简称“《准则

号》”)等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《证券法》《收购管理办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏澄星磷化工股份有限公司(以下简称“澄星股份”、“上市公司"、“公司”、“目标公司”)中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书出具日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在澄星股份中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、截至本报告书签署之日，本次权益变动尚需取得上海证券交易所出具的股份转让申请确认书，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

目录信息披露义务人声明

...... 2目录 ...... 2

第一节释义 ...... 3第二节信息披露义务人介绍 ...... 4

一、信息披露义务人基本情况 ...... 4

二、信息披露义务人股权控制关系 ...... 5

三、信息披露义务人主要负责人基本情况 ...... 6

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 6

第三节权益变动的目的 ...... 7

一、信息披露义务人本次权益变动目的 ...... 7

二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划 ...... 7

第四节权益变动方式 ...... 8

一、信息披露义务人拥有权益的具体情况 ...... 8

二、信息披露义务人拥有的权益股份数量、比例及变动情况 ...... 8

三、股份转让协议的主要内容 ...... 9

四、本次权益变动的资金来源 ...... 14

五、本次权益变动涉及股份的权利限制情况 ...... 14

六、尚需履行的批准程序 ...... 14

第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 15第六节其他重大事项 ...... 16

第七节信息披露义务人声明 ...... 17

第八节备查文件 ...... 18

一、备查文件目录 ...... 18

二、备查地点 ...... 18

附表： ...... 19

第一节释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

二、信息披露义务人股权控制关系

三、信息披露义务人主要负责人基本情况

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节权益变动的目的

一、信息披露义务人本次权益变动目的本次权益变动信息披露义务人通过协议转让方式受让华西集团所持有的澄星股份106,107,921股的股份，占上市公司股份总数的16.01%，主要是看好澄星股份的未来发展前景，并认可澄星股份的投资价值而进行。

二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划

截止本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人没有其他明确的在未来

个月内增加其在上市公司中拥有权益的计划，若在未来

个月内发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

信息披露义务人承诺，自本次权益变动完成之日起

个月内不减持本次权益变动中取得的上市公司106,107,921股股份，本次权益变动完成后，前述股份在前述承诺不减持期限内由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦按照前述承诺执行。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人拥有权益的具体情况本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。华西集团直接持有上市公司无限售流通股份106,107,921股（占上市公司总股本的16.01%）。信息披露义务人通过协议转让的方式受让华西集团持有的全部上市公司股份。

本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司106,107,921股股份，占上市公司总股本的16.01%。公司控股股东和实际控制人均未发生变化。

二、信息披露义务人拥有的权益股份数量、比例及变动情况

本次权益变动在办理完毕股份过户登记手续之日完成。本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司权益情况如下：

本次权益变动前，信息披露义务人未持有澄星股份的股份。本次权益变动后，信息披露义务人持有澄星股份106,107,921股，持股比例为

16.01%，且与公司控股股东无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）不

存在合伙合作、联营等相关经济利益关系及一致行动人关系。

三、股份转让协议的主要内容2025年

月

日，江阴联赢与华西集团签署了《股份转让协议》（以下简称“协议”），主要内容如下：

（一）股份转让

1、华西集团拟将其持有的目标公司106,107,921股无限售条件流通股（以下简称“标的股份”）通过协议转让方式转让至江阴联赢名下（以下简称“本次交易”），截至协议签署日，本次交易的标的股份约占目标公司总股本的约16.01%。

2、截至协议签署日，华西集团已将上述标的股份全部质押给了质权人江苏资产管理有限公司（以下简称“江苏资产”），并且于2023年1月4日在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登”）办理了质押登记。本次交易在江苏资产出具书面同意转让文件后，华西集团将采取带质押过户方式对标的股份进行交割。

3、本次交易后，标的股份的质押数量不变，质权人仍为江苏资产，出质人由华西集团变更为江阴联赢，江苏资产将与江阴联赢另行签订相关质押协议及其他协议，华西集团就目标公司的股份不再向江苏资产承担担保责任。

、自协议签署之日起至标的股份交割日止的期间内，如目标公司发生配股、资本公积转增股本等除权事项的，股份转让比例以及股份转让总价款不变，股份数量及每股价格进行相应调整（标的股份的质押数量相应调整）。

（二）股份转让价款及支付

、本次股份转让的交易价款为?511,440,179.22元（大写：伍亿壹

仟壹佰肆拾肆万零壹佰柒拾玖元贰角贰分），即对应的标的股份每股价格为?4.82元。为免疑义，前述交易价款为含税价格，即江阴联赢不承担本次股份转让的任何税负的代扣代缴义务。

、江阴联赢将分期支付本次股份转让的交易价款，分期支付安排如下：

第一期：在协议签署之后

个工作日内且江苏资产已出具同意本次交易的书面文件后，江阴联赢支付交易价款总额的40%；第二期：本次股份转让过户手续完成之日起15个工作日内，江阴联赢支付交易价款总额的60%。

（三）标的股份的交割

1、在协议签署后三个交易日内，江阴联赢及华西集团应根据相关法律法规履行相应信息披露义务。

2、华西集团应于江阴联赢支付完第一期股份转让款后的十个交易日内，配合江阴联赢向上海证券交易所提交本次协议转让所需申报文件，并于获得上交所确认文件后的十个交易日内向中证登提交本次协议转让的过户登记文件。

、标的股份过户登记至江阴联赢名下之日为本次股份转让的交割日。自交割日（含当日）起，江阴联赢即享有标的股份对应的全部权益和权利。

、除江阴联赢及华西集团另行约定外，华西集团应承担包括但不限于适用法律、上交所及中证登等就本交易要求江阴联赢及华西集团应承担的一切税费、以及上交所及中证登办理转让的相关费用。

（四）协议变更或解除

1、协议在出现下列情形之一时终止，且江阴联赢及华西集团均不

承担任何责任：

（

）江阴联赢及华西集团协商一致同意终止《股份转让协议》；（

）标的股份转让由于不可抗力或者江阴联赢及华西集团以外的其他原因（包括但不限于监管政策变化等）而不能实施或终止的；

（3）一方行使协议约定的解除权的。

2、协议解除权的行使条件及程序如下，自解除通知送达对方之日起生效：

（1）若协议签署后60日内，第一期转让款的支付条件仍未成就的，则任何一方均有权单方面解除《股份转让协议》；

（2）若江阴联赢未按期支付第一期转让款，且在华西集团书面催告后仍未支付的，则华西集团有权单方面解除《股份转让协议》；

（

）在江阴联赢已支付第一期转让款的前提下，无论何种原因，协议签署后

日内（含当日）仍未完成标的股份的交割的，江阴联赢有权单方面解除协议。华西集团应在江阴联赢发出解除通知之日起

日内，全额退还江阴联赢已支付的标的股份转让款，并按已支付金额的万分之五/日支付资金占用费。若华西集团逾期超过

日仍未退还，除继续支付资金占用费外，还应当一次性支付违约金

万元。

、协议的终止或解除不影响一方向违约方根据协议的约定追究违约责任的权利。

4、协议的变更或补充，须经江阴联赢及华西集团协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按《股份转让协议》执行。

（五）陈述与保证

1、江阴联赢及华西集团陈述与保证：

（

）江阴联赢及华西集团保证对协议的签署、交付和履行都得到了所有必要授权（如需取得），且没有违反其应遵守的任何适用法律、公司章程及任何其他组织文件（如适用），也未违反其与任何第三方签署的任何协议及其承担的任何义务和责任；

（

）江阴联赢及华西集团保证对协议所作出的任何陈述与保证是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，且该陈述与保证已得到全面、及时地履行，并且在协议签署之后以及履行期间持续有效；

（3）江阴联赢及华西集团均同意相互配合，准备、完成及向上交所和/或中证登提交办理本次股份转让的文件，以尽快完成本次股份转让。

2、华西集团作出如下陈述与保证：

华西集团应保证在其所拥有的该等股份上所设立的担保已向江阴联赢充分披露，且不存在任何其它权利负担、查封、冻结或其他任何限制股份转让的情形，亦不存在任何其它第三方权益，并免受任何第三方追索。

3、江阴联赢作出如下陈述与保证：

江阴联赢保证根据协议的约定履行其付款义务。

（六）保密

任何一方不得在未经对方同意的情况下将《股份转让协议》之内容向协议双方之外的第三方披露，除非有关内容已在非因违反本条的情况下为公众知悉，江阴联赢及华西集团应对协议双方的商业资料予以保密，但向各自的顾问机构披露的除外（该方应确保其顾问机构对所获得的信息履行同样的保密义务）。

（七）违约责任

、任何一方违反、或拒不履行其在协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。

、任何一方违反协议，应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失的，违约方应就上述任何费用、责任或经济损失赔偿守约方。

3、华西集团未按协议约定的时间交割标的股份或迟延配合办理标的股份变更登记手续的（经江阴联赢书面同意延迟的除外），每迟延一日，则华西集团须按标的股份转让价款的万分之五向江阴联赢支付迟延履行违约金。

（八）争议解决及通知条款

任何因协议而产生或与协议相关的争议应首先通过友好协商的方式进行解决，如各方未能通过在协商正式开始后的三十天内解决该等争议，任何一方均有权将该等争议提交至原告方所在地有管辖权的法院管辖。

（九）协议签订时间、生效时间及条件

、协议自江阴联赢及华西集团法定代表人或授权代表签字并盖公章之日起生效。

、协议一式五份，华西集团、江阴联赢各执一份，报证券登记结算机构等相关部门三份，每份具有同等法律效力。

3、协议未尽事宜，可由江阴联赢及华西集团另行签订补充协议，补充协议与《股份转让协议》具有同等法律效力。

四、本次权益变动的资金来源江阴联赢的自有资金。

五、本次权益变动涉及股份的权利限制情况本次权益变动前，华西集团持有的上市公司106,107,921股股份已全部质押给江苏资产。本次交易在江苏资产出具书面同意后，以带质押过户方式进行交割。本次权益变动后，信息披露义务人持有的106,107,921股股份全部存在质押，质权人为江苏资产。

六、尚需履行的批准程序

本次股份协议转让尚需取得上海证券交易所出具合规性确认意见后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续，本次股份协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况

除本次权益变动安排外，信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内，不存在买卖澄星股份股票的行为。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。

第七节信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

信息披露义务人（签章）：江阴联赢并购投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表（签字）：卢青

签署日期：2025年5月15日

第八节备查文件

一、备查文件目录

（一）信息披露义务人的营业执照（复印件）；

（二）信息披露义务人主要负责人的名单及身份证明文件（复印件）；

（三）江阴联赢与华西集团于2025年5月14日签署《股份转让协议》；

（四）信息披露义务人签署的《江苏澄星磷化工股份有限公司简式权益变动报告书》；

（五）中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

备查地点：本报告及备查文件备置于上交所及上市公司办公地点。

附表：

简式权益变动报告书

(以下无正文)

（本页无正文，为《江苏澄星磷化工股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人（签章）：江阴联赢并购投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表（签字）：卢青

签署日期：

2025年

月

日