江苏澄星磷化工股份有限公司JiangsuChengXingPhosph-ChemicalsCo.,Ltd.

2024年年度股东大会

会议资料

二〇二五年四月三十日

江苏澄星磷化工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料目录

一、会议议程

二、会议须知

三、会议内容

（一）审议《2024年度董事会工作报告》；

（二）审议《2024年度监事会工作报告》；

（三）审议《2024年度财务决算报告》；

（四）审议《2024年年度报告及其摘要》；

（五）审议《2024年度利润分配预案》；

（六）审议《2024年度独立董事述职报告》；

（七）审议《关于公司董事和监事2024年度报酬的议案》；

（八）审议《关于申请2025年度综合授信额度的议案》；

（九）审议《关于2025年度为公司及子公司担保额度预计的议案》；

（十）审议《关于购买董监高责任险的议案》；

（十一）审议《关于签署<投资合作协议之补充协议>的议案》；

（十二）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理投资建设澄星股份江阴临港项目全部事宜的议案》。

江苏澄星磷化工股份有限公司2024年年度股东大会议程

现场会议时间：2025年4月30日下午13:30；网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：江苏省江阴市梅园大街618号公司201会议室会议召集人：公司董事会会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式会议出席人：

1、截至2025年4月23日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席公司股东大会。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议，或在网络投票时间内参加网络投票；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

4、本次会议工作人员。

会议议程：

1、主持人宣布本次股东大会开始

2、宣布现场参会人数及所代表股份数

3、介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师及其他人员的出席情况

4、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法

5、宣读议案

6、股东讨论并审议议案

7、现场以记名投票表决议案

8、与会代表休息（工作人员统计网络及现场投票结果）

9、工作人员宣读会议（现场加网络）表决结果

10、律师宣读本次股东大会法律意见书

11、主持人宣读股东大会决议

12、主持人宣布2024年年度股东大会闭幕

13、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及会议决议

江苏澄星磷化工股份有限公司2024年年度股东大会参会须知为确保公司2024年年度股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定2024年年度股东大会参会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、本次股东大会设立秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后领取股东大会会议资料，方可出席会议。

为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止。

四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。

五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。

六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

江苏澄星磷化工股份有限公司

2024年年度股东大会秘书处

议案一

2024年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

现在由我代表江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”或“澄星股份”）第十一届董事会，向大家作2024年度董事会工作报告，请予审议。

2024年，董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定，切实履行股东大会赋予的各项职责，全面贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉、尽责地行使职权，充分发挥在公司治理中的核心作用，坚持规范运作，推动法人治理和内部管理制度不断优化完善，全面提升内控管理水平，全面统筹推进公司旗下产业协同创新、稳健发展，有效维护了公司、全体股东及员工的合法权益。

一、报告期内经营成果

2024年，国内外经济形势严峻，黄磷、磷酸及下游市场需求不足，磷矿石供给偏紧价格维持高位震荡，公司产品价格同比继续下跌，市场竞争激烈。面对复杂多变的经济形势和市场挑战，公司坚定发展信心，紧紧围绕全年经营目标任务和生产经营计划，灵活调整经营策略，积极拓展市场份额，有效应对经济下行周期带来的压力和不利影响。

报告期内，公司实现销售收入335,595.75万元，同比增长

8.22%；实现净利润-13,476.37万元；实现每股收益-0.30元；经营活动产生的现金流量净额26,820.48万元。

报告期内，公司股票成功撤销其他风险警示，公司步入发展正轨。控股子公司弥勒工厂和雷打滩水电站实现较好的经营效益。对歌山海巴磷矿在第三季度获得《安全生产许可证》，有效促进降本。智慧工厂建设有序推进，助力提升数字化制造水平。

报告期内，公司荣获“2024年度江苏省工业和信息化厅四星级上云企业”、“国家级绿色工厂”、“行业能效领跑者标杆企业”、“2024年度广西企业标准领跑

者”、“2024云南省非公企业

强”、“2024云南高新技术企业

强”、“2024云南制造业企业100强”等荣誉称号。

二、报告期内主要工作报告期内，董事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，以规范法人治理为目标，高效运作，持续推进公司治理体系和治理能力现代化，赋能企业高质量发展。全体董事认真负责、勤勉尽职，依法依规履行决策程序，切实防范决策风险。

（一）董事会会议召开情况报告期内，董事会共召开9次会议，审议通过38项议案，就公司年度财务决算、利润分配、对全资子公司增资、为子公司提供担保、修订公司治理制度等重大事项进行规范、审慎决策。具体情况如下：

1、第十一届董事会第七次会议于2024年3月15日召开，审议通过如下议案：《关于为全资子公司提供担保的议案》、《关于修订公司部分治理制度的议案》、《关于补充确认日常关联交易的议案》；

2、第十一届董事会第八次会议于2024年4月12日召开，审议通过如下议案：《2023年度董事会工作报告》、《2023年度首席执行官工作报告》、《2023年度财务决算报告》、《2023年年度报告及其摘要》、《2023年度利润分配预案》、《2023年度内部控制评价报告》、《关于公司股票申请撤销其他风险警示的议案》、《关于公司董事2023年度报酬的议案》、《关于公司高级管理人员2023年度报酬的议案》、《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》、《关于申请2024年度综合授信额度的议案》、《关于购买董监高责任险的议案》、《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》、《关于为全资子公司提供担保的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司部分治理制度的议案》、《关于调整第十一届董事会审计委员会委员的议案》、《2023年度审计委员会履职情况报告》、《2023年度独立董事述职报告》、《关于独立董事独立性情况评估的议案》、《关于提请召开2023年年度股东大会的通知》；

3、第十一届董事会第九次会议于2024年4月25日召开，审议通过如下议

案：《2024年第一季度报告》；

4、第十一届董事会第十次会议于2024年8月16日召开，审议通过如下议案：《关于对全资子公司增资的议案》、《关于补充确认日常关联交易的议案》；

、第十一届董事会第十一次会议于2024年

月

日召开，审议通过如下议案：《2024年半年度报告全文及其摘要》；

6、第十一届董事会第十二次会议于2024年10月30日召开，审议通过如下议案：《2024年第三季度报告》、《关于设置董事会ESG管理委员会及制定相关工作细则的议案》；

7、第十一届董事会第十三次会议于2024年11月15日召开，审议通过如下议案：《关于制定<公司舆情管理制度>的议案》、《关于修订<公司会计师事务所选聘制度>的议案》；

8、第十一届董事会第十四次会议于2024年11月20日召开，审议通过如下议案：《关于变更公司会计师事务所的议案》、《关于公司及子公司为子公司融资租赁业务提供担保预计的议案》、《关于调整公司组织架构的议案》、《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的通知》；

、第十一届董事会第十五次会议于2024年

月

日召开，审议通过如下议案：《关于选举公司副董事长的议案》、《关于聘任公司首席执行官的议案》。

（二）董事会专门委员会履职情况董事会各专门委员会切实发挥专家职能，共召开

次会议，审议了

项议案。报告期内，董事会战略委员会认真履行职责，积极了解公司经营状况，讨论并审议公司重大投资决策事项，对公司未来发展规划等战略决策提供专业意见；董事会审计委员会积极履职，指导和监督内部审计工作，审查内控制度，审核公司财务信息及其披露等，持续关注关联交易的合规性、定价公允性，切实维护公司和中小股东权益；董事会薪酬与考核委员会对董事高管人员绩效考核机制等进行了审查，监督公司薪酬制度执行情况，确保了董事会对经营管理层的有效激励和监督。董事会提名委员会认真审查公司首席执行官候选人的个人履历等资料，保障高管变更工作顺利完成。

（三）独立董事履职情况公司独立董事严格依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，积极履职尽责，以勤勉的态度履行义务。报告期内，公司独立董事充分发挥独立董事参与监督和决策的重要作用，充分参与董事会各专门委员会及公司治理架构优化等工作，召开独立董事专门会议认真审查关联交易的合理性和公允性，做出独立客观公正的判断，切实维护公司和中小股东利益。独立董事未对公司本年度的董事会议案提出异议。

（四）公司治理规范化建设情况公司坚持以股东大会为基础、董事会领导的经营管理架构，坚持“充分授权、依法合规、考核清晰、公平透明”的经营方针，法人治理架构不断进化完善，内部控制完整规范有效，企业运营健康高效。报告期内，公司夯实企业合规文化，完善公司治理结构，以监管规则指引为指导结合公司实际，修订了《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》、《募集资金管理制度》等9项法人治理制度，强化企业合规经营；制定了《信息化项目管理办法》、《职业病危害防治责任制》、《设备和管道保温管理规定》等

类

项内部经营管理制度及相关规定，进一步完善公司治理结构，提高依法合规经营管理水平。

（五）信息披露情况董事会严格依照中国证监会与上海证券交易所信息披露格式指引以及其他相关规定，确保信息披露工作及时、准确、完整。报告期内，公司取得较好的信息披露成果，上海证券交易所对公司信息披露工作评价结果由D上升为B。共完成

份信息披露材料发布，其中包括

次定期报告、

份临时公告，及时向投资者传递公司经营动态、财务状况、重大事项等情况，切实保障股东知情权。

（六）股东回报和投资者关系管理情况公司高度重视股东回报和投资者关系管理，切实有效保护投资者权益，致力于构建、维护良好的投资者关系，全力构建投资者与公司共同成长的价值体系。报告期内，公司关注股东诉求，持续通过合理分红回报股东，共计派发现金红利

2053.98万元（含税）。畅通投资者沟通渠道，与投资者实时互动交流，举行年度业绩说明会，答复投资者提问24个，回复上证e互动提问约80条，接听投资者电话360余次，认真接待投资者调研活动，传递公司价值亮点，方便投资者及时获知公司经营动态、治理情况、重大事项等情况，进一步提升信息透明度。

（七）社会责任情况公司重视践行社会责任，坚持企业与社会共赢发展，彰显企业担当。主动融入社区建设，链接各方资源力量协助社区治理。报告期内，子公司弥勒磷电向龙潭村委会捐赠1.2万元建党活动经费及宜良澄箐向宜良县慈善协会捐赠20万元信访救助金并签订定向捐赠协议，助力解决信访当事人生活困难等。积极投入乡村振兴，子公司宣威磷电关心解决贫困职工生活问题；弥勒磷电长期提供工作岗位给残疾人员，目前有25名残疾员工分布在各个工作岗位。

四、关于公司核心竞争力、行业格局和趋势及未来发展的讨论与分析

（一）核心竞争力分析经过多年的发展，公司在品牌、规模及技术实力等方面具备了一定的竞争力，主要体现在：

、精细磷产品优势目前公司已成为国内精细化程度高、规模大、产品种类多和技术成熟的精细磷化工企业，形成了食品级磷酸、电器级磷酸、高纯电子级磷酸、牙膏级及医药级磷酸氢钙、磷酸盐和电子化学品等技术含量高、应用领域广的产品系列。磷酸、牙膏级磷酸氢钙等磷酸盐产品是众多国内、国际知名企业的指定供应商，多年来保持着稳定良好的合作关系。

、产业布局优势公司从精细磷化工行业起步，沿产业链向上游矿山、电力、黄磷延伸，下游专注精细磷化工系列产品生产、销售，并纵深发展集公路、水路、铁路为一体的专用物流网络，能够形成产业链各环节业务协同效应，有能力保证公司稳定的原材料来源和能源供给，可以形成产业链聚合竞争优势，保障公司的持续稳健发展。

3、技术创新优势

本届董事会成立以来，公司着重推进磷化工产业转型，努力推动公司发展模式由资源驱动发展向科技创新驱动发展转变，加大在技术创新、产品开发、设备升级、安全环保节能方面持续投入，为公司转型发展提供了强劲动力。公司牙膏级磷酸氢钙保持国际先进技术水平，高纯电子级磷酸、电子化学品、药用级磷酸氢钙、复配磷酸盐开发取得良好进展。通过工艺优化、设备技改，公司在节能增效、环保降耗、循环利用等项目方面取得成效明显。

、市场及品牌优势

公司坚持统筹国内国际两个市场，充分利用海内外资源，与国内外众多客户维持良好稳定的战略合作关系，“澄星”系列磷化工产品得到众多国际知名公司的认可，具有较好的品牌优势。公司商业信誉卓著，具备较强的市场销售能力，市场基础扎实，销售网络遍布亚欧美等数十个国家和地区，具有较强的国际知名度和广阔的市场发展空间。

、环保节能优势

公司积极整合水电资源，从用电端到尾气发电再利用、余热发电等项目，将优势资源和再生资源融合进公司生产制造中去。在“碳达峰碳中和”战略目标的背景下，公司主动承担企业社会责任，从探索产业结构调整方向、加快构建清洁低碳安全高效能源体系、加快推进低碳交通运输体系建设、加强绿色低碳重大科技攻关和推广应用、完善政策机制加强组织实施等多角度，结合自身情况，致力于推动自身碳管理方案的实施。公司旗下子公司获评“国家级绿色工厂”、“能效领跑者标杆企业”荣誉称号。

（二）行业格局和趋势的分析

磷化工上游为磷矿石，中游为黄磷、磷酸，下游为各种含磷的终端产品。目前我国磷化工行业已形成以磷复肥为基础、黄磷深加工和磷酸盐精细化为主导、无机磷化工和有机磷化工相配套的现代磷化工产业体系。

、当前产品细分领域情况

（1）磷矿石情况。据隆众资讯统计，2024年国内磷矿石产量约为11,680.40万吨，同比上涨10.66%；以云南28%磷矿石价格为参考，市场均价为917元/吨，

同比下跌

4.31%，主要原因是受下游新能源相关产品产能的高速扩张，磷矿石新增产量无法满足下游需求增加，叠加矿石品位持续下滑，磷矿石供应仍呈现偏紧态势，加上国家出台相关文件保障化肥供应，磷矿石价格小幅下跌并维持高位。

（

）黄磷情况。2024年国内黄磷总产量约为

82.50万吨，同比上涨

22.71%；黄磷市场均价为22,993元/吨，同比下跌9.29%，主要原因是受经济周期波动、需求不足等因素影响综合导致黄磷供大于求，价格有所下降。

（

）磷酸情况。2024年国内磷酸总产量约

270.16万吨，同比上涨

11.81%；磷酸市场均价为6,964元/吨，同比下跌9.60%，主要原因是磷酸供应增加而下游需求减弱的影响。

（

）磷酸盐情况。磷酸盐主要包括磷酸钠盐、钾盐、钙盐等，我国产能占比全球超过四成。国内磷酸盐生产企业众多，主要集中在云、贵、川、鄂、苏五省。近年来，磷酸盐行业发展呈现如下趋势：一是粗放型向精细型发展，工业级向食品级、医药级提升，高端精细磷酸盐规模不断扩大，已逐步占据市场主导地位，正加速向电子级产品突破发展，以满足更高端领域的需求；二是大众产品向专用化、特种化转变，应用领域更加宽广；三是普通磷酸盐产品生产由发达国家向发展中国家转移。

2、行业发展趋势当前，磷化工行业在环保政策和市场需求变化的双重驱动下，行业发展正朝着绿色化、高端化、多元化发展，产品发展方向也将向更符合市场需求的新兴领域转变。公司将主动适应市场变化，优化调整产品结构，充分发挥产品价值优势；推进技术创新升级，提升产品高附加值，实现经济效益最大化；公司将依托自身优势，创新发展模式，广泛寻求磷化工相关产业及其他行业领域的共同发展机遇，加强产业链纵深拓展延伸，实现资源有效整合。

（三）2025年公司发展展望展望未来，公司将以产业资源为基础，以科技创新引领价值创造，积极发展高端电子级磷酸及电子化学品、复配磷酸盐、高端新材料等相关产业，推动旗下产业创新协同发展，努力提升市场占有率及产品附加值，助力提升公司竞争实力，

全力打造高质量企业价值，致力于成为新时代全球领先的高端磷化新材现代化企业。

2025年，董事会将扎实推进落实各项工作，持续完善治理体系，加强内部控制建设，提升企业治理能力。坚持高质量发展路线，强化公司的核心竞争力，提升公司经营管理质量，争创良好经营效益。请各位股东及股东代表审议！

议案二

2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

现在，我代表江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会，向大家作2024年度监事会工作报告，请予审议。

2024年，监事会依据《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的精神，在工作中认真履行法律、法规所赋予的各项职权和义务，对公司主要经营活动、财务状况、重大决策情况以及内部管理等方面进行了核查，并对公司董事、高级管理人员履职情况进行了监督。现就公司监事会2024年度工作情况报告如下：

一、2024年度监事会会议情况

2024年公司监事会召开了

次监事会会议，列席了

次董事会会议和

次股东大会会议。监事会会议召开情况：

（一）公司于2024年3月15日召开公司第十一届监事会第七次会议，应到监事

人，实到

人，会议审议通过了《关于补充确认日常关联交易的议案》；

（二）公司于2024年4月12日召开公司第十一届监事会第八次会议，应到监事3人，实到3人，会议审议通过了《2023年度监事会工作报告》、《2023年度财务决算报告》、《2023年年度报告及其摘要》、《2023年度利润分配预案》、《2023年度内部控制评价报告》、《关于公司监事2023年度报酬的议案》、《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》、《关于购买董监高责任险的议案》、《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》；

（三）公司于2024年4月25日召开公司第十一届监事会第九次会议，应到监事3人，实到3人，会议审议通过了《2024年第一季度报告》；

（四）公司于2024年

月

日召开公司第十一届监事会第十次会议，应到监事3人，实到3人，会议审议通过了《关于补充确认日常关联交易的议案》；

（五）公司于2024年8月30日召开公司第十一届监事会第十一次会议，应

到监事

人，实到

人，会议审议通过了《2024年半年度报告全文及其摘要》；

（六）公司于2024年10月30日召开公司第十一届监事会第十二次会议，应到监事3人，实到3人，会议审议通过了《2024年第三季度报告》；

（七）公司于2024年

月

日召开公司第十一届监事会第十三次会议，应到监事3人，实到3人，会议审议通过了《关于监事会主席辞职暨补选非职工代表监事的议案》、《关于变更公司会计师事务所的议案》；

（八）公司于2024年

月

日召开公司第十一届监事会第十四次会议，应到监事3人，实到3人，会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。

二、监事会对公司2024年度工作的核查意见

、公司依法运作情况报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规和制度的要求，列席董事会会议，参加股东大会，依法对公司经营情况、决策程序、制度建设及执行情况进行了监督。监事会认为：本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好落实与执行。公司董事和高级管理人员在执行公司职务时未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

、检查公司财务情况报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了有效的监督、检查和审核，认为公司财务管理规范，内控制度严格，执行情况良好。监事会认真审核了公司董事会编制的定期报告，认为定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审核报告，真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

、关联交易情况报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督、核查后认为：公司关联交易定价遵循市场化原则，定价公允合理，决策程序符合相关法律法规和《公司

章程》的规定，未发现有损害公司和股东利益尤其是中小股东利益的行为。

4、募集资金使用情况公司最近一次募集资金为2007年5月发行公司可转换债券所募集，已按照承诺投入使用完毕。报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

5、公司利润分配政策执行情况报告期内，监事会对公司2023年度利润分配情况进行了核查，认为公司利润分配方案符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效；该利润分配方案充分考虑了公司实际经营情况、资金需要和未来发展计划，不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。

6、内部控制情况监事会认为，报告期内公司严格执行内部控制制度，持续健全公司组织架构，有效提升了公司治理水平和风险防范能力。公司编制的内部控制评价报告真实、客观、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

2025年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，忠实勤勉地履行各项职责，充分发挥监事会监督作用，在公司日常经营中加强对公司董事及高级管理人员的监督和检查，及时掌握公司重大决策事项和监督各项决策程序的合规性，进一步促进公司规范运作，推动公司规范健康发展，更好地维护公司和股东的利益。

请各位股东及股东代表审议！

议案三

2024年度财务决算报告各位股东及股东代表：

根据公司2024年度经营情况和财务状况，结合公司2024年度财务报告和立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，下面由我向本次会议作2024年度财务决算情况的报告：

1、实现营业收入335,595.75万元，较上年同期增长8.22%；营业成本312,309.84万元，较上年同期增长11.63%。

、实现净利润-13,476.37万元，其中归属于上市公司股东的净利润-19,889.64万元，同比下降226.98%。

3、偿还历史债务本息4.38亿元，货币资金余额5.88亿元，同比减少11.68%。经营活动产生的现金流量净额26,820.48万元。

请各位股东及股东代表审议！

议案四

2024年年度报告及其摘要各位股东及股东代表：

根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

号—财务报告的一般规定（2023年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2024年修订）》等相关要求，公司编制了2024年年度报告及其摘要，并遵照上海证券交易所的相关规定于2025年

月

日在公司指定信息披露报纸《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公开披露。

请各位股东及股东代表审议！

议案五

2024年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为-19,889.64万元，母公司报表期末未分配利润为28,281.77万元。鉴于当前行业周期下行，同时公司处于转型发展的关键时期，为满足后续公司业务发展的资金需求，主要用于技术研发、项目投入、历史债务偿还等以及补充日常运营资金，保障公司经营和发展策略的实施，提升公司业绩表现，更好维护全体股东特别是中小股东的利益，根据《公司章程》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。请各位股东及股东代表审议！

议案六

2024年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对2024年度的履职情况进行说明。请独立董事丁剑先生、詹应斌先生和陈华妹女士依次进行述职。详见附件：

、2024年度独立董事述职报告（丁剑）；

、2024年度独立董事述职报告（詹应斌）；

、2024年度独立董事述职报告（陈华妹）。

请各位股东及股东代表审议！

述职报告一：

江苏澄星磷化工股份有限公司2024年度独立董事述职报告

独立董事丁剑作为江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人在2024年任职期间严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，依法履职、勤勉尽责，认真参与董事会及各专门委员会的各项工作事务，充分发挥独立性和专业性作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况本人丁剑，1985年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于香港中文大学，研究生学历，中国注册会计师、资产评估师、税务师、高级会计师。2005年

月至2008年

月任丽水汽车运输集团有限公司下属子公司财务经理，2008年

月至2011年

月历任浙江明达会计师事务所有限公司审计员、项目经理，2011年

月至2015年

月历任天健会计师事务所（特殊普通合伙）高级项目经理、部门经理，2015年

月至2024年

月历任利安达会计师事务所(特殊普通合伙)部门经理、高级合伙人、浙江分所所长。2025年

月

日至今担任中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所负责人。担任双润（杭州）税务师事务所有限公司董事长兼总经理、浙江数智交院科技股份有限公司独立董事、浙江图维科技股份有限公司独立董事、杭州视芯科技股份有限公司独立董事。2022年

月起担任公司第十一届董事会独立董事、董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。2024年

月起担任董事会ESG管理委员会委员。

（二）独立性说明作为公司独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号--规范运作》及《公司法》要求的独立董事任职资格及独立性，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响公司独立性的情形。

二、独立董事年度履职情况本人充分依托深厚的执业经验，发挥专业特长，积极参加相关审议事项的研

究、讨论和决策，会前认真审阅会议文件资料，主动向公司了解相关情况，会上积极参与讨论，审慎严谨行使表决权，提出建设性的意见和建议，在董事会决策工作中发挥了重要作用；并就关联交易、利润分配方案、变更审计机构等重大事项发表了独立意见。

（一）出席并参加相关会议情况

1、出席董事会、股东大会情况2024年，公司共召开董事会9次，股东大会2次，本人均亲自出席参会，无委托或缺席情况。本人对所议议案均投赞成票，未投反对或弃权票。

2、参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况2024年，公司董事会专门委员会共召开了14次会议，其中2次战略委员会会议，9次审计委员会会议、2次提名委员会会议和1次薪酬与考核委员会会议。参加3次独立董事专门会议，均亲自参加会议，无委托或缺席情况，本人对所议议案均投赞成票，未投反对或弃权票。

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，本人与内部审计部门及会计师事务所多次沟通，与会计师事务所就定期报告、财务问题及公司业务情况进行充分讨论与交流，关注审计过程，督促审计进度，维护审计结果的客观、公正。

（三）与中小股东的沟通交流情况报告期内，本人通过参加公司股东大会和业绩说明会、关注上证e互动平台答复等方式，与公司深入交流中小股东普遍关心的问题，督促公司积极回应中小股东的关切，切实维护中小投资者合法权益。

（四）现场工作情况2024年，本人通过参加公司董事会会议、股东大会及其他会议等时间对公司及子公司云南弥勒市磷电化工有限责任公司进行实地考察，以及通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系和沟通，听取公司管理层对经营状况、市场环境、公司治理等情况的汇报，掌握公司经营管理情况，关注市场行情对公司的影响，运用自身专业知识和经验对公司实际运营中遇到的问题提出意见与建议。

（五）公司配合独立董事履职情况报告期内，公司为独立董事履职提供了所需的各项必要条件，本人与公司经营管理层保持良好沟通，公司各部门及相关工作人员在独立董事履职过程中给予了积极有效的配合和支持，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

（六）行使独立董事职权的情况2024年，本人没有提议召开董事会、提议召开临时股东大会、提议解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等行使独立董事特别职权情况。

（七）法律政策学习情况2024年，本人积极学习相关法律法规，提升履职能力，参加了上海证券交易所浦江大讲堂组织的“2024年第2期上市公司独立董事后续培训”，并取得了培训证明。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况报告期内，本人根据相关法律法规关于独立董事的职责要求，依法合规地对相关重点事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出了建议。

（一）应当披露的关联交易情况报告期内，公司发生的关联交易符合公司实际情况，关联交易定价公允、合理，体现公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。董事会审议关联交易相关议案时，关联董事进行了主动回避，表决程序合法有效。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人审阅了公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、公司内部控制评价报告，并同意将相关内容提交董事会审议。

（三）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所报告期内，本人先后审议了《关于续聘公司2023年度财务报告及内部控制审计机构的议案》及《关于变更公司会计师事务所的议案》，发表同意的独立意见。本人认为立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，具备为公司服务的资质要求，拥有良好的职业记录和丰富的执业经验，能够满足公司财务审计及内部控制审计工作的要求，同意公司聘任立信中联担任公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。

（四）董事、高级管理人员薪酬报告期内，本人审议了《关于董事2023年度报酬的议案》、《关于高级管理人员2023年度报酬的议案》，并发表明确同意的独立意见。本人认为公司2023年度董事和高级管理人员报酬方案是结合公司实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规的规定。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

根据《公司章程》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，本人对公司2023年度利润分配预案进行认真审查，认为公司2023年度利润分配预案充分考虑了现阶段公司经营情况及未来发展、股东合理回报等因素，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。

（六）其他工作情况

1、报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的方案情形。

2、报告期内，公司不存在收购情况。

3、报告期内，公司未发生提名或者任免董事、聘任或解聘上市公司财务负责人的情形。

4、报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

5、报告期内，公司对外担保事项符合相关法律法规，不存在违规担保情况，亦不存在资金被控股股东及其他关联方非经营性占用情况。

四、总体评价和建议

报告期内，本人忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益，持续关注公司生产经营、关联交易、财务报告等相关事项，促进了董事会决策的科学性和客观性。

2025年，本人将本着对公司和全体股东负责的原则继续谨慎、勤勉、认真地履行独立董事职责，关注公司日常经营情况，充分利用自身的专业知识为公司发展提供更多建设性的意见，促进公司持续稳健发展，维护公司和全体股东的合法权益。

特此报告。

述职报告二：

江苏澄星磷化工股份有限公司2024年度独立董事述职报告

独立董事詹应斌作为江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人在2024年任职期间严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，依法履职、勤勉尽责，认真参与董事会及各专门委员会的各项工作事务，充分发挥独立性和专业性作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况本人詹应斌，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海财经大学国际会计学士，本科学历，注册会计师。2002年

月至2019年

月担任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计部合伙人，2019年

月至2020年

月担任浙江正凯集团财务部负责人，2020年

月至2020年

月担任万凯新材料股份有限公司董事、董事会秘书，2021年

月至2023年

月担任拉格代尔商业（上海）有限公司董事、首席财务官、董事会秘书、投资者关系负责人，2023年

月至今担任浙江阡陌新材料科技有限公司财务负责人。2022年

月起担任公司第十一届董事会独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员，2024年

月起担任董事会审计委员会委员。

（二）独立性说明作为公司独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》及《公司法》要求的独立董事任职资格及独立性，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响公司独立性的情形。

二、独立董事年度履职情况本人充分依托深厚的执业经验，发挥专业特长，积极参加相关审议事项的研究、讨论和决策，会前认真审阅会议文件资料，主动向公司了解相关情况，会上积极参与讨论，审慎严谨行使表决权，提出建设性的意见和建议，在董事会决策工作中发挥了重要作用；并就关联交易、利润分配方案、变更审计机构等重大事项发表了独立意见。

（一）出席并参加相关会议情况

1、出席董事会、股东大会情况2024年，公司共召开董事会9次，股东大会2次，本人均亲自出席参会，无委托或缺席情况。本人对所议议案均投赞成票，未投反对或弃权票。

2、参加董事会专门委员会情况、独立董事专门会议情况2024年，本人主持和召开薪酬与考核委员会会议1次，参加6次审计委员会会议，参加3次独立董事专门会议，均亲自参加会议，无委托或缺席情况，本人对所议议案均投赞成票，未投反对或弃权票。

（二）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况报告期内，本人与内部审计部门及会计师事务所多次沟通，与会计师事务所就定期报告、财务问题及公司业务情况进行充分讨论与交流，关注审计过程，督促审计进度，维护审计结果的客观、公正。

（三）与中小股东的沟通交流情况报告期内，本人通过参加公司股东大会、关注业绩说明会召开情况、关注上证e互动平台答复等方式，与公司深入交流中小股东普遍关心的问题，督促公司积极回应中小股东的关切，切实维护中小投资者合法权益。

（四）现场工作情况2024年，本人通过公司董事会会议、股东大会及其他会议等时间对公司及子公司云南弥勒市磷电化工有限责任公司进行实地考察，以及通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系和沟通，听取公司管理层对经营状况、市场环境、公司治理等情况的汇报，掌握公司经营管理情况，关注市场行情对公司的影响，运用自身专业知识和经验对公司实际运营中遇到的问题提出意见与建议。

（五）公司配合独立董事履职情况报告期内，公司为独立董事履职提供了所需的各项必要条件，本人与公司经营管理层保持良好沟通，公司各部门及相关工作人员在独立董事履职过程中给予了积极有效的配合和支持，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

（六）行使独立董事职权的情况2024年，本人没有提议召开董事会、提议召开临时股东大会、提议解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等行使独立董事特别职权情况。

（七）法律政策学习情况2024年，本人积极学习相关法律法规，提升履职能力，参加了上海证券交

易所浦江大讲堂组织的“2024年第2期上市公司独立董事后续培训”，并取得了培训证明。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况报告期内，本人根据相关法律法规及公司章程关于独立董事的职责要求，依法合规地对相关重点事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出了建议，促进公司规范运作。

（一）应当披露的关联交易情况报告期内，公司发生的关联交易符合公司实际情况，关联交易定价公允、合理，体现公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。董事会审议关联交易相关议案时，关联董事进行了主动回避，表决程序合法有效。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人审阅了公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、公司内部控制评价报告，并同意将相关内容提交董事会审议。

（三）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所报告期内，本人审议了《关于变更公司会计师事务所的议案》，发表同意的独立意见。本人认为立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，具备为公司服务的资质要求，拥有良好的职业记录和丰富的执业经验，能够满足公司财务审计及内部控制审计工作的要求，同意公司聘任立信中联担任公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。

（四）董事、高级管理人员薪酬报告期内，本人审议了《关于董事2023年度报酬的议案》、《关于高级管理人员2023年度报酬的议案》，并发表明确同意的独立意见。本人认为公司2023年度董事和高级管理人员报酬方案结合公司实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规的规定。

（五）现金分红及其他投资者回报情况根据《公司章程》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，本人对公司2023年度利润分配预案进行认真审查，认为公司2023年度利润分配预案充分考虑了现阶段公司经营情况及未来发展、股东合理回报等因素，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。

（六）其他工作情况

1、报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的方案情形。

2、报告期内，公司不存在收购情况。

3、报告期内，公司未发生提名或者任免董事、聘任或解聘上市公司财务负责人的情形。

4、报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

5、报告期内，公司对外担保事项符合相关法律法规，不存在违规担保情况，亦不存在资金被控股股东及其他关联方非经营性占用情况。

四、总体评价和建议

报告期内，本人忠实勤勉、恪尽职守，按照相关法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益，有效提升了董事会及各专门委员会科学决策水平。

2025年，本人将继续本着忠实、勤勉、谨慎的精神，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，充分发挥专业优势，独立、客观、公正地行使表决权，并不断提升自身履职能力，加强与公司董事会及管理层的沟通，关注公司重大事项运作情况，切实维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。

特此报告。

述职报告三：

江苏澄星磷化工股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

独立董事陈华妹作为江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人在2024年任职期间严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，依法履职、勤勉尽责，认真参与董事会及各专门委员会的各项工作事务，充分发挥独立性和专业性作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况本人陈华妹，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江财经大学，本科学历，中国注册会计师、税务师、国际注册内部审计师、高级信用管理师。1990年

月至1996年

月任安木工机械厂财务助理、财务科长，1996年1月至2002年7月任金华五洲联合会计师事务所部门主任，2002年7月至2019年9月历任浙江中诚会计师事务所、浙江华夏会计师事务所合伙人，2019年10月至2022年

月亚太（集团）会计师事务所浙江分所，2022年

月至今担任浙江信服会计师事务所所长、浙江国信税务师事务所所长、杭州国明工程造价咨询有限公司执行董事兼总经理、浙江迎丰科技股份有限公司独立董事。2022年

月起担任本公司独立董事。2022年

月起担任公司第十一届董事会独立董事、董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员。

（二）独立性说明作为公司独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司法》要求的独立董事任职资格及独立性，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响公司独立性的情形。

二、独立董事年度履职情况本人充分依托深厚的执业经验，发挥专业特长，积极参加相关审议事项的研究、讨论和决策，会前认真审阅会议文件资料，主动向公司了解相关情况，会上积极参与讨论，审慎严谨行使表决权，提出建设性的意见和建议，在董事会决策工作中发挥了重要作用；并就关联交易、利润分配方案、变更审计机构等重大事项发表了独立意见。

（一）出席并参加相关会议情况

1、出席董事会、股东大会情况2024年，公司共召开董事会9次，股东大会2次，本人均亲自出席参会，无委托或缺席情况。本人对所议议案均投赞成票，未投反对或弃权票。

2、参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况2024年，本人主持和召开9次审计委员会会议，参加2次提名委员会会议，参加

次独立董事专门会议，均亲自参加会议，无委托或缺席情况，本人对所议议案均投赞成票，未投反对或弃权票。

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，本人与内部审计部门及会计师事务所多次沟通，与会计师事务所就定期报告、财务问题及公司业务情况进行充分讨论与交流，关注审计过程，督促审计进度，维护审计结果的客观、公正。

（三）与中小股东的沟通交流情况报告期内，本人通过参加公司股东大会、关注业绩说明会召开情况、关注上证e互动平台答复等方式，与公司深入交流中小股东普遍关心的问题，督促公司积极回应中小股东的关切，切实维护中小投资者合法权益。

（四）现场工作情况2024年，本人通过参加公司董事会会议、股东大会及其他会议等时间对公司进行实地考察，以及通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系和沟通，听取公司管理层对经营状况、市场环境、公司治理等情况的汇报，掌握公司经营管理情况，关注市场行情对公司的影响，运用自身专业知识和经验对公司实际运营中遇到的问题提出意见与建议。

（五）公司配合独立董事履职情况报告期内，公司为独立董事履职提供了所需的各项必要条件，本人与公司经营管理层保持良好沟通，公司各部门及相关工作人员在独立董事履职过程中给予了积极有效的配合和支持，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

（六）行使独立董事职权的情况2024年，本人没有提议召开董事会、提议召开临时股东大会、提议解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等行使独立董事特别职权情况。

（七）法律政策学习情况2024年，本人积极学习相关法律法规，提升履职能力，参加了上海证券交易所浦江大讲堂组织的“2024年第2期上市公司独立董事后续培训”，并取得了培训证明。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人根据相关法律法规关于独立董事的职责要求，依法合规地对相关重点事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出了建议。

（一）应当披露的关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易符合公司实际情况，关联交易定价公允、合理，体现公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。董事会审议关联交易相关议案时，关联董事进行了主动回避，表决程序合法有效。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人审阅了公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、公司内部控制评价报告，并同意将相关内容提交董事会审议。

（三）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，本人先后审议了《关于续聘公司2023年度财务报告及内部控制审计机构的议案》及《关于变更公司会计师事务所的议案》，发表同意的独立意见。本人认为立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，具备为公司服务的资质要求，拥有良好的职业记录和丰富的执业经验，能够满足公司财务审计及内部控制审计工作的要求，同意公司聘任立信中联担任公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。

（四）董事、高级管理人员薪酬

报告期内，本人审议了《关于董事2023年度报酬的议案》、《关于高级管理人员2023年度报酬的议案》，并发表明确同意的独立意见。本人认为公司2023年度董事和高级管理人员报酬方案结合公司实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规的规定。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

根据《公司章程》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，本人对公司2023年度利润分配预案进行认真审查，认为公司2023年度利润分配预案充分考虑了现阶段公司经营情况及未来发展、股东合理回报等因素，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。

（六）其他工作情况

1、报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的方案情形。

、报告期内，公司不存在收购情况。

3、报告期内，公司未发生提名或者任免董事、聘任或解聘上市公司财务负

责人的情形。

4、报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

5、报告期内，公司对外担保事项符合相关法律法规，不存在违规担保情况，亦不存在资金被控股股东及其他关联方非经营性占用情况。

四、总体评价和建议

报告期内，本人忠实勤勉、恪尽职守，积极参加董事会会议及各专门委员会会议，利用自身专业知识和执业经验，以独立客观的立场参与公司重大事项决策，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益，有效提升了董事会及各专门委员会科学决策水平。

2025年，本人将继续坚持审慎、客观、独立的原则，切实履行独立董事义务，充分发挥自身专业优势，持续推进完善优化公司治理结构，更好地促进公司规范高效运作。

特此报告。

议案七

关于公司董事和监事2024年度报酬的议案各位股东及股东代表：

根据国家相关法律法规和《公司章程》等有关规定，依据公司所处行业、地区和规模的报酬水平并结合公司实际经营情况，拟定2024年度在公司领取报酬的董事和监事，方案如下：

请各位股东及股东代表审议！

议案八

关于申请2025年度综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司（含全资、控股子公司）生产经营资金的需求、拓宽融资渠道，确保公司现金流充足，公司（含全资、控股子公司）2025年度拟向银行等金融机构申请不超过

亿元人民币的综合授信额度，期限为自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。综合授信项下业务方式包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、保函、信用证、保理、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内进行具体操作，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。

请各位股东及股东代表审议！

议案九

关于2025年度为公司及子公司担保额度预计的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司及子公司日常经营和业务发展的资金需求，2025年度拟为公司及子公司提供担保总额不超过人民币20亿元的担保，包括公司为子公司担保、子公司之间互相担保、子公司为公司担保等，该担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，在额度内可循环使用。

担保范围包括但不限于申请银行授信、贷款、保函、承兑汇票、贸易融资、信用证、融资租赁等。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。

担保预计的基本情况单位：万元

上述表格中的被担保方释义如下：宣威磷电指云南宣威磷电有限责任公司、广西澄星指广西钦州澄星化工科技有限公司、弥勒磷电指云南弥勒市磷电化工有限责任公司、澄星新材料指江苏澄星新材料科技有限公司。

上述预计担保额度不等于公司的实际担保金额，具体金额将以正式签署的协议为准。公司及子公司可根据实际业务需要在2025年度预计担保额度内互相调剂使用。董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜。本次年度担保预计事项和授权的有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。请各位股东及股东代表审议！

议案十

关于购买董监高责任险的议案各位股东及股东代表：

为进一步完善公司的风险管理体系，促进董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，公司拟为全体董事、监事、高级管理人员购买责任险。具体方案如下：

1、投保人：江苏澄星磷化工股份有限公司；

2、被保险人：公司全体董事、监事、高级管理人员；

、责任限额：不超过人民币5,000万元（具体以与保险公司协商确定的数额为准）；

4、保险费：不超过人民币35万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）；

5、保险期限：自合同生效起1年（具体以与保险公司协商确定的期限为准，后续可续期或重新投保）；

公司董事会提请股东大会在上述方案内授权公司董事会及其授权的人士办理购买董监高责任保险的相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员，确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔等相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。

请各位股东及股东代表审议！

议案十一

关于签署《投资合作协议之补充协议》的议案各位股东及股东代表：

公司全资子公司江苏澄星新材料科技有限公司（以下简称“澄星新材料”）前期已与江苏江阴临港经济开发区管理委员会（以下简称“临港开发区”）签署《投资合作协议》（以下简称“《协议》”），将在江阴临港化工园区投资建设澄星股份江阴临港项目。经进一步协商，澄星新材料拟与临港开发区签署《投资合作协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对项目规模、供地面积相关内容进行变更，具体如下：

一、协议内容的变更

除上述内容进行变更外，《协议》的其他条款不变。

二、协议调整原因及投资项目对公司的影响本次补充协议涉及的调整事项是公司基于市场调研评估并结合公司战略规划论证决定。

本次投资项目将增加公司资本开支和现金支出，从长期来看对公司业务布局和经营业绩具有积极影响，符合全体股东的利益。上述投资项目不会对本年度财务状况及经营成果造成重大影响。请各位股东及股东代表审议！

议案十二

关于提请股东大会授权董事会全权办理投资建设澄星股份江阴临港项目全部事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司高效、有序地完成澄星股份江阴临港项目投资建设事宜，根据《公司章程》等有关规定，现提请股东大会授权董事会或董事会授权人士按照有关法律法规要求全权办理上述投资项目的全部事宜，包括但不限于：制定和实施上述投资项目的具体方案，签署、修改、补充、执行与上述投资项目有关的一切协议及办理其他相关手续。本次授权自股东大会审议通过之日起生效至上述投资项目全部完成之日止。

请各位股东及股东代表审议！