证券代码：400192 证券简称：宋都5 主办券商：财通证券
宋都基业投资股份有限公司购买合伙企业份额暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
2019年3月28日，宋都基业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十二次会议审议通过了《关于制定<宋都基业投资股份有限公司事业合伙人项目跟投管理办法>的议案》，并提报公司2018年年度股东大会审议。2019年4月23日，公司2018年年度股东大会审议通过了该项议案。
此后，公司按照《事业合伙人项目跟投管理办法》（以下简称“跟投管理办法”）的规定，以合伙企业的组织形式成立跟投平台，对公司各项目进行直接或间接形式的跟投。
公司全资子公司杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称“宋都集团”）拟从参与跟投的各员工处收购对应的合伙企业份额，本次份额转让金额以项目估值价值为基础，按照《跟投管理办法》中的要求计算，扣减已分回份额本金和利润后所确定。公司将代扣代缴个人所得税。
本次宋都集团拟购买的合伙企业份额共11家（以下简称“标的资产”或“各合伙企业份额”），具体信息详见本公告第三部分。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条的规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”截止2024年12月31日，公司经审计总资产18,871,796,521.99元，净资产1,050,200,301.92元，本次交易对价为61,971,953.55元。根据规则计算，交易对价占公司总资产比例0.33%，交易对价占公司净资产比例5.90%，未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，因此本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 非关联自然人
姓名：曹旭东等107名员工
住所：杭州市
信用情况：不是失信被执行人
具体交易对象以及金额如下表所示：
单位：元
| 跟投员工姓名 | 跟投份额本金 | 已分回份额本金 | 本次份额价值转让金额 |
| 曹旭东 | 780,000.00 | 780,000.00 | 84,098.63 |
| 曾艳丽 | 40,000.00 | 0.00 | 30,000.00 |
| 查立志 | 100,000.00 | 0.00 | 75,000.00 |
| 陈可桢 | 455,300.00 | 160,000.00 | 307,718.22 |
| 陈力君 | 100,000.00 | 0.00 | 75,000.00 |
| 陈琳 | 60,000.00 | 60,000.00 | 19,673.31 |
| 陈璐斌 | 100,000.00 | 0.00 | 68,939.89 |
| 陈益兵 | 200,000.00 | 0.00 | 151,202.57 |
| 陈振宁 | 2,580,600.00 | 0.00 | 3,659,153.82 |
| 戴克强 | 2,400,000.00 | 1,000,000.00 | 1,415,080.84 |
| 戴友元 | 50,000.00 | 0.00 | 37,500.00 |
| 单春凤 | 25,000.00 | 0.00 | 24,409.62 |
| 邓永平 | 1,000,000.00 | 0.00 | 829,961.12 |
| 丁忠岳 | 150,000.00 | 0.00 | 65,739.68 |
| 丰中明 | 1,955,300.00 | 860,000.00 | 1,203,336.37 |
| 高宜东 | 250,000.00 | 100,000.00 | 144,206.38 |
| 杲会会 | 181,100.00 | 100,000.00 | 87,167.56 |
| 葛望志 | 600,000.00 | 500,000.00 | 325,773.79 |
| 葛文辉 | 700,000.00 | 500,000.00 | 481,740.03 |
| 葛文军 | 100,000.00 | 100,000.00 | 26,342.56 |
| 侯晓飞 | 160,000.00 | 160,000.00 | 146,881.95 |
| 胡东好 | 350,000.00 | 200,000.00 | -202,782.09 |
| 胡少圆 | 50,000.00 | 0.00 | 37,500.00 |
| 华利正 | 100,000.00 | 0.00 | 75,000.00 |
| 黄慷 | 100,000.00 | 0.00 | 73,819.24 |
| 计伟鑫 | 4,045,300.00 | 3,200,000.00 | 2,244,476.55 |
| 蒋炉定 | 250,000.00 | 0.00 | 172,349.72 |
| 蒋梦洁 | 130,000.00 | 60,000.00 | 58,562.47 |
| 蒋燚俊 | 2,400,000.00 | 1,600,000.00 | 1,053,864.76 |
| 金英 | 140,600.00 | 0.00 | 99,389.89 |
| 孔亚虹 | 2,180,300.00 | 1,460,000.00 | 1,439,615.99 |
| 李彩虹 | 40,600.00 | 0.00 | 30,450.00 |
| 李今兴 | 1,730,600.00 | 0.00 | 2,663,691.91 |
| 李旭明 | 200,000.00 | 0.00 | 51,735.25 |
| 李一鼎 | 100,000.00 | 0.00 | 75,000.00 |
| 林晨 | 2,630,300.00 | 1,660,000.00 | 1,717,557.18 |
| 凌云 | 400,000.00 | 100,000.00 | 194,630.65 |
| 刘林玲 | 100,000.00 | 0.00 | 68,939.89 |
| 刘绵海 | 100,000.00 | 0.00 | 43,826.46 |
| 刘杨 | 50,000.00 | 0.00 | 38,702.57 |
| 卢军 | 200,000.00 | 0.00 | 223,024.16 |
| 陆黎锋 | 750,000.00 | 250,000.00 | 837,289.97 |
| 吕渊科 | 50,000.00 | 0.00 | 37,500.00 |
| 马彩虹 | 40,600.00 | 0.00 | 30,450.00 |
| 冒锋 | 40,600.00 | 0.00 | 30,450.00 |
| 裴红 | 100,000.00 | 0.00 | 76,877.04 |
| 钱莉 | 100,000.00 | 0.00 | 76,877.04 |
| 钱志力 | 100,000.00 | 0.00 | 68,939.89 |
| 邵俪黎 | 150,000.00 | 150,000.00 | 30,580.72 |
| 沈志斌 | 25,000.00 | 0.00 | 24,409.62 |
| 盛适然 | 250,000.00 | 0.00 | 109,566.14 |
| 史龙 | 200,000.00 | 0.00 | 151,202.57 |
| 孙曾波 | 250,000.00 | 0.00 | 172,349.72 |
| 孙宏威 | 137,900.00 | 0.00 | 103,425.00 |
| 孙路刚 | 400,000.00 | 0.00 | 227,405.14 |
| 孙梦婷 | 50,000.00 | 0.00 | 37,500.00 |
| 陶君 | 40,600.00 | 0.00 | 30,450.00 |
| 万艳珍 | 50,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 汪烈 | 860,000.00 | 560,000.00 | 181,934.83 |
| 王航君 | 100,000.00 | 0.00 | 75,000.00 |
| 王焕烨 | 200,000.00 | 0.00 | 117,759.12 |
| 王建 | 281,100.00 | 200,000.00 | 151,932.54 |
| 王雷 | 400,000.00 | 100,000.00 | 218,025.62 |
| 王茂林 | 40,600.00 | 0.00 | 30,450.00 |
| 王勤 | 250,000.00 | 250,000.00 | 177,167.45 |
| 王韬 | 50,000.00 | 50,000.00 | 16,394.43 |
| 王志举 | 250,000.00 | 250,000.00 | 65,856.41 |
| 吴向 | 1,500,600.00 | 840,000.00 | 902,283.67 |
| 肖亮 | 50,000.00 | 0.00 | 50,000.00 |
| 肖敏 | 500,000.00 | 250,000.00 | 226,228.27 |
| 谢凯伦 | 70,000.00 | 20,000.00 | 47,573.85 |
| 徐皓伟 | 100,000.00 | 0.00 | 75,000.00 |
| 徐红娟 | 300,000.00 | 0.00 | 298,312.36 |
| 徐乃瑞 | 2,345,300.00 | 1,900,000.00 | 1,426,063.05 |
| 徐伟香 | 100,000.00 | 0.00 | 94,524.98 |
| 徐燕锋 | 100,000.00 | 0.00 | 75,000.00 |
| 徐芸 | 900,000.00 | 600,000.00 | 681,317.67 |
| 许建芬 | 250,000.00 | 100,000.00 | 144,206.38 |
| 薛小强 | 500,000.00 | 0.00 | 371,930.11 |
| 薛永群 | 100,000.00 | 0.00 | 50,000.00 |
| 杨春晖 | 50,000.00 | 0.00 | 37,500.00 |
| 杨文华 | 150,000.00 | 0.00 | 123,819.24 |
| 杨一栋 | 50,000.00 | 0.00 | 38,702.57 |
| 杨卓然 | 300,000.00 | 0.00 | 139,509.16 |
| 余晓兵 | 100,000.00 | 0.00 | 50,000.00 |
| 余欣 | 100,000.00 | 0.00 | 76,877.04 |
| 虞宏良 | 100,000.00 | 0.00 | 68,939.89 |
| 虞林耀 | 1,180,300.00 | 560,000.00 | 826,686.77 |
| 袁瑞卿 | 21,050,000.00 | 20,550,000.00 | 2,890,780.94 |
| 张湖仙 | 750,000.00 | 250,000.00 | 418,420.88 |
| 张葵 | 100,000.00 | 100,000.00 | 32,788.84 |
| 张乃之 | 50,000.00 | 0.00 | 37,500.00 |
| 章栋 | 50,000.00 | 0.00 | 37,500.00 |
| 赵骏 | 1,800,000.00 | 1,500,000.00 | 1,143,327.07 |
| 赵郦 | 240,000.00 | 60,000.00 | 165,221.54 |
| 赵庆荣 | 162,300.00 | 0.00 | 121,725.00 |
| 郑昊 | 100,000.00 | 0.00 | 68,939.89 |
| 郑涛 | 510,600.00 | 0.00 | 286,231.63 |
| 郑羲亮 | 1,355,300.00 | 0.00 | 1,905,400.18 |
| 郑远里 | 1,700,000.00 | 1,200,000.00 | 1,234,788.73 |
| 周晶 | 100,000.00 | 0.00 | 94,524.98 |
| 周鹏 | 100,000.00 | 0.00 | 75,000.00 |
| 朱瑾 | 1,105,300.00 | 0.00 | 1,761,460.30 |
| 朱轶桦 | 3,050,000.00 | 500,000.00 | 4,425,819.63 |
| 朱莺华 | 350,000.00 | 100,000.00 | -7,613.48 |
| 邹飞武 | 50,000.00 | 0.00 | 37,500.00 |
| 总计 | 73,921,100.00 | 42,940,000.00 | 43,031,865.32 |
注：跟投份额本金为各员工投入的初始金额，已分回份额本金为部分项目达到《跟投管理办法》中规定的分配条件后进行分配的本金，本次份额价值转让金额是以项目估值价值为基础，按照《跟投管理办法》中的要求计算，扣减已分回份额本金和利润后所确定的金额。
2、 关联自然人
姓名：俞建午、蒋林辰、王勇、马春飞；俞昀；汪庆华、肖剑科。住所：杭州市关联关系：俞建午、蒋林辰、王勇、马春飞为公司现任董监高；俞昀为公司现任董事的关联亲属；汪庆华、肖剑科为公司辞职未满六个月的董监高。信用情况：不是失信被执行人具体交易对象以及金额如下表所示：
单位：元
| 跟投员工姓名 | 跟投份额本金 | 已分回份额本金 | 本次份额价值转让金额 |
| 蒋林辰 | 200,000.00 | 200,000.00 | 59,131.40 |
| 马春飞 | 20,300.00 | 0.00 | 15,225.00 |
| 汪庆华 | 3,920,600.00 | 0.00 | 5,477,727.93 |
| 王勇 | 1,950,000.00 | 1,400,000.00 | 1,325,229.56 |
| 肖剑科 | 5,240,600.00 | 3,950,000.00 | 3,006,365.98 |
| 俞建午 | 5,840,600.00 | 0.00 | 8,770,176.72 |
| 俞昀 | 510,600.00 | 0.00 | 286,231.63 |
| 合计 | 17,682,700.00 | 5,550,000.00 | 18,940,088.23 |
公告编号：2025-056注：跟投份额本金为各员工投入的初始金额，已分回份额本金为部分项目达到《跟投管理办法》中规定的分配条件后进行分配的本金，本次份额价值转让金额是以项目估值价值为基础，按照《跟投管理办法》中的要求计算，扣减已分回份额本金和利润后所确定的金额。
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：杭州恒宸企业管理合伙企业（有限合伙）等11家公司部分股权
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：杭州
4、交易标的其他情况
| 公司名称 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 实缴资本 （万元） | ||
| 杭州恒宸企业管理合伙企业（有限合伙） | 2019-09-30 | 10750.00 | 10750 | ||
| 杭州承晟企业管理合伙企业（有限合伙） | 2019-06-13 | 2600.00 | 2600 | ||
| 浙江自贸区涵晟企业管理合伙企业（有限合伙） | 2019-05-23 | 1098.68 | 1098.68 | ||
| 浙江自贸区淇晟企业管理合伙企业（有限合伙） | 2019-05-23 | 260.00 | 262.36 | ||
| 杭州宋荣汇企业管理合伙企业（有限合伙） | 2019-09-18 | 2853.53 | 2853.53 | ||
| 浙江自贸区沛晟企业管理合伙企业（有限合伙） | 2019-05-23 | 278.95 | 462.28 | ||
| 杭州怡晟企业管理合伙企业（有限合伙） | 2019-06-13 | 2000.00 | 2000.00 | ||
| 浙江自贸区淮都企业管 | 2019-08-07 | 6000.00 | 6000.00 | ||
| 理合伙企业（有限合伙） | |||
| 舟山耀昇企业管理合伙企业（有限合伙） | 2019-07-30 | 2000.00 | 188.89 |
| 南京恒都企业管理合伙企业（有限合伙） | 2019-07-03 | 172.22 | 172.22 |
| 宁波宸都企业管理合伙企业(有限合伙) | 2019-12-20 | 11119.49 | 11119.49 |
（二）交易标的资产权属情况
交易标的产权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息
| 单位：万元 | ||||||
| 公司名称 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 净利润 | ||
| 杭州恒宸企业管理合伙企业（有限合伙） | 2,322.08 | 19.57 | 2,302.51 | -0.50 | ||
| 杭州承晟企业管理合伙企业（有限合伙） | 426.01 | 95.06 | 330.95 | 0.00 | ||
| 浙江自贸区涵晟企业管理合伙企业（有限合伙） | 326.90 | 15.04 | 311.86 | -0.02 | ||
| 浙江自贸区淇晟企业管理合伙企业（有限合伙） | 277.68 | 15.53 | 262.15 | -0.02 | ||
| 杭州宋荣汇企业管理合伙企业（有限合伙） | 3,183.89 | 330.70 | 2,853.19 | -0.02 | ||
| 浙江自贸区沛晟企业管理合伙企业（有限合伙） | 633.93 | 172.21 | 461.72 | -0.13 | ||
| 杭州怡晟企业管理合伙 | 649.83 | 132.14 | 517.69 | -0.03 | ||
| 企业（有限合伙） | ||||
| 浙江自贸区淮都企业管理合伙企业（有限合伙） | 3,087.17 | 703.71 | 2,383.46 | 0.00 |
| 舟山耀昇企业管理合伙企业（有限合伙） | 188.99 | 0.13 | 188.86 | -0.02 |
| 南京恒都企业管理合伙企业（有限合伙） | 172.35 | 0.20 | 172.15 | 0.00 |
| 宁波宸都企业管理合伙企业(有限合伙) | 13,639.27 | 2,051.30 | 11,587.97 | -0.06 |
注：该部分财务数据未经审计，时点为2024年9月30日。
注：该部分财务数据未经审计，时点为2024年9月30日。
（二）定价依据
聘请坤元资产评估有限公司对宋都集团拟了解下属子公司的股东全部权益价值出具估值报告；在该估值报告的基础上，宋都集团组织相关人员按照跟投管理办法进行内部测算，坤元资产评估有限公司对相应的计算过程进行了一般性的数据核对，最终确定了标的资产价值为61,971,953.55元，其中涉及关联交易的金额为18,940,088.23元。
（三）交易定价的公允性
本次交易底层资产定价经有资质且具备独立性的专业机构出具了估值报告，不存在利益输送、损害公司及股东合法权益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
根据宋都集团有关员工项目跟投的相关政策及规定，参与跟投的员工将其在有限合伙企业中的认缴出资额所对应的财产份额转让给杭州宋都房地产集团有限公司。
（二）交易协议的其他情况
无。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
由于《事业合伙人项目跟投管理办法》已不适应当前房地产行业的现状，不利于公司稳定发展，因此公司已提请董事会审议终止《事业合伙人项目跟投管理办法》。根据《事业合伙人项目跟投管理办法》的有关规定，由杭州宋都房地产集团有限公司受让相关员工直接或间接持有的所跟投的项目公司股权。
因跟投员工含关联自然人，由此构成的关联交易属正常的经营行为，不存在损害上市公司或中小股东利益的情况。
（二）本次交易存在的风险
本次交易风险可控，暂时不会对公司产生不利的风险。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次交易为终止《事业合伙人项目跟投管理办法》后的配套行为，暂不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。
七、备查文件
1、公司第十二届董事会第一次会议决议
2、公司第十二届监事会第一次会议决议
3、《杭州宋都房地产集团有限公司拟了解下属子公司的股东全部权益价值估值尽调报告》（坤元评咨〔2025〕83号）
4、《合伙份额转让及投资关系终止之协议》
宋都基业投资股份有限公司
董事会2025年5月27日