证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号： 2024-008
上海梅林正广和股份有限公司
第九届董事会第二十次会议决议公告
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）第九届董事会第二十次会议于2024年3月16日以电子邮件形式通知全体董事，并于2024年3月26日以现场方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名,由董事长李俊龙主持会议。本次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》等有关规定。与会董事经过充分审议，通过了如下决议：
一、审议通过了2023年度董事会工作报告，本报告尚须提交股东大会审议
同意2023年度董事会工作报告。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
二、审议通过了2023年度财务决算报告，本报告尚须提交股东大会审议
同意2023年度财务决算报告。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
本议案已经公司第九届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过并同意提交董事会审议。
三、审议通过了2024年度财务预算编制说明
同意公司2024年度财务预算编制说明。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
本议案已经公司第九届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过并同意提交董事会审议。
四、审议通过了关于2023年度利润分配方案的议案，本议案尚须提交股东大会审议
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同意关于2023年度利润分配方案的议案。经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审定，2023年度，上海梅林实现合并报表归属于上市公司股东的净利润225,571,040.08元。按年末总股本937,729,472股为基准，每10股派发现金股利0.73元（含税），共计派发现金股利现金金额68,454,251.46元（2023年度本公司现金分红占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为30.35%），所需现金分红资金由上海梅林流动资金解决。（详见2024年3月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于2023年度利润分配方案的公告》，编号：2024-010）表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。本议案已经公司第九届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过并同意提交董事会审议。
五、审议通过了2023年年度报告全文及摘要
同意2023年年度报告全文及摘要。（详见2024年3月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林2023年年度报告》及《上海梅林2023年年度报告摘要》，编号：2024-011）
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
本议案已经公司第九届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过并同意提交董事会审议。
六、审议通过了2023年度内部控制评价报告
同意2023年度内部控制评价报告。（详见2024年3月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林2023年度内部控制评价报告》）
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
本议案已经公司第九届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过并同意提交董事会审议。
七、审议通过了关于对光明食品集团财务有限公司的风险评估报告
同意关于对光明食品集团财务有限公司的风险评估报告。（详见2024年3月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于对光明食品集
团财务有限公司的风险评估报告》）表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票（关联董事李俊龙、沈步田、汪丽丽回避表决）
八、审议通过《2023年度ESG暨可持续发展报告》
同意2023年度ESG暨可持续发展报告。（详见2024年3月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林2023年度ESG暨可持续发展报告》）表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
九、审议通过了关于公司2024年向银行申请综合授信的议案，其中总部第
（5）、（6）、（7）、（9）、（11）项及子公司光明农牧第（1）、（3）项授信申请尚须提交股东大会审议
同意基于公司经营需求、各银行贷款利率以及银行放款额度等因素，2024年公司总部及子公司拟向18家开户银行（总行口径）申请综合授信额度共计
46.73亿元，其中：
1、总部合计申请银行综合授信额度27亿，具体银行明细如下：
(1) 向中国邮政储蓄银行股份有限公司上海分行及所属支行申请人民币5,000万元综合授信额度，授信期限为本议案经上海梅林董事会审议通过之日起1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
(2) 向上海银行股份有限公司及所属支行申请人民币10,000万元综合授信额度，授信期限为本议案经上海梅林董事会审议通过之日起1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
(3) 向交通银行股份有限公司上海市分行及所属支行申请人民币15,000万元综合授信额度，授信期限为本议案经上海梅林董事会审议通过之日起1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
(4) 向中国民生银行股份有限公司上海分行及所属支行申请人民币20,000
万元综合授信额度，授信期限为本议案经上海梅林董事会审议通过之日起1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
(5) 向中国工商银行股份有限公司上海市分行及所属支行申请人民币25,000万元综合授信额度，授信期限自本议案经股东大会审议通过之日至下次年度股东大会召开之日止（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
(6) 向中国农业银行股份有限公司上海市分行及所属支行申请人民币25,000万元综合授信额度，授信期限自本议案经股东大会审议通过之日至下次年度股东大会召开之日止（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
(7) 向上海农村商业银行股份有限公司及所属支行申请人民币32,000万元综合授信额度，授信期限自本议案经股东大会审议通过之日至下次年度股东大会召开之日止（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
(8) 向招商银行股份有限公司上海分行及所属支行申请人民币20,000万元综合授信额度，授信期限为本议案经上海梅林董事会审议通过之日起1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
(9) 向中国银行股份有限公司上海市分行及所属支行申请人民币30,000万元综合授信额度，授信期限自本议案经股东大会审议通过之日至下次年度股东大会召开之日止（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
(10) 向兴业银行股份有限公司上海分行及所属支行申请人民币18,000万元综 合授信额度，授信期限为本议案经上海梅林董事会审议通过之日起1年（具
体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
(11) 向中国建设银行股份有限公司上海市分行及所属支行申请人民币35,000万元综合授信额度，授信期限自本议案经股东大会审议通过之日至下次年度股东大会召开之日止（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
(12) 向宁波银行股份有限公司上海分行及所属支行申请人民币10,000万元综合授信额度，授信期限为本议案经上海梅林董事会审议通过之日起1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
(13) 向光大银行股份有限公司上海分行及所属支行申请人民币15,000万元综合授信额度，授信期限为本议案经上海梅林董事会审议通过之日起1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
(14) 向浦发银行股份有限公司上海分行及所属支行申请人民币10,000万元综合授信额度，授信期限为本议案经上海梅林董事会审议通过之日起1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
2、光明农牧合计申请银行综合授信额度13.3亿，具体银行明细如下：
（1）向中国银行股份有限公司上海市分行及其所属支行申请综合授信额度25,000万元，授信期限自本议案经股东大会审议通过之日至下次年度股东大会召开之日止（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。
（2）向上海农村商业银行股份有限公司及其所属支行申请综合授信额度18,000万元，授信期限为本议案经上海梅林董事会审议通过之日起1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。
（3）向中国农业发展银行上海市分行及其所属支行申请综合授信额度
30,000万元，授信期限自本议案经股东大会审议通过之日至下次年度股东大会召开之日止(具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。
（4）向交通银行股份有限公司上海市分行及其所属支行申请综合授信额度20,000万元，授信期限为本议案经上海梅林董事会审议通过之日起1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。
（5）向中国进出口银行上海市分行及其所属支行申请综合授信额度20,000万元，授信期限为本议案经上海梅林董事会审议通过之日起1年(具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。
（6）向北京银行上海市分行及其所属支行申请综合授信额度10,000万元，授信期限为本议案经上海梅林董事会审议通过之日起1年(具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。
（7）向中信银行上海分行及其所属支行申请综合授信额度10,000万元，授信期限为本议案经上海梅林董事会审议通过之日起1年(具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
3、上海鼎牛合计申请银行综合授信额度3.45亿，具体银行明细如下：
向中国农业银行股份有限公司上海市分行、招商银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司市北分行、交通银行股份有限公司上海市分行、中国工商银行股份有限公司上海市分行、中国银行股份有限公司上海市分行、中国建设银行股份有限公司上海市分行、兴业银行股份有限公司上海分行、中国民生银行股份有限公司上海分行及上述银行所属支行申请综合授信额度34,500万元（单家银行申请综合授信额度均不超过2亿元），授信期限为本议案经上海梅林董事会审议通过之日起1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为上海梅林按照100%持股比例提供担保，仅限担保额度内提款。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
4、苏食肉品合计申请银行综合授信额度2亿，具体银行明细如下：
（1）向招商银行上海分行及其所属支行申请综合授信额度10,000万元，授
信期限为本议案经上海梅林董事会审议通过之日起1年(具体日期以合同约定为准），担保方式为上海梅林按照60%持股比例提供担保，仅限担保额度内提款。
（2）中国建设银行股份有限公司南京分行及所属支行申请综合授信额度8,000 万元，授信期限为本议案经上海梅林董事会审议通过之日起1年(具体日期以合同约定为准），担保方式为上海梅林按照60%持股比例提供担保，仅限担保额度内提款。
（3）向中国银行股份有限公司上海市分行及其所属支行申请综合授信额度2,000万元，授信期限为本议案经上海梅林董事会审议通过之日起1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为上海梅林按照60%持股比例提供担保，仅限担保额度内提款。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
5、淮安苏食合计申请银行综合授信额度0.48亿，具体银行明细如下：
向中国建设银行股份有限公司淮安楚州支行申请综合授信额度4,800万元，授信期限为本议案经上海梅林董事会审议通过之日起1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
6、联豪食品合计申请银行综合授信额度0.50亿，具体银行明细如下：
向中国工商银行股份有限公司上海市分行、招商银行股份有限公司上海分行、中国建设银行股份有限公司上海市分行、中国农业银行股份有限公司上海市分行及上述银行所属支行申请综合授信总额度人民币5,000万元，授信期限为本议案经上海梅林董事会审议通过之日起1年（具体日期以合同约定为准），担保方式为上海梅林按照60%持股比例提供担保，仅限担保额度内提款。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
十、审议通过了关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案，并提交股东大会审议
同意2024年根据下属子公司的经营目标及实际情况，为下属子公司授信额度提供担保总额36,000万元。其中：为资产负债率低于70%的控股子公司提供担保
总额21,000万元，为资产负债率高于（含）70%的控股子公司提供担保总额15,000万元，担保期限自本议案经股东大会审议通过之日至2024年年度股东大会召开之日止(具体日期以合同约定为准)。
各下属公司具体银行授信担保情况如下：
1、被担保人的名称：上海联豪食品有限公司（以下简称“联豪食品”）截止2023年12月31日，联豪食品（母公司）经审计的总资产16,510万元，净资产12,359万元,资产负债率25.14%。
2024年为子公司联豪食品向中国工商银行股份有限公司上海市分行、招商银行股份有限公司上海分行、中国建设银行股份有限公司上海市分行、中国农业银行股份有限公司上海市分行及上述银行所属各分行营业部或各支行申请综合授信总额度人民币5,000万元，上海梅林按60%股权比例提供担保，担保金额3,000万元。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
2、被担保人的名称：江苏省苏食肉品有限公司（以下简称“苏食肉品”）
截止2023年12月31日，苏食肉品（母公司）经审计的总资产70,855万元，净资产55,850万元,资产负债率为21.18%。
2024年为子公司苏食肉品：
（1）向光明食品集团财务有限公司综合授信额度人民币10,000万元，上海梅林按60%的持股比例提供6,000万元的贷款担保；
（2）向中国建设银行股份有限公司南京分行综合授信额度人民币8,000万元，上海梅林按60%的持股比例提供4,800万元的贷款担保；
（3）向招商银行股份有限公司上海分行综合授信额度人民币10,000万元，上海梅林按60%的持股比例提供6,000万元的贷款担保；
（4）向中国银行股份有限公司南京分行综合授信额度人民币2,000万元，上海梅林按60%的持股比例提供1,200万元的贷款担保；表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
3、被担保人的名称：上海鼎牛饲料有限公司（以下简称“上海鼎牛”）
截止2023年12月31日，上海鼎牛（母公司）经审计的总资产42,067万元，净
资产6,939万元,资产负债率83.50%。
2024年为子公司上海鼎牛向光明食品集团财务有限公司、中国农业银行股份有限公司上海市分行、招商银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司市北分行、交通银行股份有限公司上海市分行、中国银行股份有限公司上海市分行、中国建设银行股份有限公司上海市分行、兴业银行股份有限公司上海分行、中国民生银行股份有限公司上海分行及上述银行所属各分行营业部或各支行申请的综合授信总额度人民币44,500万元内的15,000万元提供担保。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
（详见2024年3月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于2024年度为子公司提供担保额度预计的公告》，公告编号：2024-012）
十一、审议通过了关于与子公司进行委托贷款的议案，本议案尚须提交股东大会审议
同意公司（母公司）与下属子公司上海冠生园食品有限公司、上海鼎牛饲料有限公司通过外部银行以委托贷款的方式借款，委托贷款金额不高于人民币11亿元，期限为自本议案经股东大会审议通过之日至2024年年度股东大会召开之日止。（详见2024年3月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于与子公司进行委托贷款的公告》，编号：2024-013）
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
十二、审议通过了关于2024年度预计日常关联交易的议案，本议案尚需提交股东大会审议
同意关于2024年度预计日常关联交易的议案。（详见2024年3月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于2024年度预计日常经营关联交易的公告》，编号：2024-014）
表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票（关联董事李俊龙、沈步田、汪丽丽回避表决）
本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过并同意提交董事会审议。
十三、审议通过了关于计提资产减值准备的议案
同意关于计提资产减值准备的议案。（详见2024年3月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于计提资产减值准备的公告》，编号：
2024-015）
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
本议案已经公司第九届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过并同意提交董事会审议。
十四、审议通过了关于2023年度公司董事及高级管理人员薪酬情况的议案
同意关于2023年度公司董事及高级管理人员薪酬情况的议案。
1、同意董事长李俊龙先生2023年度的薪酬方案；
表决结果：赞成7票，弃权0票，反对0票（关联董事李俊龙先生回避表决）
2、同意原董事兼总裁张晴峰先生2023年度的薪酬方案；
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
3、同意职工代表董事方霞女士2023年度的薪酬方案；
表决结果：赞成7票，弃权0票，反对0票（关联董事方霞女士回避表决）；
4、同意独立董事田仁灿先生2023年度的薪酬方案；
表决结果：赞成7票，弃权0票，反对0票（关联董事田仁灿先生回避表决）
5、同意独立董事洪亮先生2023年度的薪酬方案；
表决结果：赞成7票，弃权0票，反对0票（关联董事洪亮先生回避表决）
6、同意独立董事郭林先生2023年度的薪酬方案；
表决结果：赞成7票，弃权0票，反对0票（关联董事郭林先生回避表决）
7、同意独立董事黄继章先生2023年度的薪酬方案；
表决结果：赞成7票，弃权0票，反对0票（关联董事黄继章先生回避表决）
8、同意副总裁兼董事会秘书何茹女士2023年度的薪酬方案；
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
9、同意财务总监徐燕娟女士2023年度的薪酬方案；
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
10、同意副总裁陈炯先生2023年度的薪酬方案；
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过并同意提交董事会审议。
十五、审议通过了董事会审计委员会2023年度履职情况报告
同意董事会审计委员会2023年度履职情况报告。（详见2024年3月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林董事会审计委员会2023年度履职情况报告》）
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
本议案已经公司第九届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过并同意提交董事会审议。
十六、审议通过了董事会关于独立董事独立性情况的专项意见
同意公司独立董事独立性情况的专项意见。（详见2024年3月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》）
表决结果：赞成7票，弃权0票，反对0票（相关独立董事审议本人独立性情况时回避表决）
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2024年3月28日