上证公监函〔2023〕0071号

关于对上海梅林正广和股份有限公司及

有关责任人予以监管警示的决定

当事人：

上海梅林正广和股份有限公司，A股证券简称：上海梅林，A股证券代码：600073；

何茹，上海梅林正广和股份有限公司时任董事会秘书。

经查明，上海梅林正广和股份有限公司（以下简称公司）海外控股子公司新西兰银蕨农场有限公司（以下简称银蕨农场）从事全球性出口牛羊肉制品业务，需根据预期销售情况预估外币现金流。银蕨农场通过向多家境内外大型银行组成的银团购买远期外汇合约的方式减少外币汇率波动可能带来的风险。根据公司于2022年12月2日披露的《关于2022年度子公司开展金融衍生品业务的公告》，截至公告披露日，银蕨农场在2022年度期间内单一交易日持有的远期外汇合约合计最高金额为8.95亿新西兰元。经向公司了解，银蕨农场2022年度实际购买远期合约的手续费累计金额为2.5万新西兰元。在2022年度期间内，银蕨农场任一交易日持有的远期外汇合约金额与以外币计价的交易所需（折合成新西兰元本位币）的金额，

两者之间差异不超过0.5亿新西兰元,上述衍生品交易事项应当提交董事会审议并及时披露，但公司未按规定履行董事会审议程序，也未及时通过临时公告予以披露。迟至2022年12月2日，公司才就该事项补充履行董事会审议程序和信息披露义务。

上市公司从事衍生品交易，应当提交董事会审议并及时履行信息披露义务，但公司未就上述衍生品交易事项提交董事会审议，也未及时予以披露，违反了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第三十条，《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第

2.1.1条、第2.2.10条等有关规定。公司时任董事会秘书何茹作为信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规负有责任，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部作出如下监管措施决定：

对上海梅林正广和股份有限公司及时任董事会秘书何茹予以监管警示。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定

针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向我部提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二三年五月十五日