海信视像科技股份有限公司

信息披露管理制度第一章总则第一条为了规范海信视像科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《海信视像科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度所称“信息”是指公司已发生的或将要发生的，所有可能对公司股票及其衍生品种价格产生较大影响或者对投资者决策有较大影响的信息以及相关法律、法规规定和证券监管部门要求披露的信息。

本制度中所称“披露”，是指在规定的时间、在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上、以规定的方式向社会公众公布信息。

第三条公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

前款所称“相关信息披露义务人”，是指《上市规则》规定的除公司以外的承担信息披露义务的主体，主要包括：公司董事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。

第一款所称“及时”披露，是指自起算日起或者触及本制度披露时点的两个

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交易日内披露。

第四条公司控股子公司及控制的其他主体发生本制度规定的相关重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。

公司的参股公司发生本制度规定的相关重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。

第二章信息披露的基本原则和一般规定

第一节信息披露的基本原则第五条公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事、高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。

第六条相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称“重大事项”或者“重大信息”）。

相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。

第七条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。

第八条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。

公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。

第九条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对

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公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。

信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。第十条公司及相关信息披露义务人应当在本制度规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。

第十一条公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。

第十二条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。

第二节信息披露的一般规定

第十三条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第十四条公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规及上海证券交易所相关规定编制公告并披露，并按照规定提供相关材料供上海证券交易所查验。公司及相关信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当披露的临时报告。

前款所述公告和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十五条公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，法律法规或者上海证券交易所另有规定的除外。

第十六条公司及相关信息披露义务人的公告应当在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体（以下统称“符合条件的媒体”）披露。

公司及相关信息披露义务人应当保证披露的信息内容与向上海证券交易所提交的公告材料内容一致。公司披露的公告内容与提供给上海证券交易所的材料内容不一致的，应当立即向上海证券交易所报告并及时更正。

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第十七条公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一时点及时履行信息披露义务：

（一）董事会作出决议；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）；

（三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事项发生。重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

（一）该重大事项难以保密；

（二）该重大事项已经泄露或者出现市场传闻（以下简称“传闻”）；

（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。第十八条公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。

第十九条公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。

第二十条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

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第二十一条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。第二十二条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第二十三条公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第二十四条公司发生的或者与之有关的事项没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参照本制度及时披露。

第二十五条除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守

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公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。

第二十六条公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，建立与上海证券交易所的有效沟通渠道，并保证对外咨询电话的畅通。

第二十七条公司及相关信息披露义务人应当关注关于本公司的媒体报道、传闻以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方了解真实情况。媒体报道、传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。

第三章信息披露的内容和标准

第一节业绩预告和业绩快报

第二十八条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后

个月内进行预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。

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第二十九条公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应当包括盈亏金额或者区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因等。

如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告中披露不确定因素的具体情况及其影响程度。

第三十条根据《上市规则》规定免于披露业绩预告，或披露业绩预告后出现应当及时披露业绩预告更正公告情形的，按照《上市规则》相关要求执行。

第三十一条公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：

（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；

（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；

（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。

出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。

第三十二条公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

第三十三条公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。

第三十四条公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，董事会应当在盈利预测更正公告中说明更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎，以及会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。

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第三十五条公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否应当披露业绩预告。公司及其董事、高级管理人员应当对业绩预告及更正公告、业绩快报及更正公告、盈利预测及更正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。

第二节年度报告、半年度报告和季度报告

第三十六条公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。公司应当在法律法规以及上海证券交易所规定的期限内，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。

第三十七条公司应当在每个会计年度结束后4个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束后

个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告。

公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第三十八条公司应当向上海证券交易所预约定期报告的披露时间。公司应当按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的，应当至少提前5个交易日向上海证券交易所提出申请，说明变更的理由和变更后的披露时间。

公司未在前述规定期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，应当及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。

第三十九条公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。

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定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明。

第四十条公司董事会应当按照中国证监会和上海证券交易所关于定期报告的相关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

公司总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

第四十一条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。公司董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。第四十二条公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应

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当经过审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；

（二）中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。

第四十三条公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时向上海证券交易所报送并提交下列文件：

（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；

（二）审计报告（如适用）；

（三）董事会决议；

（四）董事、高级管理人员书面确认意见；

（五）按照上海证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；

（六）上海证券交易所要求的其他文件。

第四十四条公司应当认真对待上海证券交易所对其定期报告的事后审查意见，按期回复上海证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。

第三节应当披露的重大交易

第四十五条本节所称“重大交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

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（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

第四十六条除提供财务资助、提供担保事项以外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

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上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四十七条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

第四十八条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

第四十九条对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。

第五十条《上市规则》等法律、法规和规范性文件对于上述重大交易事项有额外、补充规定的，按照该等文件相关要求执行。

第四节应当披露的日常交易

第五十一条本节所称“日常交易”，是指上市公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：

（一）购买原材料、燃料和动力；

（二）接受劳务；

（三）出售产品、商品；

（四）提供劳务；

（五）工程承包；

（六）与日常经营相关的其他交易。资产置换中涉及前款交易的，适用本章第三节的规定。

第五十二条公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：

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（一）涉及本制度第五十一条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（二）涉及本制度第五十一条第一款第（三）项至（五）项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（三）公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

第五十三条公司应当按照上海证券交易所相关规定披露日常交易的相关信息，包括交易各方、合同主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程序、有关部门审批文件（如有）、风险提示等。

第五十四条《上市规则》等法律、法规和规范性文件对于上述日常交易事项有额外、补充规定的，按照该等文件相关要求执行。

第五节应当披露的关联交易

第五十五条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十六条公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）本制度第四十五条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务；

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（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第五十七条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第五十八条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

第五十九条《上市规则》等法律、法规和规范性文件对于上述关联交易事项有额外、补充规定的，按照该等文件相关要求执行。

第六节应当披露的其他重大事项

第六十条股票交易异常波动和传闻澄清

（一）公司股票交易根据相关规定被认定为异常波动的，公司应当于次一交

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易日披露股票交易异常波动公告。

公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：

（1）股票交易异常波动情况的说明；

（2）董事会对重要问题的关注、核实情况说明；

（3）向控股股东、实际控制人等的函询情况；

（4）是否存在应当披露而未披露信息的声明；

（5）上海证券交易所要求的其他内容。

（二）公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的严重异常波动的，应当于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票及其衍生品种自次一交易日起停牌核查。公司股票及其衍生品种应当自披露核查公告之日起复牌。

公司出现股票交易严重异常波动，公司或者相关信息披露义务人应当核查下列事项：

（1）是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；

（2）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；

（3）是否存在重大风险事项；

（4）其他可能导致股价严重异常波动的事项。

公司应当在核查公告中充分提示公司股价严重异常波动的交易风险。

（三）出现下列可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格或者对投资者的投资决策产生较大影响的传闻时，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告：

（1）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项的；

（2）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情况且影响其履行职责的；

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（3）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。

公司披露的澄清公告应当包括以下内容：

（一）传闻内容及其来源；

（二）公司及相关信息披露义务人的核实情况；

（三）传闻所涉及事项的真实情况；

（四）传闻内容对公司的影响及相关风险提示（如适用）；

（五）上海证券交易所要求的其他内容。

第六十一条可转换公司债券涉及的重大事项

发生以下可能对可转换公司债券交易或者转让价格产生较大影响的重大事项之一时，公司应当及时披露：

（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项；

（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价格修正条款修正转股价格；

（三）向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于3,000万元；

（四）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；

（五）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或者涉及合并、分立等情况；

（六）资信评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级并已出具信用评级结果；

（七）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

第六十二条合并、分立、分拆

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公司实施合并、分立、分拆上市的，应当遵守法律法规、上海证券交易所相关规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。公司按照前款规定召开股东会审议相关议案的，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。分拆上市的，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司分拆所属子公司上市的，应当在首次披露分拆相关公告后，及时公告本次分拆上市进展情况。

第六十三条重大诉讼和仲裁

公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：

（一）涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；

（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；

（三）证券纠纷代表人诉讼。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。

公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第一款第（一）项所述标准的，适用第一款规定。

已经按照第一款规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁案件的裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。

第六十四条破产事项

公司发生重整、和解、清算等破产事项（以下统称“破产事项”）的，应当

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按照法律法规、上海证券交易所相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。

公司实施预重整等事项的，参照本条规定履行信息披露义务。公司控股股东、第一大股东、对公司经营具有重要影响的子公司或者参股公司发生破产事项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本条规定及时履行信息披露义务。

公司出现退市风险警示或者终止上市情形的，应当按照上海证券交易所相关规定履行信息披露和申请停复牌等义务。公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时，及时披露申请情况以及对公司的影响，并充分提示风险。

在法院裁定是否受理破产事项之前，公司应当按照法律法规及上海证券交易所业务规则等规定及时披露重大进展事项。

第六十五条会计政策、会计估计变更及资产减值

（一）公司不得利用会计政策变更和会计估计变更操纵营业收入、净利润、净资产等财务指标。

（二）公司按照法律法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策的，会计政策变更公告日期最迟不得晚于会计政策变更生效当期的定期报告披露日期。

公司会计政策变更公告应当包含本次会计政策变更情况概述、会计政策变更对公司的影响、因会计政策变更对公司最近2年已披露的年度财务报告进行追溯调整导致已披露的报告年度出现盈亏性质改变的说明（如有）等。

公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时按照前款规定披露外，还应当披露董事会和审计委员会对会计政策变更是否符合相关规定的意见。需股东会审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。

（二）公司变更会计估计的，应当在变更生效当期的定期报告披露前将变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义

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务。

（三）公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元的，应当及时披露。

第六十六条其他

（一）公司实施股权激励、员工持股计划的，应当按照相关法律法规及上海证券交易所相关规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。

（二）涉及募集资金使用的，公司应当建立完善的募集资金管理制度，按照法律法规、上海证券交易所相关规定以及招股说明书、其他募集发行文件等所列用途使用募集资金，并履行相应的审议程序和信息披露义务。

（三）公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项，按照中国证监会和上海证券交易所相关规定履行承诺义务。

公司应当将公司及相关信息披露义务人承诺事项从相关信息披露文件中单独摘出，逐项在上海证券交易所网站上予以公开。承诺事项发生变化的，公司应当在上海证券交易所网站及时予以更新。

公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时披露未履行承诺的原因，以及董事会拟采取的措施。

公司应当在定期报告中披露承诺事项的履行进展。

（四）公司出现下列重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况及对公司的影响：

（1）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（2）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（3）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

（4）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

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（5）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

（6）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；

（7）公司主要银行账户被冻结；

（8）主要或者全部业务陷入停顿；

（9）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（10）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（11）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（12）公司董事长或者总裁无法履行职责。除董事长、总裁外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（13）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

（五）公司出现下列情形之一的，应当及时披露：

（1）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东会审议通过的公司章程在上海证券交易所网站上披露；

（2）经营方针和经营范围发生重大变化；

（3）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；

（4）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收

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到相应的审核意见；

（5）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

（6）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（7）公司的董事、总裁、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；

（8）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

（9）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（10）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（11）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（12）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

（六）公司应当按规定披露履行社会责任的情况。公司出现下列情形之一的，应当披露事件概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案：

（1）发生重大环境、生产及产品安全事故；

（2）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；

（3）不当使用科学技术或者违反科学伦理；

（4）其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。

（七）持有公司5%以上股份的股东对本条事项的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第六十七条《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件规定应当披露其他内容或事项，或对上述已列示事项有额外、补充规

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定的，公司应当遵守前述规定，及时履行信息披露义务。

第四章信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责

第六十八条公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。证券部为公司信息披露事务的管理部门，负责公司信息披露事务，由董事会秘书负责管理。

第六十九条信息披露事务管理制度由董事会秘书和证券部负责制定和修改，并应当经公司董事会审议通过并披露。

第七十条董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书对公司信息披露事务管理承担直接责任。

第七十一条董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作。

第七十二条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或

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者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第七十三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第七十四条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第七十五条董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第七十六条董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券部履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和证券部能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资部门等应当对证券部履行配合义务。董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

第五章董事和董事会、审计委员会及其成员、高级管理人员等的报

告、审议、审核和披露的职责

第七十七条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

第七十八条公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持

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董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第七十九条董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第八十条公司董事、高级管理人员应当遵守对外发布信息的行为规范，非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息的情形。

第八十一条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第八十二条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第八十三条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第八十四条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务：

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出

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书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第八十五条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第八十六条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第六章董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度

第八十七条董事会秘书对董事履行信息披露职责的行为进行记录，并作为公司档案交由证券部予以保存。

第八十八条证券部对高级管理人员、公司各部门和下属公司负责人等履行信息披露职责的行为进行记录，并作为公司档案予以保存。

第七章未公开信息的保密措施

第八十九条本制度第三章所列公司信息的知情人员在该等尚未公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等未公开信息买卖或者建议他人买卖公司证券。

前述知情人员包括：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

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（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关未公开信息的人员；

（五）因职务、工作可以获取公司未公开信息的证券公司、证券服务机构的有关人员；

（六）法律、法规以及规范性文件规定的可以获取公司未公开信息的其他人员。

控股股东和实际控制人及其相关人员应当对其知悉的公司未披露的重大信息予以保密，不得提前泄露，不得利用该信息从事内幕交易、操纵市场等行为牟取利益。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。

控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人登记，并承担保密义务。

除前款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。

第九十条公司应当与董事、高级管理人员、部门负责人以及已经或将要了解公司未公开信息的人员签署保密协议或要求上述人员出具承诺，约定或承诺上述人员应当对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。

第九十一条公司及相关信息披露义务人应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

第九十二条公司及相关信息披露义务人应对公司以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设置审阅或记录程序，防止泄露未公开重大信息。上述非正式公告的方式包括：股东会、新闻发布会、产品推介会；公司或者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事或者高级管理人员的博客、微博、微信等社交媒体；以书面

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或者口头方式与特定投资者沟通；以书面或者口头方式与证券分析师沟通；其他各种形式的对外宣传、报告等；上海证券交易所认定的其他形式。

公司应当对公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等社交媒体发布信息进行必要的关注和引导，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。

第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制第九十三条公司财务部门应确保公司财务信息的真实、准确，防止未公开财务信息的泄露。

第九十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。

第九十五条审计部对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或者不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。

第九十六条内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部审计机构在监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现公司重大问题或线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第九章对外发布信息的申请、审核、发布流程

第九十七条定期报告的编制、传递、审核、披露程序：

（一）报告期结束后，证券部负责制定定期报告的编制和披露工作计划，并根据上海证券交易所的通知预约定期报告披露日期；公司及子公司各相关部门、其他相关信息披露义务人按照工作计划配合编制和提供相关内容。

公司总部各部门、子公司和分支机构在接到证券部关于编制定期报告的通知，要求提供情况说明和数据的，应在规定的时间内及时、准确、完整地以书面形式提供，有编制任务的，应按期完成。

（二）公司财务负责人、董事会秘书等相关人员和财务部、证券部等相关部门及时编制形成定期报告草案，证券部汇总形成报告初稿后，组织公司高级管理

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人员等相关人员进行内部评审，并根据评审建议组织报告修订工作。

（三）定期报告经公司董事长批准同意后提交董事会审议。

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。董事会审议通过后，董事会秘书组织证券部按规定将定期报告及相关材料提交披露。董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。

第九十八条临时报告的编制、传递、审核、披露程序：

（一）公司掌握需披露信息的相关部门或子公司、控股股东等相关信息披露义务人，应当按照公司重大事项内部报告制度所规定的重大事项情形及重大事项内部报告程序和形式，第一时间向董事会秘书或证券部报告有关情况，并统一由该等部门、公司相关负责人员将信息汇总至证券部，由证券部负责编制临时报告，经董事会秘书审核同意后提交董事长审批，经董事长审批同意后对外披露；

（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议、股东会审批；经审批后，由董事会秘书负责信息披露。

第九十九条公司向证券监管部门报送报告的编制、审核、报送流程：

当公司接到证券监管部门的质询或查询后，董事会秘书应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门及子公司联系、核实后，由证券部编制报告，董事会秘书负责审核，经董事长批准后向证券监管部门报告。

第一百条公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程：公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄露公司重大信息。相关部门、机构、人员草拟的内部文件及对外宣传文件涉及未公开重大信息的，发布前应经公司董事会秘书书面同意，并视重要程度呈报董事长或董事会审核。

第一百〇一条信息披露涉及公司内幕信息的，相关传递、登记备案和管理等流程应当按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》相关规定执行。

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第一百〇二条信息披露内容涉及公司财务信息的，在提交董事长审核前，还应提交公司财务负责人审核确认。

第十章与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通

第一百〇三条董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。公司控股股东、实际控制人以及董事和高级管理人员应当为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。

第一百〇四条公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和工作人员不得在投资者关系管理活动中出现下列情形：

（一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披露的信息相冲突的信息；

（二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息；

（三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏；

（四）对公司证券价格作出预测或承诺；

（五）未得到明确授权的情况下代表公司发言；

（六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为；

（七）违反公序良俗，损害社会公共利益；

（八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生品种正常交易的违法违规行为。

第一百〇五条除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第一百〇六条公司聘请证券服务机构为公司提供相关服务，应当事前与各证券服务机构签订保密协议。公司各部门在与证券服务机构的业务合作中，只限于工作职责范围内的信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他未公开信

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息。

第一百〇七条公司接受从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构及个人、从事证券投资的机构及个人（以下简称“调研机构及个人”）的调研以及新闻媒体的采访时，应当妥善开展相关接待工作，并按规定履行相应的信息披露义务。公司应派专人陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。

第一百〇八条公司与调研机构及个人进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，还应当要求调研机构及个人出具单位证明和身份证等资料，并要求与其签署承诺书。

承诺书至少应当包括下列内容：

（一）不打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或者问询；

（二）不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种；

（三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；

（四）在投资价值分析报告等研究报告中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

（五）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件对外发布或者使用前知会公司；

（六）明确违反承诺的责任。第一百〇九条公司应当调研机构及个人、新闻媒体将基于交流沟通形成的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在发布或者使用前知会公司。

公司在核实中发现前款所述文件存在错误、误导性记载的，应当要求其改正，对方拒不改正的，公司应当及时通过对外公告等方式进行说明；发现前述文件涉及未公开重大信息的，应当立即向上海证券交易所报告并公告，同时要求调研机构及个人、新闻媒体在公司正式公告前不得对外泄露该信息，并明确告知其在此

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期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第十一章信息披露相关文件、资料的档案管理第一百一十条证券部负责公司信息披露相关文件、资料的档案管理，董事会秘书对此负有管理责任，该等文件、资料保管期限不少于十年。

第一百一十一条查阅信息披露相关文件、资料的原件和底稿，应当向董事会秘书提出书面查询申请，注明查询时间、查询事项、查询理由等内容，经董事会秘书同意后方可查阅。证券监管部门要求提供的，董事会秘书应当按要求提供。

第十二章涉及子公司的信息披露事务管理和报告

第一百一十二条公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人是该部门及该公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、控股子公司应当指定专人作为联络人，负责向证券部或者董事会秘书报告信息。

第一百一十三条公司各部门、子公司发生公司重大事项内部报告制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当及时向公司证券部或董事会秘书报告，董事会秘书负责组织相应的信息披露。

第十三章责任追究机制和对违反规定人员的处理措施

第一百一十四条公司董事、高级管理人员、公司各部门和各子公司负责人等相关人员由于失职或未勤勉尽责，对需要进行信息披露的事项未及时报告或报告内容不准确的，或者违反公平信息披露原则，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及派出机构、上海证券交易所公开遣责、批评或处罚的，公司应及时查实原因，采取相应的更正措施，并应当对有关责任人进行责任追究和处罚，包括降低其薪酬标准、扣发其绩效、奖金、降低或解聘其职务等。给公司造成严重影响和重大损失的，可同时依法要求相关责任人承担相应的民事责任。

第一百一十五条公司聘请的证券服务机构、接受其调研的机构和个人、接受其采访新闻媒体等违反保密义务，擅自披露公司未公开重大信息，给公司造成

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损失的，公司应当依法追究其责任。

第十四章附则

第一百一十六条本制度未尽事宜，公司应当依照《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第一百一十七条本制度自董事会审议通过之日起实施。

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