证券代码：600060 证券简称：海信视像 公告编号： 2025-009
海信视像科技股份有限公司关于购买资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 海信视像科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海信视像”）
拟以自有资金购买青岛海信通信有限公司（以下简称“海信通信”）持有的青岛海信信通电子科技有限公司（以下简称“信通电子”）100%股权（以下简称“本次交易”），依据经评估的市场价值定价，本次交易价格为人民币9,165.02万元。
? 海信通信系公司控股股东海信集团控股股份有限公司（以下简称“海信集团控股”）的全资子公司，本次交易构成关联交易。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易已经公司第十届董事会审计委员会2025年第三次会议、第十届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第十届董事会第十次会议、第十届监事会第七次会议审议通过。本次交易无需提交公司股东大会审议。
? 截至本次交易，过去12个月内，除日常关联交易、已经董事会审议通过及披露的交易以及本次交易外，公司与海信集团控股及其控制的其他企业发生的应纳入累计计算范围的交易累计90次，累计金额为9,328.91万元。截至本次交易，过去12个月内，除已经董事会审议通过及披露的交易外，公司未与其他关联人发生与本次交易类别下标的相关的交易。
一、关联交易概述
（一）为满足公司及相关子公司激光膜片、激光屏幕等业务的厂房需求，公司拟以自有资金购买海信通信持有的信通电子100%股权，从而获取信通电子位于青岛市黄岛区前港湾路218号海信信息产业园内的厂房。此项收购亦有助于公司降低由于租赁厂房产生的关联交易金额。
（二）信通电子股东全部权益于评估基准日的账面价值为8,689.64万元，评估价值为9,165.02万元，增值率为5.47%，处于合理范围。本次交易价格由交易双方根据资产评估报告确定的评估值确定，为9,165.02万元。
（三）本次交易已经公司第十届董事会审计委员会2025年第三次会议、第十届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第十届董事会第十次会议、第十届监事会第七次会议审议通过，具体详见本公告之“七、关联交易的审议程序”。本次交易未达到股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。
（四）截至本次交易，过去12个月内，除日常关联交易、已经董事会审议通过及披露的交易以及本次交易外，公司与海信集团控股及其控制的其他企业发生的应纳入累计计算范围的交易累计90次，累计金额为9,328.91万元。截至本次交易，过去12个月内，除已经董事会审议通过及披露的交易外，公司未与其他关联人发生与本次交易类别下标的相关的交易。上述累计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
海信通信为公司控股股东海信集团控股的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，海信通信属于公司的关联方。
（二）关联方基本情况
| 企业名称 | 青岛海信通信有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370200727805993C |
| 成立时间 | 2001年5月10日 |
| 注册地址 | 青岛经济技术开发区前湾港路218号 |
| 注册资本 | 47,100万元 |
| 法定代表人 | 于芝涛 |
| 主要股东 | 海信集团控股持有其100%股权 |
| 经营范围 | 一般项目：移动通信设备制造；移动通信设备销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；安防设备制造；安防设备销售；影视录放设备制造；网络与信息安全软件开发；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网技术服务；物联网应用服务；物联网设备销售；电子产品销售；5G通信技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；计算机系统服务；卫星技术综合应用系统集成；导航终端制造；卫星移动通信终端销售；云计算装备技术服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；技术进出口；货物进出口；软件开发；卫星移动通信终端制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 其他关系说明 | 海信通信持有本公司1%股份，本公司董事长于芝涛先生亦担任海信通信董事长。 |
| 诚信情况 | 海信通信不属于失信被执行人，不存在影响偿债能力的重大或有事项。 |
海信通信最近1年的财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日/2024年（经审计） |
| 资产总额 | 779,462.63 |
| 负债总额 | 724,582.75 |
| 净资产 | 54,879.89 |
| 营业收入 | 117,486.27 |
| 净利润 | 13,426.53 |
注：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所对海信通信2024年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计机构符合相关法律法规要求。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1. 本次交易的标的为海信通信持有的信通电子100%股权。
2. 截至本公告披露日，本次交易标的对应实体信通电子的基本情况如下：
| 企业名称 | 青岛海信信通电子科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370211MACW8GR74M |
| 成立时间 | 2023年8月25日 |
| 注册地址 | 山东省青岛市黄岛区（原开发区前湾港路218号2栋2层） |
| 注册资本 | 8,688.942386万元 |
| 法定代表人 | 钟明林 |
| 主要股东 | 海信通信持有其100%股权 |
| 经营范围 | 一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；移动终端设备销售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 其他关系说明 | 本次交易前，信通电子向本公司及相关子公司出租厂房。 |
| 有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权 | 不涉及。 |
| 交易标的对应的实体是否为失信被执行人 | 信通电子不属于失信被执行人。 |
3. 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4. 本次交易标的持有方海信通信不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
信通电子最近1年的财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 |
| 资产总额 | 8,738.54 |
| 负债总额 | 48.90 |
| 净资产 | 8,689.64 |
| 营业收入 | 294.59 |
| 净利润 | 31.10 |
注：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所对信通电子2024年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计机构符合相关法律法规要求。2024年1月，信通电子实施增资，新增注册资本8,588.942386万元，全部由海信通信认缴，增资后的注册资本为8,688.942386万元。除上述情形外，2024年1月1日至今，信通电子不存在其他增资、减资或改制情形。信通电子最近一次股东全部权益价值的评估情况见本公告之“四、交易标的的评估、定价情况”。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易价格根据标的资产经评估的市场价值确定，为9,165.02万元。青岛德铭资产评估有限公司对标的资产截至2024年12月31日的市场价值进行了评估，并于2025年3月11日出具了[2025]德铭评字第016号《资产评估报告》，具体情况如下：
1. 评估目的：股权转让。
2. 评估基准日：2024年12月31日。
3. 评估对象和范围：评估对象为信通电子股东全部权益价值；评估范围为信通电子于评估基准日的全部资产和负债。
4. 价值类型：市场价值。
5. 评估方法：资产基础法。
6. 评估结论：经资产基础法评估，信通电子于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币9,165.02万元。
7. 有效期：上述自评估基准日起壹年内有效，有效期自2024年12月31日至
2025年12月30日止，逾期使用无效。
（二）定价合理性分析
信通电子股东全部权益于评估基准日的账面价值为8,689.64万元，评估价值为9,165.02万元，增值率为5.47%，处于合理范围。本次交易价格由交易双方根据资产评估报告确定的评估值确定，交易定价经双方充分沟通、协商，遵循公平、合理的原则，不存在利用购买资产向关联方进行利益输送的情形，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，具有合理性。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
公司拟与海信通信签署的《资产转让协议》的主要条款如下：
| 条款名称 | 条款内容（甲方为海信通信，乙方为海信视像） |
| 目标股权转让 | 1. 甲方同意按本协议之规定，将其持有的信通电子100%股权（“目标股权”）转让给乙方；乙方同意按本协议之规定，受让甲方转让的上述目标股权。 2. 根据本协议规定的条款，甲方同意将目标股权及目标股权所对应的所有权利、权力和权益一并转让给乙方，乙方同意受让目标股权。 3. 自交割日起，目标股权所对应的权利及义务和责任由乙方相应享有并承担，甲方不再就目标股权享有任何权利、承担任何义务及责任。 |
| 交易价格 | 经甲、乙双方协商同意，本次股权转让基准日为2024年12月31日，股权转让价格以基准日目标股权评估值确定为9,165.02万元。 |
| 支付期限 | 甲、乙双方同意，本协议签订后30个工作日内，买方将股权转让价款合计人民币9,165.02万元，一次性支付给卖方。 |
| 目标股权交割 | 1. 甲、乙双方同意，本协议生效日为目标股权的交割日。交割日前目标股权对应的股东权利和义务仍由甲方行使和承担。 2. 乙方自目标股权交割日起，依法行使股东的权利，承担股东的义务。 |
| 合同生效 | 本协议生效日为经双方有权机构审议通过后，甲、乙双方完成协议盖章之日。 |
| 违约责任 | 1. 本协议签署后，除发生法律明文规定的不可抗力情况外，任何一方不能按本协议的规定履行其义务或做出虚假的陈述与保证，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而给另一方造成的一切直接和间接损失，包括但不限于另一方为索赔支出的律师费、办案费、调查费、交通费、差旅费、通讯费等。 |
2. 任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股
权转让的工商变更登记手续的完成而解除。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司购买信通电子100%股权后，可以获取信通电子位于青岛市黄岛区前港湾路218号海信信息产业园内的厂房，从而满足公司及相关子公司激光膜片、激光屏幕等业务的厂房需求。此项收购亦有助于公司降低由于租赁厂房产生的关联交易金额。本次交易定价公允，不会对公司未来财务状况和经营成果造成重大不利影响。本次交易完成后信通电子将成为公司的全资子公司，不会导致产生同业竞争。截至本公告披露日，信通电子不存在对外担保、委托理财等相关情况。
七、关联交易的审议程序
2025年3月25日，公司第十届董事会审计委员会2025年第三次会议、第十届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过《关于公司购买资产暨关联交易的议案》，同意上述向关联方购买资产事宜，并同意提交公司董事会审议。
2025年3月27日，公司第十届董事会第十次会议以同意3票、反对0票、弃权0票审议通过《关于公司购买资产暨关联交易的议案》，同意上述向关联方购买资产事宜，关联董事于芝涛、贾少谦、李炜、刘鑫、朱聃对上述议案回避表决。全体独立董事一致发表了同意的独立意见。
本次交易、过去12个月按照累计计算的原则计算的与同一关联人进行的应纳入累计计算范围的交易（日常关联交易、已经董事会审议通过及披露的交易除外）以及与不同关联人进行的应纳入累计计算范围的与本次交易类别下标的相关的交易，均未达到股东大会审议标准，本次交易无需提交公司股东大会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2025年1月1日至本公告披露日，除日常关联交易及本次交易外，公司与海信集团控股及其控制的其他企业发生的应纳入累计计算范围的交易累计16次，累计金额为675.58万元。截至本次交易，过去12个月内，除日常关联交易、已经董事会审议通过及披露的交易以及本次交易外，公司与海信集团控股及其控制的其
他企业发生的应纳入累计计算范围的交易累计90次，累计金额为9,328.91万元；其中，购买资产类交易合计63次，累计金额9,294.61万元；出售资产类交易合计18次，累计金额11.42万元；其他类交易合计9次，累计金额68.28万元。截至本次交易，过去12个月内，除已经董事会审议通过及披露的交易外，公司未与其他关联人发生与本次交易类别下标的相关的交易。
本次交易前12个月内，公司与海信集团控股及其控制的其他企业发生的收购或出售资产、对外投资等交易，未发生未按合同条款如期履约的情形，不存在最近一个会计年度针对已收购资产计提减值准备的情况。特此公告。
海信视像科技股份有限公司董事会2025年3月31日