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公司代码：600054公司简称：黄山旅游

900942黄山B股

黄山旅游发展股份有限公司

2024年年度报告

2025年4月

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重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人章德辉、主管会计工作负责人王雁及会计机构负责人（会计主管人员）王雁声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.72元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本729,379,440股，以此计算合计拟派发现金红利125,453,263.68元（含税）。本年度公司现金分红比例为39.83%。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。

2、上述B股股利以美元派发，美元与人民币汇率按2024年年度股东大会批准后的第一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价计算。

如在公司2024年年度分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，详见本报告“第三节管理层讨论与分析”中“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”中“可能面对的风险”部分，敬请投资者关注并注意投资风险。

十一、其他

√适用□不适用

本报告分别以中、英文印制，在对中英文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。

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目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理 ...... 25

第五节环境与社会责任 ...... 43

第六节重要事项 ...... 47

第七节股份变动及股东情况 ...... 57

第八节优先股相关情况 ...... 60

第九节债券相关情况 ...... 61

第十节财务报告 ...... 62

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第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

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七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

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(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析2024年是深入实施“十四五”规划的攻坚之年，今年以来，公司在董事会的坚强领导下，牢牢把握旅游产业发展新趋势新方向，完整、准确、全面贯彻新发展理念，按照既定发展战略，抢抓机遇、加快转型、规范运作，推动各项工作迈出新步伐、取得新成效，企业实现持续稳定健康发展。

（一）持续抓好公司经营。报告期内，国内旅游市场持续发展，公司坚持把握机遇，用好政策、市场、渠道、活动、产品等各类手段，加大客源市场拓展力度，全力以赴抓好经营，拼经济稳增长。报告期内，黄山景区累计接待进山游客492.24万人，较去年同期457.46万人增加34.78万人，增幅7.60%；索道及缆车累计运送游客981.49万人次，较去年同期950.61万人次增加30.88万人次，增幅3.25%；实现营业收入193,113.19万元，较去年同期增加169.00万元，增幅0.09%；实现归属于上市公司股东的净利润31,500.90万元，较去年同期减少10,789.79万元，减幅25.51%，主要系综合因素导致本期景区门票客单价下降，6月份下旬持续强降雨导致景区进山人数低位运行近半月，本期新增投资项目导致折旧摊销相应增加，同时持有的其他非流动金融资产公允价值变动所致。

（二）持续实施精准营销。坚持市场化的方法、产业化的思维，把握大众旅游新趋势，拓市场促消费。一是政策端，全面落实“引客入黄”计划，分人群分区域精准制定各类优惠政策，同时扎实做好收益管理，根据市场新变化持续优化景区酒店销售政策。二是宣传端，优化新媒体矩阵管理，用好新媒体账号，加大外部媒体合作力度，开展图文和直播营销，通过主题活动放大宣传声量。三是渠道端，强化与旅行社、重要企业及互联网平台等合作，发力传统渠道、跨界合作及数字化营销，不断延伸营销触角。四是市场端，加大客源市场推介力度，抢抓企业团建等大客户市场、入境及航空市场、亲子及研学市场等专项市场，提升市场增量。

（三）持续深化战略布局。坚持立足资源禀赋，大力发展全域旅游，强主业优布局。一是正式发布黄山旅游雲麓酒店品牌，构建了“雲”字号品牌矩阵；加快推进北海宾馆环境整治改造项目和汤泉大酒店改造项目装饰施工；玉屏索道智慧索道项目建成使用并实现稳步运转。二是推进太平湖景区业态升级，太平湖漫心府酒店等项目投入使用，并不断完善体验性、参与性水上娱乐产品，开展各类体验活动。三是完成茶坦帐篷营地项目用地摘牌、土地流转等前期事项，已进入实质性建设阶段，并积极推进花开南溪项目施工建设。四是持续打响花山夜游品牌，丰富夜游产品供给，创新开展多场品牌活动，打造微演艺、快闪店等消费新场景；参股投资的文旅演艺《徽秀》已正式投入运营。五是徽菜板块投入运营合肥骆岗公园店、安徽六安店、广东深圳店等5家门店，徽商故里品牌成功入选中华老字号名单。六是链接策划端、投资端、建设端、运营端各类资源，深化外部合作，发力网文网剧网游新赛道，以文化产业推进旅游产业发展，推动文旅融合初见成效。

（四）持续推进数智赋能。坚持推进文旅数字化进程，用好数智化技术赋能，布赛道强科技。一是自主研发黄山AI旅行助手，为游客提供智能客服、智能购票、智能讲解、智能推荐、智能游记等服务。二是在黄山景区启动国际化友好景区共建计划，实施支持外国游客刷卡、扫码和现金等多种支付方式，实现“卡、码、币”畅通。三是升级黄山旅游官方平台，优化重构平台功能布局，新增部分功能，以“年轻化、结构化、功能化”提升用户体验。四是推进数字化转型模式输出，持续推进岳西智慧旅游项目，完成“云上岳西旅游官方平台建设”项目主体功能开发，并谋划储备拓展项目。五是推进数字化企业管理，管理云平台实现经营单位全覆盖，自主研发智慧党建系统，推进人力资源管理系统升级优化。六是探索无人机、攀山侠、履带运输车等多种技术运用，推进解决山岳型景区物资运输难题，目前已稳定开辟2条无人机运输航线。

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（五）持续提升公司形象。坚持发挥黄山是美好安徽的亮丽名片、美丽中国的展示窗口作用，立品牌塑形象。一是作为主编或参编单位，制定或修订山岳型景区污水处理、垃圾分类及客运索道安全生产等各类行业标准，积极发挥标准引领作用。二是公司先后荣获龙雀奖、金牛奖等荣誉，公司信息披露工作再次荣获上交所最高等级A级（优秀）评价，旗下途马科技获评“年度智慧景区服务品牌”，云麓酒店管理在“迈点文旅住宿节”成功获评“年度卓越运营企业”。三是推动黄山精彩亮相德国柏林旅展、英国伦敦新春庆典、亚太旅游交易会等国际活动，联动全市参与各类“走出去”宣推活动，持续发挥并运营好三大海外社交媒体账号，多角度常态化推广黄山、徽州两大话题，打响黄山品牌。

（六）持续升级服务品质。坚持瞄准游客情绪价值，提升游客体验感和满意度，优品质强服务。一是创新服务机制，大力践行“人人都是迎客松”“优服务强品牌”行动，丰富酒店一站式暖心管家服务模式，衍生打造雲管家、度假体验师、文化体验师等一批专业化个性化服务队伍，推出先行赔付办法，实施陌生访客、先游后付等举措，提升对客服务质量。二是提升基础设施，持续完善或升级黄山景区游步道、休憩设施、安全护栏、旅游公厕、标识标牌等基础设施水平。三是优化体验场景，持续开展黄山四季山林度假生活季活动和非遗展演等特色文化活动，持续打响网红阳台、雲酒吧、雲SPA等满足深度体验需求的产品，提供“研学游”、“疗休养”等一站式服务，推进从“卖房卖餐”向“卖生活方式、卖服务品质”转变。

（七）持续增强内部管理。坚持推改革、抓安全、防风险、建体系，强化公司治理效能，重运营强治理。一是完成公司董事会和监事会换届选举，制定或修订公司章程、独董工作制度、“三会”议事规则等10余项制度，不断优化公司总部及分子公司管控权限和管控流程，推进五大体系改革向基层延伸。二是加快构建财务标准化管理体系，修编40个财务制度并汇编成册，强化委派财务经理考核，开展资产管理专项整治，加大预算执行控制力度，扎紧财务风险笼子。三是充分发挥审计监督和服务职能，开展募集资金、内部控制、财务收支、绩效考核、工程结算等审计。四是坚持分层分类全方位开展培训，通过培训赋能，持续提升员工的综合能力，同时坚持校企合作双向赋能，促进人才培养与产业需求相融合。五是围绕管行业必须管安全、管业务必须管安全、管生产经营必须管安全要求，压紧压实安全生产责任，筑牢安全维稳防线。

（八）持续强化从严治党。坚持认真落实新时代党的建设总要求和新时代党的组织路线，强党建严作风。一是认真学习贯彻党的二十届三中全会精神和习近平总书记考察安徽重要讲话精神，通过制定宣传贯彻方案、开展专题宣讲、召开党委会及理论学习中心组学习会等方式，确保入脑入心。二是以班子成员领学研学、基层支部深学细学、工作专班督学促学，扎实开展党纪学习教育，推动党纪学习教育走深走实。三是认真落实意识形态工作领导责任，筑牢意识形态阵地，抓好阵地管理、风险排查、舆情管控、对外宣传、人员培训等各项工作。四是持续强化党风廉洁建设，持之以恒抓好中央八项规定精神及其实施细则贯彻落实，坚持以严的基调强化正风肃纪，用好监督执纪“四种形态”，切实推动全面从严治党纵深发展。

二、报告期内公司所处行业情况

公司所处行业为旅游行业，根据中国证监会上市公司行业分类结果，公司属于“N78公共设施管理业”。随着国家社会经济的持续发展，旅游业在经济发展中的产业地位、经济作用逐步增强，成为推动高质量发展的重要着力点，在服务美好生活、促进经济发展、构建精神家园、展示中国形象、增进文明互鉴等方面都发挥着重要作用，旅游业日益成为新兴的战略性支柱产业和具有显著时代特征的民生产业、幸福产业。“十四五”时期，我国进入大众旅游时代，旅游业发展处于重要战略机遇期。从中长期来看，我国旅游市场持续向好和稳定发展格局没有改变，旅游业依然承担着稳就业和促消费的压舱石和加速器的作用。但是同时，作为典型敏感性行业，旅游行业对外部经济、政治、社会和自然条件依赖性较强，易受突发性、社会性事件直接传导影响。

报告期内，宏观政策利好、旅游产业优化升级，有力激发了旅游消费意愿，旅游消费需求得到有效释放，为旅游产业的高质量发展注入了持续的内生动力，国内旅游市场呈现出稳中有进、进中向好趋势，入境游市场在一系列入境便利化政策推动下实现了超预期增长，出境游市场也呈

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加速复苏态势。随着旅游业的不断发展，旅游需求呈现多样化、个性化、品质化趋势，旅游业供给侧结构性改革持续推进，旅游业与其他产业跨界融合、协同发展，新产品、新业态和新模式不断涌现。同时报告期内，《关于组织开展2024年全国文化和旅游消费促进活动的通知》、《智慧旅游创新发展行动计划》、《关于打造消费新场景培育消费新增长点的措施》及《关于推进旅游公共服务高质量发展的指导意见》等关于促进文化和旅游消费及产业发展政策措施的颁布和实施，也在一定程度上促进了旅游业的发展。

目前国家文化和旅游部发布了2024年国内旅游数据情况，根据国内旅游抽样调查统计结果，2024年，国内出游人次56.15亿，比上年同期增加7.24亿，同比增长14.8%。国内游客出游总花费5.75万亿元，比上年增加0.84万亿元，同比增长17.1%。整体来看，2024年旅游需求得到持续释放，旅游消费稳步增长，行业发展信心稳中有升，旅游市场得到持续稳定的高质量发展。

三、报告期内公司从事的业务情况

1、景区业务：公司经营黄山景区、花山谜窟景区及太平湖景区，主要提供旅游观光和休闲度假等服务。公司现为中国旅游景区协会副会长单位，多年来公司在景区业务上不断创新，积累了丰富的景区运营和管理经验，储备了一批专业性、技术性、实用性景区开发、建设、运营和管理人才，主编了国家标准《山岳型旅游景区清洁服务规范》，主编或参编了《风景名胜区游步道技术标准》、《景区玻璃栈道建设标准》、《景区垃圾分类设施设置标准》等团体标准。

2、索道及缆车业务：公司拥有黄山云谷索道、玉屏索道、太平索道和西海观光缆车，主要提供客运观光服务。公司现为中国索道协会副理事长单位，国际索道协会会员单位，旗下索道均为5S等级索道和安全生产标准化一级单位。一直以来，公司索道的安全管理、设备维护、服务质量均处于国内一流水平，先后参与了索道行业相关国家法规、标准及各类技术手册的编写和索道行业课题研究，成功对江西灵山索道、浙江龙游六春湖索道和北京冬奥会滑雪索道等实施了品牌、技术及管理输出。

3、酒店业务：公司拥有各类酒店十余家，主要提供住宿餐饮等服务，黄山景区内主要分布北海宾馆、狮林大酒店、西海饭店、白云宾馆、玉屏楼宾馆、雲野排云型旅酒店、雲亼·曙光里和雲亼·狮林崖舍，黄山景区外主要分布汤泉大酒店、轩辕国际大酒店、黄山昱城皇冠假日酒店和黄山国际大酒店，其中黄山昱城皇冠假日酒店是黄山市首家引进国际高端酒店管理品牌的休闲度假与会议酒店。经过多年发展和积累，已形成景区酒店的管理品牌及标准，并搭建了以“雲麓”为主品牌的“雲”字号品牌矩阵，其中雲亼·曙光里和雲亼·狮林崖舍为高山精品山宿、雲野排云型旅酒店为超中端生活方式主题酒店。

4、徽菜业务：公司依托黄山旅游品牌、资源、资金及人才优势，以“徽商的厨房、家乡的味道”为发展定位，打造了徽文化主题餐饮品牌，在全国多地开设连锁主题餐饮门店，主要提供徽菜餐饮等服务。公司徽菜餐饮板块先后荣获“中华老字号”、“中国餐饮百强”、“国家级五钻酒家”、“金鼎奖”、“中国十佳文化餐饮品牌”等多项荣誉，逐步形成了徽菜体验中心、黄山旅游及徽文化推广中心和徽州特色产品展示中心，并在此基础上加快实现业务领域的扩张。

5、旅行社业务：公司旅行社业务涵盖国内旅游、入境旅游、出境旅游、定制游、会展服务和疗休养等方面。公司下属的黄山市中国旅行社有限公司是安徽省旅行社协会会长单位、黄山市旅行社协会会长单位，为安徽省首批5A级旅行社、全国首批旅游标准化示范企业，连续多年荣获“全国百强旅行社”。

6、智慧旅游业务：公司顺应旅游市场和现代信息技术发展，依托黄山景区旅游资源，整合黄山市及周边文旅产业要素，开展旅游目的地智慧旅游建设和运营业务，主要业务涵盖黄山旅游官方平台运营、新媒体运营、OTA业务承接、旅游产品和活动策划、旅游服务接待和旅游商品在线销售等。公司以“黄山旅游官方平台”为基础，整合各方品牌及资源优势，创新打造主客共享的“目的地新旅游新生活”一站式新服务平台，同时加快开发智慧景区系统化解决方案。

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四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

1、资源优势。公司不断推进核心景区资源的整合力度。其中，黄山景区作为公司旗下的核心景区，是世界文化与自然双遗产、世界地质公园、全国首批5A级景区，以奇松、怪石、云海、温泉、冬雪“五绝”闻名于世；太平湖景区是国家4A级景区，首批国家水利风景区，资源禀赋出众，地理位置优越，被誉为“黄山情侣”、“东方日内瓦湖”，是安徽省实施“两山一湖”（黄山、九华山、太平湖）旅游发展战略的重要内容；花山谜窟景区是国家4A级景区，毗邻黄山市中心城区，是以新安江为纽带，集青山、绿水、田园景致、千年谜窟、摩崖石刻等自然景观和人文景观为一体的综合景区。此外，黄山市还拥有一流的生态资源，生态环境质量长期位于全国前列，绿色生态产品市场空间广阔。

2、品牌优势。黄山景区是全国首批5A级景区、“中国十大风景区名胜”和“全国文明风景旅游区”；公司先后荣获中国驰名商标、中国服务业企业500强、首批全国旅游标准化示范单位、首届及第三届全国旅游服务质量标杆企业、第二届安徽省政府质量奖和首届中国质量奖提名奖；旗下四条索道均为5S等级索道，下属企业黄山市中国旅行社有限公司连续多年荣获“全国百强旅行社”，徽文化主题餐饮品牌“徽商故里”独具特色。丰富的品牌资源为公司经营发展发挥了重要支撑作用。

3、人才优势。公司经过20多年的发展和积累，已拥有一支专门从事景区开发、索道运营、酒店管理、餐饮经营及旅游服务的专业人才队伍，为公司经营管理提供了强大的人力资源保障。

4、区位优势。公司所在地黄山市地处皖浙赣闽四省通衢之地，背靠长三角，紧邻全国旅游消费规模最大、消费能力最强的华东地区。在国家贯彻长三角一体化发展战略、黄山市加快融杭接沪的背景下，公司区位优势进一步凸显。目前黄山市高速公路密度已达到长三角发达地区平均水平，未来将成为安徽省内继合肥之后又一形成“米字型”高铁线路的城市，黄山市已进入杭州、合肥等城市“1.5小时经济圈”，上海、南京等城市“2.5小时经济圈”，后续高铁线路的不断完善和运营，将持续为游客来黄提供更大便捷，便利的交通将进一步扩展公司下属景区的客源圈。

5、资本优势。作为黄山市内国有控股上市公司，一方面公司拥有充裕的自由现金流，财务状况良好，融资渠道畅通；另一方面，可以利用资本市场平台，通过资本运作等方式，整合大黄山区域的优质旅游资源和企业，发挥上市公司在区域经济合作和地方经济发展中的领头作用，促进公司持续稳定健康发展。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，黄山景区累计接待进山游客492.24万人，较去年同期457.46万人增加34.78万人，增幅7.60％；索道及缆车累计运送游客981.49万人次，较去年同期950.61万人次增加30.88万人次，增幅3.25％；实现营业收入193,113.19万元，较去年同期增加169.00万元，增幅0.09%；实现归属于上市公司股东的净利润31,500.90万元，较去年同期减少10,789.79万元，减幅25.51%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

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财务费用变动原因说明：主要系公司利息支出、汇兑损失增加及利息收入减少所致。研发费用变动原因说明：主要系公司持续加大对研发的投入所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期公司子公司云际置业归还到期的长期借款导致偿还债务所支付的现金增加，同时支付普通股股利导致分配股利、利润和偿付利息所支付的现金增加所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用报告期内，公司实现营业收入193,113.19万元，同比增长0.09％，主要系黄山景区接待进山游客增加导致索道缆车业务收入增加及新增投资项目所致；营业成本93,126.32万元，同比增长4.98％，主要系本期部分新增投资项目尚处市场培育期导致营业成本增加及职工薪酬增加所致。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

主营业务分行业情况中各行业的收入按未合并抵消的口径列报，因此合计金额大于2024年年度报告列报的营业收入（合并抵消后收入），两者的差额主要是各行业之间的内部交易抵消。

(2).产销量情况分析表

□适用√不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

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(4).成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明无。

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额15,020.01万元，占年度销售总额7.05%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额11,282.24万元，占年度采购总额9.08%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额1,117.34万元，占年度采购总额0.90%。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用其他说明：

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无。

3、费用

√适用□不适用

单位：元

财务费用增加主要系公司利息支出、汇兑损失增加及利息收入减少所致。

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

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5、现金流

√适用□不适用

筹资活动产生的现金流量净额减少主要系本期公司子公司云际置业归还到期的长期借款导致偿还债务所支付的现金增加，同时支付普通股股利导致分配股利、利润和偿付利息所支付的现金增加所致。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

其他说明：

(1)其他应收款增加主要系本期支付黄山风景区天海招待所履约保证金所致。

(2)存货减少主要系本期对子公司云际置业的黄山旅游CBD项目制定现阶段最新运营工作实施方案，大楼采取租赁招商运营模式，故将大楼开发过程中形成的开发成本重分类为在建工程。

(3)其他流动资产增加主要系期末预缴企业所得税及待抵扣进项税增加所致。

(4)在建工程增加主要系本期对子公司云际置业的黄山旅游CBD项目制定现阶段最新运营工作实施方案，大楼采取租赁招商运营模式，故将大楼开发过程中形成的开发成本重分类为在建工程。

(5)使用权资产增加主要系本期新增黄山风景区天海招待所及徽商故里门店租赁所致。

(6)其他非流动资产增加主要系本期预付海底小纵队宣传营销动画制作款及酒店在建工程拍卖款所致。

(7)一年内到期的非流动负债减少主要系本期子公司云际置业的长期借款到期归还所致。

(8)其他流动负债增加主要系期末预收的房餐费增加对应待转销项税增加所致。

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2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

□适用√不适用

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用详见本报告“第三节管理层讨论与分析”中“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”中“行业格局和趋势”部分。

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(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用报告期内，公司按照“山水村窟”及“旅游+”发展战略，紧紧围绕“传统业务横向扩张、新兴业务纵向拓展”两大路径，全面落实年初工作部署，稳步推进各项对外投资工作。

1、重大的股权投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

注：报告期内，公司于2024年5月10日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于全资子公司与浙秀演艺共同投资设立合资公司暨对外投资的议案》，同意公司全资子公司云巅投资与浙江浙秀演艺集团有限责任公司（以下简称“浙秀演艺”）共同投资设立合资公司，并拟以合资公司为主体，在黄山市香茗大剧院打造、开发和运营一部以徽州黄山文化为主题的演艺舞台秀。合资公司注册资本为15,000万元，其中云巅投资以现金认缴出资7,350万元，持有合资公司49%股权；浙秀演艺以现金认缴出资7,650万元，持有合资公司51%股权（详见公司2024-021号公告）。公司于2024年7月12日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资调整的议案》，同意公司全资子公司云巅投资对对外投资事项进行调整，即对黄山浙秀文旅演艺有限公司（以下简称“合资公司”）进行同比例减资，将合资公司注册资本从15,000万元减少至6,000万元，同时由合资公司与浙秀演艺全资子公司黄山浙秀文化艺术有限责任公司（以下简称“浙秀文化”）共同投资设立项目公司，承接合资公司业务。项目公司注册资本15,000万元，其中合资公司以现金认缴出资6,000万元，持有项目公司40%股权；浙秀文化以现金认缴出资9,000万元，持有项目公司60%股权（详见公司2024-029号公告）。

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2、重大的非股权投资

√适用□不适用

(1)北海宾馆环境整治改造项目：报告期内，该项目完成宾馆大堂、餐饮楼和客房等区域装修基层施工及装修面层施工约80%，完成建筑外立面施工约90%、机电设备及管道安装施工约70%，按计划推进项目建筑外立面施工、室内装饰、机电设备及管道安装等后续工作，预计项目完工日期为2025年9月。

(2)花海艺境项目：该项目已按计划陆续实施了地下管网等基础设施、周边配套及部分艺术装置工程。在项目建设推进过程中，由于受国家有关政策调整、景区总规修编及疫情等多方面因素叠加影响，致使项目实施需要延缓完工。同时，鉴于该项目为疫情初期策划设计，期间旅游市场状况如游客需求偏好、参游方式等发生一定变化，为顺应市场需求，有效控制投资风险，公司拟对该项目进行重新定位，并对部分建设内容作进一步调整和优化（详见公司2023-008号公告）。报告期内，该项目在有限条件下，打造了特色研学教育体验产品并对产品进行深化设计，后续拟待政策、规划等条件成熟后推进项目开发。

(3)平湖假日酒店改造项目（目前该酒店已更名为太平湖漫心府）：报告期内，该项目完成升级改造，并于2024年3月正式对外营业。目前该酒店已更名为太平湖漫心府。

(4)汤泉大酒店改造项目：报告期内，该项目完成酒店主体装饰拆除和土建工程，完成大堂、会议室、包厢等区域装饰工程，按计划推进餐厅、客房等区域装饰和酒店机电设备及管道安装、家俱软装等后续工作。

(5)黄山旅游CBD项目：报告期内，该项目完成施工总承包、消防、幕墙、泛光照明、电梯采购安装、市政配套及室外景观工程，按计划推进精装修、智能化、空调暖通等工程施工，并持续推进厨房设备、酒店及办公家具等采购招标工作。

(6)黄山国际大酒店升级改造工程项目：报告期内，根据公司第八届董事会第二十次会议决议，同意公司投资建设黄山国际大酒店升级改造工程项目，预计投资金额约为1.50亿元，资金来源为公司自有资金（详见公司2024-005号公告）。该项目完成设计方案，按计划推进施工图设计工作。

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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证券投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

√适用□不适用截至报告披露日，黄山赛富基金存续期限已于2025年1月19日期满，根据《中华人民共和国合伙企业法》及《黄山赛富旅游文化产业发展基金（有限合伙）有限合伙协议》的有关规定，黄山赛富基金普通合伙人赛富基金公司拟作为基金的清算人，将对黄山赛富基金进行清算（详见公司2025-005号公告）。衍生品投资情况

□适用√不适用

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4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

1、黄山玉屏客运索道有限责任公司（控股子公司）：该公司注册资本为2,000万元，本公司持有其80%股权，主营客运索道运输。截至报告期末，该公司总资产为27,031.12万元，净资产为19,631.47万元，报告期内实现净利润13,718.29万元。

2、黄山太平索道有限公司（控股子公司）：该公司注册资本为697.5万美元，本公司持有其70%股权，主营客运索道运输。截至报告期末，该公司总资产为9,682.10万元，净资产为8,568.02万元，报告期内实现净利润1,023.10万元。

3、黄山徽商故里文化发展集团有限公司（全资子公司）：该公司注册资本为10,000万元，本公司持有其100%股权，主营中餐（含冷荤凉菜）销售。截至报告期末，该公司合并层面总资产为35,394.14万元，净资产为11,528.44万元，报告期内亏损3,510.07万元。

4、黄山太平湖文化旅游有限公司（控股子公司）：该公司注册资本为19,780万元，本公司持有其59.96%股权，主营景区管理、旅游接待服务及游船运输。截至报告期末，该公司合并层面总资产为29,187.19万元，净资产为23,105.17万元，报告期内亏损1,804.80万元。

5、黄山市花山谜窟旅游开发有限责任公司（全资子公司）：该公司注册资本10,000万元，本公司持有其100%股权，主营景区管理及旅游接待服务。截至报告期末，该公司合并层面总资产为36,096.25万元，净资产为16,377.01万元，报告期内亏损5,758.38万元。

6、黄山西海饭店有限责任公司（全资子公司）：该公司注册资本222.6万元，本公司持有其100%股权，主营住宿、餐饮服务。截至报告期末，该公司总资产为15,430.40万元，净资产为4,385.35万元，报告期内实现净利润1,665.57万元。

7、黄山蓝城小镇投资有限公司（参股公司）：该公司注册资本为10,000万元，本公司持有其49%股权，主营建筑工程项目管理及房地产开发等业务。报告期内本公司享有的投资收益为-769.90万元。

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

随着国家社会经济的持续发展，人均可支配收入的不断提升，外部交通环境的不断改善以及带薪休假、法定节假日等制度的进一步落实，国民旅游消费能力与意愿不断增强，有力地推动了旅游市场的快速发展。从市场总体情况来看，2024年旅游市场呈现稳中有进的发展态势；从文旅新业态发展情况来看，数字文旅、低空文旅、康养旅游、博物馆旅游及“文旅+”新产业蕴含广阔发展潜能，不断赋能我国文旅产业高质量发展，旅游业在稳增长、促消费、增就业等方面的作用进一步彰显，旅游业作为国民经济战略性支柱产业的地位更加巩固。目前旅游业已经成为我国五大幸福产业之首，旅游逐渐成为“美好生活”的核心构成，成为国计民生的重要内容，国家亦不断出台政策支持旅游业发展。国家文化和旅游部《“十四五”文化和旅游发展规划》提出，我国已转向高质量发展阶段，经济长期向好，人民群众对美好生活的向往日益广泛，文化和旅游市场

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发展空间广阔，“十四五”时期，我国将全面进入大众旅游时代。根据中国旅游研究院有关研究报告预测，我国有望形成年均百亿旅游人次和10万亿元消费规模的国内游大市场。从中长期来看，我国旅游市场持续向好和稳定发展格局没有改变。

当前我国国民消费习惯和旅游市场格局发生了深刻变化，“十四五”时期，旅游业正全面迈向提质升级、创新驱动的新发展阶段，正面临高质量发展的新要求。从需求端来看，旅游已发展为人民群众一种常态化的生活方式，人民群众对旅游消费的需求持续升级，从注重观光向兼顾观光与休闲度假转变，旅游消费需求越来越个性化和多样化。从供给端来看，优质的旅游资源依然成为旅游热点，同时旅游供给侧改革深入推进，旅游产业结构逐渐发生变化，旅游业向提质转型的方向持续发展，旅游新业态层出不穷，旅游产品逾加丰富，旅游市场越来越细分化，在文旅深度融合的背景下，文旅与互联网、体育、教育、康养等产业跨界融合不断加深，科技与创新进一步驱动旅游产业链不断变革，“旅游+”业态蓬勃发展，旅游业发展逐步由“供给迎合需求”进入到“供给创造需求”的新阶段。同时，伴随着旅游业的不断发展、旅游产品的不断完善和游客需求的不断升级，更多社会存量资源被挖掘，更多文化新空间和旅游新场景得以创造，旅游业激烈的行业竞争已逐步步入常态化，旅游业亦迸发出新的创新活力和发展潜能。

2025年是国家深入实施“十四五”规划的收官之年、“十五五”布局之年，也是宏观利好政策密集出台，巩固旅游经济步入繁荣发展新周期的关键一年。随着消费需求的多元化、政策红利的释放以及科技的赋能，旅游业正成为推动经济增长的重要引擎。但旅游业作为典型敏感性行业，在迎来诸多利好因素的同时，行业发展仍将面临突发性、社会性等不利事件直接传导所带来的风险。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

战略目标：公司对标对表“建设一批富有文化底蕴的世界级旅游景区和度假区”的战略定位，紧紧围绕“美丽中国追梦人、美景目的地打造者，美好旅行体验提供商”的职责使命，坚持贯彻实施“走下山、走出去”“旅游+”和“山水村窟”发展战略，努力做大黄山目的地旅游资源的整合者，加快构建打造引领全球的目的地旅游旗舰企业。

战略路径：在持续深化公司体制机制市场化改革、持续强化旅游产品供给侧改革的基础上，充分利用上市公司的平台优势、景区运营的人才优势以及紧邻长三角的区位优势，加强资本运作、加快外延拓展。一是黄山景区，具体包括做大空间——聚焦皖南国际文化旅游示范区核心区建设，扩展、延伸、整合现有发展物理空间并以此带动全域旅游资源开发；做深文化——深度推进文旅融合，充分挖掘文化遗产与徽州人文要素；做多业态——丰富完善休闲度假旅游综合体；做高价值——通过“山水村窟”战略落地打造若干差异化与品质化兼备的旅游目的地体系，有效承接黄山风景区溢出价值。二是黄山市及周边地区，具体包括做优平台——紧跟数字经济及数字产业化发展趋势，拓展“本地+在地”生活服务平台；做全服务——全面覆盖旅游+生活方式场景，融合实体服务与虚拟经济；做广营销——协同整合目的地资源与服务；做强品牌——强化提升黄山旅游品牌。

(三)经营计划

√适用□不适用

2025年是“十四五”规划的收官之年，也是公司强改革、抓发展、促转型的关键一年。公司将按照既定的战略目标和战略路径，坚持稳中求进工作总基调，完整准确全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，扎实抓好全年各项工作。

（一）聚焦全域旅游持续发力。深耕黄山核心景区，完成北海宾馆环境整治改造项目并投入运营，推进东黄山景区有关工作，加快构建东部集散、南北对流的“四门洞开”协同发展格局；

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推进黄山国际大酒店改造、黄山旅游CBD等项目进展，嫁接雲麓自有品牌完成汤泉大酒店改造并投入运营；因地制宜利用闲置乡村资源，推进花开南溪及茶坦帐篷营地项目建设；强化流量转换，做大做强徽菜业务，并稳步推进徽菜板块拓展；链接外部资源，促进旅游与体育赛事、医疗康养、会展经济等产业融合发展。

（二）聚焦精准营销持续发力。制定内部协同的各类政策，推进交叉销售和联动营销等政策及产品，强化山上山下联动；精准拓展营销渠道，深化跨界合作，链接创意合作资源开展营销，摆脱对传统渠道依赖，用好公司新媒体账号矩阵，精准开展新媒体宣传，放大黄山旅游声量；丰富产品供给，面向不同市场和各类客群适时推出特色旅游产品和精品旅游线路，精准推出创意产品；精准培育重点市场，拓展大客户及团建市场、疗休养市场、研学游市场等专项市场。

（三）聚焦文旅融合持续发力。深耕旅游+本地生活，不断覆盖周边景区、酒店、交通、特产等产品并加快向皖南国家文化旅游示范区乃至全省辐射延伸，力争将黄山旅游官方平台打造成为一流的一站式数字化服务平台；深耕旅游+文创新业态，做大做强文创产业，扩大黄山文创产品在黄山旅游旗下经营单位乃至全市旅游景区景点覆盖面；深耕旅游+网文、网剧、网游等新业态，发挥导流宣传作用，植入文旅资源、文旅场景、文旅业态并放大“乘数效应”，持续推进文化IP数字化开发和转化。

（四）聚焦科技引领持续发力。链接头部资源，加快培育数字文旅市场主体，不断增强途马科技核心竞争力；加快升级迭代黄山旅游官方平台，打造文旅一站通业务中台系统，推进内容营销平台和会员线上管理体系建设，推进黄山景区空间智能体迭代升级；推进人力资源、工程采购、财务共享等线上流程再造或优化，启动研究AI大模型+企业管理应用结合，构建集智能化、集成化、云端化于一体的数字化办公平台；嫁接先进技术，打造数字化文旅体验场景和体验项目；加大无人机、登山机器人等科技“在景区深度应用，解决山上经营单位物资运输难题。

（五）聚焦服务提升持续发力。创新打造更多类似Costa、猴轻松轻餐饮、四季度假生活等体验产品，推进酒店从卖房卖餐向卖生活方式转变，创新推出更多如小狮子、小野团队等一站式暖心管家服务体验，提升服务感召力；加快黄山景区基础设施建设，持续推进游步道升级、旅游厕所改造提升及环境整治等项目；持续加强生态环保工作，不断提高公司环保管理水平，注重企业与环境的协调可持续发展；严格落实安全生产责任，健全完善重大事故隐患自查自改常态化机制，扎实做好消防灭火、索道救援、食品中毒等应急演练，切实提高安全管理意识。

（六）聚焦深化改革持续发力。根据监管要求，修订完善公司治理制度，不断夯实公司治理根基；整合公司宣传端、营销端、渠道端等各方面资源，推进公司大营销体系方案实施；推进国企改革深化提升行动，对标先进企业，实施“五大体系”回头看，全面深化新一轮五大体系改革；全面强化战略研究工作，在扎实做好谋划的基础上，编制“十五五”规划；加强外部合作，用好社招、校招等渠道，全方位储备后备人才，健全员工全成长周期培训体系，扎实办好各类培训，提升员工综合能力。

（七）聚焦党的建设持续发力。全面宣传贯彻落实党的二十届三中全会精神、习近平总书记考察安徽重要讲话精神，严格落实“第一议题”制度；按照党对意识形态工作总体要求，扎实抓好阵地管理、舆情引导、队伍建设等工作，牢牢掌握意识形态领导权；强化组织建设，增强党建凝聚力，提升基层党建工作质效，创建党建品牌立体矩阵，推动党建与业务深度融合；常态长效深化落实中央八项规定精神及其实施细则，认真开展纠“四风”树新风工作，推进作风建设常态化长效化，巩固深化党纪学习教育成果，深化运用监督执纪“四种形态”，不断提高监督质效。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、行业风险

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旅游行业具有较强的环境相关性和敏感性，与经济环境、自然环境和社会环境关系密切，经济危机、自然灾害、重大疫情或其他不可抗力因素，都可能给旅游行业造成较大冲击和影响，从而给公司发展带来局部或全部的风险。

对策：公司将加快贯彻落实“走下山、走出去”“旅游+”和“山水村窟”发展战略，力争实现旅游全产业链、全域化运营，以避免业务单一而受外部不利因素较大影响。同时公司将密切关注旅游行业动态，密切跟踪市场需求，科学决策，不断建立健全各种应急及防范机制，积极应对和防范可能存在的风险。

2、市场风险

随着旅游行业的不断发展，各地的新景区、新景点不断涌现，旅游产品和旅游业态不断创新，市场竞争日趋激烈，给公司带来了较大的竞争压力及市场风险。

对策：公司将围绕“山水村窟”和“旅游+”发展战略，加快实现从项目储备向落地运营转变，形成“山水村窟”产品体系联动发展，构建以“旅游目的地”为竞争优势的资源布局，同时在不断整合优质旅游资源的同时完善延伸产业链，并加快旅游市场推广、旅游产品创新和服务品质提升，进一步提升公司的核心竞争力。

3、项目投资风险

公司项目投资是建立在充分的市场调研论证基础上的，具有较强的可操作性。但在项目实施及后续运营过程中，受经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素的影响，可能存在项目投资不达预期的风险。

对策：公司将进一步完善项目投资管理体系，提升项目投资决策和管理能力；积极关注外部环境变化，注重对可能发生的不利条件及变化因素进行预测并加以防范，切实降低和规避投资风险；进一步加强公司内部管理，提高经营管理和内控管理水平，降低项目投资运营成本，同时密切关注市场需求，加大宣传推广力度，不断适应市场变化，确保项目投资取得预期收益。

4、其他风险

公司景区部分产品如门票和索道等收费标准接受政府有关部门审批，在收费标准调整方面存在一定限制。政府有关部门对景区门票和索道收费标准调整的审批，将在一定程度上影响公司未来的收益状况。

对策：公司将按照既定发展战略，稳步推进公司各项业务，同时积极合理调配现有资源，围绕“传统业务横向扩张”和“新兴业务纵向拓展”两大实施路径，不断优化产业布局，创新旅游产品。加快景区二次消费项目建设，致力推动公司由景区门票经济向产业经济转型发展，提高区域内旅游综合收入水平，确保公司持续稳定健康发展。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况，不断完善公司法人治理结

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构和内部管理制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构，有效促进公司规范运作，提高公司治理水平，充分保护股东权益，特别是中小股东的权益。公司的运作和管理符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。公司治理情况具体如下：

1、关于股东与股东大会公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，确保全体股东特别是中小股东平等行使股东权利。报告期内，公司召开了2023年年度股东大会，会议召集召开符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，会议邀请律师以现场方式进行见证并出具了法律意见书。股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分保障了股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。

2、关于控股股东与上市公司公司具有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作。报告期内，公司控股股东严格规范自身行为，依法行使权利并履行相应的义务，不存在超越股东大会和董事会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，不存在利用其特殊地位谋取额外利益的行为，不存在控股股东违规占用上市公司资金和资产的情况。

3、关于董事与董事会公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数和人员构成符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。各位董事能够依据《公司章程》、《公司董事会议事规则》及《公司独立董事工作制度》等要求开展工作，勤勉尽责地履行职责和义务。报告期内，公司完成董事会换届选举工作，经公司2023年年度股东大会审议，选举章德辉先生、秦国元先生、孙峻先生、胡彩宝女士、汤石男先生、丁维先生为公司第九届董事会非独立董事，选举章锦河先生、姚国荣先生、吴忠生先生为公司第九届董事会独立董事。经公司第九届董事会第一次会议审议，选举章德辉先生为公司第九届董事会董事长；选举章锦河先生、姚国荣先生、吴忠生先生为公司第九届董事会审计委员会委员，其中吴忠生先生为主任委员；选举章德辉先生、孙峻先生、章锦河先生、姚国荣先生、吴忠生先生为公司第九届董事会提名委员会委员，其中章锦河先生为主任委员；选举章锦河先生、姚国荣先生、吴忠生先生为公司第九届董事会薪酬与考核委员会委员，其中章锦河先生为主任委员；选举章德辉先生、秦国元先生、孙峻先生、胡彩宝女士、章锦河先生为公司第九届董事会战略委员会委员，其中章德辉先生为主任委员。报告期内，公司共召开12次董事会，会议的召集、召开及形成决议均按照有关规定程序执行；董事会下设审计、提名、薪酬与考核及战略四个专门委员会，并按照各自工作规程开展工作，保障了董事会决策的科学性和合规性。

4、关于监事和监事会公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和人员构成符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。各位监事能够按照《公司章程》、《公司监事会议事规则》等要求开展工作，勤勉尽责地履行职责和义务。报告期内，公司完成监事会换届选举工作，经公司2023年年度股东大会审议，选举方卫东先生、许飞先生为公司第九届监事会监事；经公司第二届职工代表大会第五次会议审议，选举石月红女士为公司第九届监事会职工代表监事；经公司第九届监事会第一次会议审议，选举方卫东先生为公司第九届监事会主席。报告期内，公司共召开8次监事会，会议的召集、召开及形成决议均按照有关规定程序执行，公司监事认真履行职责，依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，对公司定期报告、内部控制、依法规范运作等事项进行审核，并发表核查意见，实施有效监督，维护公司及股东的合法权益。

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5、关于投资者关系公司充分尊重和维护投资者的合法权益，公平对待每个投资者，积极开展投资者关系管理工作。报告期内，公司通过定期报告、临时公告、业绩说明会、策略会、投资者调研、上证e互动、电子邮件及电话等多种方式与投资者沟通交流，促使投资者对公司发展规划、财务状况及经营情况等方面的了解。公司认真对待投资者的提问、意见和建议，积极回答投资者的问题，维持与投资者的良好互动，并与投资者保持良好关系，为投资者公平获取公司信息创造丰富便捷的途径。

6、关于信息披露公司严格按照中国证监会及上海证券交易所有关规定，本着“公开、公平、公正”的原则，严格履行信息披露义务。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，并指定《上海证券报》、《香港商报》为公司信息披露报纸。报告期内，公司严格遵守信息披露的有关规定，完成4期定期报告和48个临时公告的披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息，力求做到简明清晰、通俗易懂，并有效防止选择性信息披露和内幕交易的发生，确保公司所有股东能够以平等的机会获取公司信息，公司2023-2024年度信息披露工作荣获上海证券交易所A级评价。

7、关于内控规范公司严格按照《公司法》等有关法律法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定及《公司章程》有关要求，建立了一套较为完整且持续有效运行的内控体系。报告期内，公司结合行业特征及自身实际情况，积极开展内控建设工作，建立健全内部控制制度，并对相关管理制度、管理流程进行梳理优化，进一步提高公司的风险防范能力和规范运作水平。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

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三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

√适用□不适用2023年年度股东大会全部议案均审议通过。

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四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

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姓名

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其它情况说明

√适用□不适用

1、报告期内，裴斌先生于2024年5月31日董事任期终止，其从公司获得的税前报酬统计区间为2024年1-5月。

2、截至报告披露日，公司于2025年3月18日召开2025年职工代表大会，选举刘见虎先生为公司第九届监事会职工代表监事（详见公司2025-013号公告）；公司于2025年4月11日召开2025年第一次临时股东大会，选举张颖先生为公司第九届监事会监事（详见公司2025-016号公告）。张颖先生、刘见虎先生报告期内从公司获得的税前报酬统计为0元。

3、截至报告披露日，公司于2025年3月19日召开第九届董事会第九次会议，聘任丁丽萍女士为公司总工程师、聘任王雁先生为公司总会计师（详见公司2025-014号公告）。丁丽萍女士、王雁先生报告期内从公司获得的税前报酬统计为0元。

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(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

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(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

/

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

注：1、报告期内，公司完成董事会、监事会换届选举。公司于2024年5月31日召开2023年年度股东大会，选举章德辉先生、秦国元先生、孙峻先生、胡彩宝女士、汤石男先生、丁维先生为公司第九届董事会非独立董事，选举章锦河先生、姚国荣先生、吴忠生先生为公司第九届董事会独立董事，选举方卫东先生、许飞先生为公司第九届监事会非职工代表监事（详见公司2024-025号公告）。报告期内，公司于2024年5月28日召开第二届职工代表大会第五次会议，选举石月红女士为公司第九届监事会职工代表监事（详见公司2024-024号公告）。

2、报告期内，公司于2024年5月31日召开第九届董事会第一次会议，选举章德辉先生为公司第九届董事会董事长，聘任孙峻先生为公司总裁，聘任迟武先生、汤石男先生、丁维先生为公司高级副总裁，聘任卫超先生为公司副总裁，聘任丁维先生为公司董事会秘书（详见公司2024-026号公告）。

3、报告期内，公司于2024年5月31日召开第九届监事会第一次会议，选举方卫东先生为公司第九届监事会监事会主席（详见公司2024-027号公告）。

4、截至报告披露日，公司监事会收到监事许飞先生、职工代表监事石月红女士提交的书面辞职报告。因工作需要，许飞先生向公司监事会提出辞去第九届监事会监事职务，石月红女士向公司监事会提出辞去第九届监事会职工代表监事职务（详见公司2025-011号公告）。

5、截至报告披露日，公司于2025年3月18日召开2025年职工代表大会，选举刘见虎先生为公司第九届监事会职工代表监事（详见公司2025-013号公告）。公司于2025年4月11日召开2025年第一次临时股东大会，选举张颖先生为公司第九届监事会监事（详见公司2025-016号公告）。

6、截至报告披露日，公司于2025年3月19日召开第九届董事会第九次会议，聘任丁丽萍女士为公司总工程师，聘任石月红女士、许飞先生为公司副总裁，聘任王雁先生为公司总会计师（详见公司2025-014号公告）。(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用□不适用

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根据中国证券监督管理委员会安徽监管局《行政处罚决定书》（[2022]2号），公司前任独立董事吴吉林先生因短线交易“汉马科技”股票，中国证监会安徽监管局决定：对吴吉林给予警告，并处10万元罚款（详见公司2022-028号公告）。(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

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审议通过了如下议案：一、公司2024年第三季度报告；二、关于制定《公司会计师事务所选聘制度》的议案。

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

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(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

注：1、报告期内，公司完成董事会换届选举。公司于2024年5月31日召开2023年年度股东大会，选举章德辉先生、秦国元先生、孙峻先生、胡彩宝女士、汤石男先生、丁维先生为公司第九届董事会非独立董事，选举章锦河先生、姚国荣先生、吴忠生先生为公司第九届董事会独立董事（详见公司2024-025号公告）。

2、报告期内，公司于2024年5月31日召开第九届董事会第一次会议，选举章锦河先生、姚国荣先生、吴忠生先生为公司第九届董事会审计委员会委员，其中吴忠生先生为主任委员；选举章德辉先生、孙峻先生、章锦河先生、姚国荣先生、吴忠生先生为公司第九届董事会提名委员会委员，其中章锦河先生为主任委员；选举章锦河先生、姚国荣先生、吴忠生先生为公司第九届董事会薪酬与考核委员会委员，其中章锦河先生为主任委员；选举章德辉先生、秦国元先生、孙峻先生、胡彩宝女士、章锦河先生为公司第九届董事会战略委员会委员，其中章德辉先生为主任委员（详见公司2024-026号公告）。(二)报告期内审计委员会召开

次会议

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(三)报告期内提名委员会召开2次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议

(五)报告期内战略委员会召开2次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

/

(二)薪酬政策

√适用□不适用

按照上市公司薪酬管理规范，以岗定职级、以职级定岗位工资、按绩效考核结果付酬、兼顾工作地域差异，强化市场导向。

1、统一架构。公司制定统一的新抽架构。

2、分层管理。由经营单位、人力资源中心、总裁办公会、董事会、股东大会按照权限进行管理。

3、绩效导向。在实际给付薪酬时，依据员工绩效考核的结果，决定实际给付金额，以体现员工薪酬的激励性。

(三)培训计划

√适用□不适用

1、夯实员工全成长周期培训体系，提升综合素质。针对公司核心岗位，落实精英计划，扎实开展“黄山旅游大讲堂”培训；针对公司项目组、业务单元开展“精益计划”培训；针对公司管理人员开展“卓越计划”培训，选派管理人员参加研修班等培训，抓好“安徽干部教育在线”线上培训。

2、聚焦公司内部沉淀，落实领航培训。开展内训师队伍培训，为新入职员工提供强力的“传帮带”制度保障，做好企业知识内化。

3、完善职业技能等级自主评定，提升专业素质。开展“精益计划-客房、餐厅服务员高级工培训认证”培训，同时丰富职业技能等级评定考评员队伍，助力符合资质人员取得评定证书，规范评价工作。

4、积极响应政策，加大干部职工教育培训，选派有潜力的干部职工到基层一线、友好景区、急难险重任务中实践锻炼。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，报告期内，公司于2024年4月19日召开第八届董事会第二十三次会议和2024年5月31日召开2023年年度股东大会，

/

修订了《公司章程》，明确了现金分红政策：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在满足现金分红的条件下，优先采取现金分红方式回报股东。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行1次现金分红，董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求提议进行中期现金分红。在满足现金分红条件时，公司连续3年以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的30%。

公司严格按照《公司章程》的规定执行现金分红政策。报告期内，公司分别于2024年4月19日召开公司第八届董事会第二十三次会议和2024年5月31日召开公司2023年年度股东大会，审议通过了《公司2023年年度利润分配预案》（详见公司2024-011号公告和2024-025号公告）。公司2023年年度利润分配预案为：（1）公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.09元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本729,379,440股，以此计算合计拟派发现金红利152,440,302.96元（含税）。本年度公司现金分红占公司2023年度归属于上市公司股东净利润的比例为36.05%。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。（2）上述B股股利以美元派发，美元与人民币汇率按2023年年度股东大会批准后的第一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价计算。公司于2024年6月20日披露了《黄山旅游2023年年度权益分派实施公告》（详见公司2024-028号公告）并已实施完毕。

截至报告披露日，公司于2025年4月17日召开公司第九届董事会第十次会议，审议通过了《公司2024年年度利润分配预案》（详见公司2025-019号公告）。公司拟定2024年年度利润分配预案为：（1）公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.72元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本729,379,440股，以此计算合计拟派发现金红利125,453,263.68元（含税）。本年度公司现金分红占公司2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为39.83%。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。（2）上述B股股利以美元派发，美元与人民币汇率按2024年年度股东大会批准后的第一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价计算。本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

今后，公司将按照相关文件规定，结合公司实际情况，制定出科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者。(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司分别于2017年4月12日召开第六届董事会第二十三次会议和2017年5月26日召开2016年年度股东大会，审议通过了《黄山旅游高级管理人员年度绩效考核办法》，具体详见公司于2017年4月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《黄山旅游高级管理人员年度绩效

/

考核办法》。为强化对高级管理人员的考评激励作用，有效调动高级管理人员的积极性和创造力，根据《黄山旅游高级管理人员年度绩效考核办法》，公司通过标准绩效指标、致胜利润指标和基准指标对高级管理人员进行考核。公司董事会下设薪酬与考核委员会，建立了相应的实施细则，负责高级管理人员考评的具体实施工作。

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会依据高级管理人员2023年度考核办法及考核指标，对高级管理人员的考核指标完成情况进行考核，拟定了高级管理人员2023年度绩效考核结果及运用方案，并经2024年4月19日第八届董事会第二十三次会议审议通过；同时，公司董事会薪酬与考核委员会结合公司2024年度经营预期和公司实际情况，并按照2024年度公司高级管理人员职责分工，拟定了高级管理人员2024年度绩效考核办法及考核指标，并经2024年4月29日第八届董事会第二十四次会议审议通过。今后公司将根据实际情况不断完善考评和激励机制，使高级管理人员与股东利益取向逐步趋于一致，最终实现股东价值最大化。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司建立了一套较为完整且持续有效运行的内控体系。报告期内，公司结合行业特征及企业经营实际，对内控制度进行持续完善与细化，不断健全内控体系，提高了企业决策效率。

公司内部控制体系结构合理，内部控制制度框架符合财政部、中国证监会等五部委对于内部控制体系完整性、合理性、有效性的要求，能够适应公司管理和发展的需要。公司内控运行机制有效，达到了内部控制预期目标，对经营管理活动中各个环节进行了有效控制，为企业经营管理的合法合规及资产安全提供了保障，有效促进公司发展战略的稳步实施，保障了公司及全体股东的利益。具体详见公司于2025年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《黄山旅游2024年度内部控制评价报告》。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司通过内部管理制度对合并报表范围内子公司进行了有效的管理控制，并根据实际情况不断对内部管理制度进行修订。同时，为提高决策效率，防范管理风险，公司针对重点管控事项，建立了分级分类管控体系，并根据实际情况不断进行优化。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行内控审核，出具了标准无保留意见审计报告。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的内控审计报告认为：黄山旅游发展股份有限公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。具体详见公司于2025年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《内部控制审计报告》（容诚审字[2025]230Z1418号）。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

无。

/

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用□不适用

1、因环境问题受到行政处罚的情况

√适用□不适用报告期内,黄山徽商故里集团仙人洞店在经营过程中，因维修其中一套油烟净化设施电机，拆除了部分过滤棉，致使油烟无组织排放，造成油烟排放超过排放标准，于2024年7月11日被黄山市屯溪区昱东街道办事处行政处罚7,000元。2024年7月30日黄山徽商故里集团仙人洞店已按照整改要求完成新油烟设备安装并投入使用，设备运行的相关数据已全面接入移动油烟监控系统，实现数据的实时传输与动态监测，截至目前设备运行正常，油烟排放达标。

2、参照重点排污单位披露其他环境信息

√适用□不适用

公司所处行业为旅游行业，公司及子公司不属于环保部门公布的重点排污单位。公司在各项经营管理业务开展过程中，始终坚持规划引领、生态优先，严格遵守国家环保法律法规，积极承担和履行企业环保主体责任和义务，不断提高公司环保管理水平，认真执行各项环保管理制度，有效落实各项环保举措。报告期内，公司涉及环保部门审批的环节均按有关规定报批或者报备；除黄山徽商故里集团仙人洞店因油烟排放被行政处罚外，公司的环保处理设施均正常运行，不存在违规排放废气、污水、固体废弃物等情况，也未发生过环保事故。

3、未披露其他环境信息的原因

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用

报告期内，公司在日常经营管理活动中，坚决执行国家环保相关法律法规，切实履行环保主体责任，坚持以“环境友好型”为主导，坚持保护第一的理念，注重企业与环境的协调可持续发展，合理开发、利用景区资源，助力为守护绿水青山、建设美丽中国贡献力量。

1、制定《2024年环境保护工作要点》《2024年度生活垃圾产出量控制指标》，召开生态环保专题会，并不定期开展环保检查。

/

2、完成黄山景区污水处理站点升级改造，进一步提升基础设施水平，优化工艺流程；加强站点管理，实行月度巡检制度，建立详细工作档案及运行台账，确保水处理设施设备正常运转；严格履行排污许可证管理要求，定期完成站点水质监测、统计和上报工作，站点全年实现稳定达标排放；公司参编的团体标准《山岳型景区污水处理设施设计规范》已发布实施。

3、持续完善黄山景区垃圾分类设施投放，实现景区垃圾分类全覆盖；持续优化高山餐厨垃圾减量化、无害化、规范化处置，形成源头减量、分类投放、分类收集、分类运输、分类处理的工作闭环；严格按照《核心景区生活垃圾清运下山工作要求》，投入大量人力、资金用于景区垃圾全面下山，并积极探索景区无人机运输新模式；加大净菜上山力度，推行自助餐、简餐等轻餐饮，从源头控制、减少餐厨垃圾产生；公司主编的团体标准《景区垃圾分类投放操作规程》已颁布实施。

4、持续推进塑料污染整治工作，全面禁止采购使用《相关塑料制品禁限管理细化标准》中规定的塑料制品，按要求采购使用环保布袋、纸袋等非塑制品和可降解购物袋等环保替代用品，有效遏制塑料污染产生。

5、持续推进景区内星级旅游公厕升级改造，优化功能布局，增加厕位，使用新型除臭设备，对公厕地面进行防滑涂料处理，不断提升游客旅游体验满意度。

6、持续开展生态公益活动，加大对游客宣传教育，提倡“按需取餐，光盘行动”，引导游客定点分类投放垃圾，倡导游客文明旅游、绿色消费。

(一)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用□不适用

报告期内，公司积极响应国家碳达峰碳中和战略，致力于“节能、降耗、减排”，助力推进“零碳景区”创建。

1、稳步推进黄山景区内单位油改电、气改电项目，推广使用电磁灶、空气源热泵等清洁能源设备，减少液化气、柴油等燃料使用。

2、持续开展建筑垃圾循环利用，打造优质绿色工程，不仅减轻了建筑垃圾给环境带来的压力，还节省了大量工程材料和建筑垃圾下山运输费用，践行了绿色低碳环保发展理念。

3、在黄山景区污水处理站点推行节支运管模式，通过合理配比药剂和优化设备组合，探索“减污”和“降碳”协同发展的节支新模式，达到了节约用电的效果。

4、在黄山景区内全面推广“猴轻松”黄山旅型家补给站轻餐饮品牌，打造景区轻餐饮，围绕绿色环保、垃圾减量、节能减碳等目标，统一景区酒店外卖制作标准、产品包装、售卖形式、形象展示等，减少厨余垃圾，促进包装循环可降解，并不断加大宣传力度，提高用户认知，培育消费习惯。

二、社会责任工作情况

(二)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用√不适用

(三)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

/

具体说明

√适用□不适用

报告期内，公司在加大自身发展力度的同时，积极履行社会责任，带动地区旅游产业发展，助力构建和谐社会。

1、股东及投资者利益保护方面。公司规范地召集召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，确保全体股东特别是中小股东平等行使股东权利；公司本着“公开、公平、公正”的原则，严格履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整、公平地披露有关信息，并有效防止选择性信息披露和内幕交易的发生，确保公司所有股东能够以平等的机会获取公司信息；公司严格按照《公司章程》的规定执行利润分配政策，重视对投资者的合理汇报，积极回馈投资者；公司高度重视投资者关系管理工作，积极通过业绩说明会、券商策略会、投资者调研、上证e互动、电子邮件及电话等多种方式与投资者沟通交流，促使投资者对公司发展规划、财务状况及经营情况等方面的了解，为投资者公平获取公司信息创造便捷丰富的途径。

2、员工合法权益保障方面。公司从制度上保障员工合法权益，依法与员工签订劳动合同，并建立公司利益分享机制，使员工能够享受公司发展成果；公司建立了完善科学的员工晋升和培养机制，积极开展员工职业教育培训，创造平等发展机会；公司高度重视员工生命安全，不断加强安全生产教育，落实安全生产监督检查，加大安全资金投入，并依法安排员工参加社会保险等，参加补充医疗保险，定期组织员工进行体检；公司通过各种企业文化活动的开展，不断强化员工对公司的认同感、幸福感和归属感；公司坚持加大对困难员工的帮扶力度，积极帮助困难员工解困脱困。

3、环境保护与绿色生产方面。公司历来重视黄山景区环卫事业发展，从组织建设到建章立制，从广泛宣传到强化管理，从机制创新到技术革新，都投入了大量人力、物力和财力。公司扎实推进黄山景区环境卫生管理工作，富有成效且特色鲜明，为“卫生山”、“文明山”以及“5A级旅游景区”的创建与巩固奠定了坚实的基础，为三大名录遗产地的保护与发展提供了有力的保障。

4、社会公益活动开展方面。公司积极参与社会公益事业，2024年6月黄山市发生了罕见的洪涝灾害，公司向黄山市受灾最严重的歙县提供援助，捐款200万元；担任“2024黄山马拉松官方合作伙伴”，并向赛事组委会赞助赛事经费50万元；协助举办了“我真了不起·拥抱大黄山”长三角第三届罕见病儿童轮椅登黄山公益活动及第十八届“爱我中华·轮椅黄山行”暨青年残疾人大学生“未来更好”大型民间公益活动；公司积极带动员工回馈社会，通过组织公司员工节假日上山执勤维护景区秩序、参与无偿献血、社区服务等活动，树立企业良好社会形象。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

/

具体说明

√适用□不适用报告期内，公司持续巩固拓展脱贫攻坚成果，全力推进乡村振兴工作。

1、根据公司乡村振兴定点帮扶方案和帮扶计划，并结合公司及帮扶点实际情况，公司进一步细化了工作安排，全面推动公司服务乡村振兴工作。

2、公司持续对口联系服务歙县郑村镇棠樾村乡村振兴工作，公司高管及各支部共计帮扶25户，共涉及全行政村4大片，全年累计开展慰问近90次，捐赠米油等生活用品约2.4万元，并帮助部分帮扶对象解决就业难题；开展“一日助农”活动，帮助农户采摘茶叶共计100余斤；多次开展消费帮扶，助力农户销售枇杷340余箱，农副产品礼盒160余份，家畜、家禽若干，合计约10万元。

3、公司积极搭建多元化旅游直播平台，开展矩阵化联动式直播活动，以直播带货、公众号推文、短视频推介及线下渠道合作等方式，帮助农户拓宽农产品线上线下销售渠道，助力农产品销售和农民增收，交易额近54万元。

4、公司选派的干部持续驻点歙县昌溪乡万二村与森村乡黄备村，开展建强基层组织、推动乡村振兴、为民服务办事等工作，持续推进巩固拓展脱贫攻坚成果同乡村振兴有效衔接。同时向歙县万二村捐赠路灯改造专项资金7万元，改善万二村夜间出行环境。

/

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

□适用√不适用

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会[2023]21号，以下简称“解释第17号”），规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的相关内容，该解释规定自2024年1月1日起施行。

财政部于2024年3月28日发布了《企业会计准则应用指南汇编（2024）》，于2024年12月31日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会[2024]24号，以下简称“解释第18号”），规定了“保证类质保费用应计入营业成本”，该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

根据解释第17号和解释第18号要求，公司对原会计政策进行了变更，并按照上述文件规定自2024年1月1日起执行。

上述会计政策变更业经2025年4月17日公司第九届董事会第十次会议和第九届监事会第七次会议审议通过（详见公司2025-017号公告和2025-018号公告）。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

/

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。该事项业经2024年4月19日公司第八届董事会第二十三次会议和2024年5月31日公司2023年年度股东大会审议通过（详见公司2024-014号公告和2024-025号公告）。

截至报告披露日，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关要求，公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，该事项业经2025年2月18日公司第九届董事会第八次会议和2025年4月11日公司2025年第一次临时股东大会审议通过（详见公司2025-007号公告和2025-016号公告）。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

/

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用

报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十二、重大关联交易(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

报告期内，公司于2024年4月19日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，同意公司对2024年度与关联方之间的日常关联交易进行的合理预计（详见公司2024-013号公告）。报告期内，公司与关联方的日常关联交易实际发生金额具体情况如下：

单位：万元

/

注：报告期内，公司因提供住宿、餐饮、会场等服务，与黄山蓝城小镇投资有限公司、黄山蓝镇文化旅游发展有限公司、黄山赛富基金管理有限责任公司、黄山赛富旅游文化产业发展基金（有限合伙）及黄山供销集团有限公司发生日常关联交易，属于临时发生的业务，未在年初预计。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

/

(六)其他

√适用□不适用报告期内，公司于2024年2月26日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于拟参与黄山风景区天海招待所商业用房出租投标的议案》，同意公司参与黄山风景区天海招待所商业用房出租投标，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条规定，本次交易可以免于按照关联交易的方式审议和披露。公司于2024年3月6日成功竞租黄山风景区天海招待所商业用房并签订《房屋租赁合同》，租赁面积为956.35平方米，租赁期限5年，自出租标的移交之日起6个月后的次日算起，即2024年9月15日至2029年9月14日，租赁价款共计8,000万元。截至报告披露日，因出租方需要继续使用部分房屋（总面积39.27平方米）至2025年1月15日，公司就该事项签订了补充协议，从租金中抵扣55.26万元，租赁价款变更为7,944.74万元。

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

4、担保情况

□适用√不适用

(二)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他情况

√适用□不适用

1、报告期内，公司于2024年1月19日召开了第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币2.50亿元闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的低风险理财产品，投资期限为公司董事会审议通过后的一个自然年度内，在上述资金额度及投资期限内，资金可以滚动使用（详见公司2024-003号公告）。

2、报告期内，公司于2024年1月19日召开了第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币7.50亿元闲置自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的低风险理财产品，投资期限为公司董事会审

/

议通过后的一个自然年度内，在上述资金额度及投资期限内，资金可以滚动使用（详见公司2024-004号公告）。

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

√适用□不适用

1、截至报告披露日，公司于2025年1月17日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币1.80亿元闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的低风险理财产品，投资期限为公司董事会审议通过后一个自然年度内，在上述资金额度及投资期限内，资金可以滚动使用（详见公司2025-003号公告）。

2、截至报告披露日，公司于2025年1月17日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币7亿元闲置自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的低风险理财产品，投资期限为公司董事会审议通过后一个自然年度内，在上述资金额度及投资期限内，资金可以滚动使用（详见公司2025-004号公告）。

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(三)其他重大合同

□适用√不适用

/

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：元

其他说明

□适用√不适用

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

/

单位：元

注*：报告期内，为保障募集资金投资项目建设质量，合理使用募集资金，更好地维护公司及全体股东的利益，公司经充分研究论证后对项目进度进行了优化调整，预计项目完工日期将延期至2025年9月（详见公司2024-046号公告）。

2、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

/

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明

报告期内，公司于2024年1月19日召开了第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币2.50亿元闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的低风险理财产品，投资期限为公司董事会审议通过后的一个自然年度内，在上述资金额度及投资期限内，资金可以滚动使用（详见公司2024-003号公告）。

4、其他

□适用√不适用

/

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用□不适用

1、按照安徽省人民政府相关文件要求，黄山市人民政府国有资产监督管理委员会将其持有的黄山旅游集团10%国有股权无偿划转至安徽省财政厅持有，并委托安徽省国有资本运营控股集团有限公司（承接主体）专户管理（详见公司2021-001号公告）。截至报告披露日，该股权无偿划转手续尚未完成。

2、报告期内，公司于2024年1月19日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于投资建设黄山国际大酒店升级改造工程项目的议案》，同意公司投资建设黄山国际大酒店升级改造工程项目，预计投资金额约为1.50亿元，资金来源为公司自有资金（详见公司2024-005号公告）。

3、报告期内，公司于2024年5月10日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于全资子公司与浙秀演艺共同投资设立合资公司暨对外投资的议案》，同意公司全资子公司云巅投资与浙江浙秀演艺集团有限责任公司（以下简称“浙秀演艺”）共同投资设立合资公司，并拟以合资公司为主体，在黄山市香茗大剧院打造、开发和运营一部以徽州黄山文化为主题的演艺舞台秀。合资公司注册资本为15,000万元，其中云巅投资以现金认缴出资7,350万元，持有合资公司49%股权；浙秀演艺以现金认缴出资7,650万元，持有合资公司51%股权（详见公司2024-021号公告）。公司于2024年7月12日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资调整的议案》，同意公司全资子公司云巅投资对对外投资事项进行调整，即对黄山浙秀文旅演艺有限公司（以下简称“合资公司”）进行同比例减资，将合资公司注册资本从15,000万元减少至6,000万元，同时由合资公司与浙秀演艺全资子公司黄山浙秀文化艺术有限责任公司（以下简称“浙秀文化”）共同投资设立项目公司，承接合资公司业务。项目公司注册资本15,000万元，其中合资公司以现金认缴出资6,000万元，持有项目公司40%股权；浙秀文化以现金认缴出资9,000万元，持有项目公司60%股权（详见公司2024-029号公告）。

4、报告期内，公司于2024年12月13日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟参与司法拍卖竞买酒店在建工程的议案》，同意公司参与安徽省黄山市屯溪区滨江东路12号利港尚公馆1幢29套在建工程（含配套对应的地下室）司法拍卖竞买资产（详见公司2024-042号公告）。根据淘宝网司法拍卖网络平台于2024年12月17日公示的《网络竞价成功确认书》，公司以16,530.63万元竞拍取得上述资产（详见公司2024-043号公告）。截至报告披露日，公司完成全部司法拍卖成交价款的缴纳，并取得《安徽省黄山市中级人民法院执行裁定书》，后续公司将及时办理资产交割相关手续（详见公司2025-006号公告）。

5、报告期内，公司于2024年12月20日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，为保障募集资金投资项目建设质量，合理使用募集资金，更好地维护公司及全体股东的利益，根据项目实施的实际情况，同意公司对黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目进行延期，预计项目完工日期将延期至2025年9月（详见公司2024-046号公告）。

6、报告期内，黄山市人民政府办公室印发了《黄山风景区特许经营管理暂行办法》（黄政办〔2024〕15号，以下简称“暂行办法”），对黄山风景区范围内特许经营的授权和监督管理活动作出规定。公司就暂行办法对公司经营影响进行了风险提示（详见公司2024-039号公告和2024-040号公告）。截至报告披露日，公司收到《关于转发〈黄山市财政局黄山市发展改革委关于优化调整黄山风景名胜资源有偿使用费管理意见的批复〉的通知》（黄管经〔2025〕4号），对黄山风景区风景名胜资源有偿使用费征收范围和标准进行了明确，并收到《关于印发〈黄山风景区特许经营管理实施细则（试行）〉的通知》（黄管〔2025〕6号），对特许经营的业务范围和具体要求作出相关明确，公司就上述事项对公司经营影响进行了风险提示（详见公司2025-010号公告）。

/

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

/

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用

/

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前

名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

/

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

注：按照安徽省人民政府相关文件要求，黄山市人民政府国有资产监督管理委员会将其持有的黄山旅游集团10%国有股权无偿划转至安徽省财政厅持有，并委托安徽省国有资本运营控股集团有限公司（承接主体）专户管理（详见公司2021-001号公告）。截至报告披露日，该股权无偿划转手续尚未完成。

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

/

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

/

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

容诚审字[2025]230Z1419号黄山旅游发展股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了黄山旅游发展股份有限公司（以下简称黄山旅游）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了黄山旅游2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于黄山旅游，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

收入确认

1、事项描述

黄山旅游的收入主要由园林开发收入、索道缆车业务收入、酒店客房餐饮服务收入和旅行社旅游服务收入构成。2024年度黄山旅游营业收入为193,113.19万元，由于营业收入是公司关键业绩指标之一，营业收入确认可能存在金额确认不准确或计入不恰当的会计期间等固有风险。因此，我们将收入确认识别为关键审计事项。

2、审计应对

我们对收入认定实施的相关程序包括：

（1）对黄山旅游的销售与收款内部控制循环进行了解并执行穿行测试，并对关键控制点执行了控制测试。

（2）执行分析性程序，结合收入类型以及业务数据，对营业收入以及毛利率实施分析程序，判断本期收入金额是否异常。

（3）复核收入确认的会计政策及具体方法是否正确且一贯得到执行。

（4）通过对比业务系统与财务系统数据，确认是否一致。

（5）通过采取抽样方式，检查与销售收入相关的支持性文件，测试销售收入的发生性认定；检查资产负债表日前后确认的销售收入，通过检查支持性文件，测试销售收入的截止和完整性认定。

通过执行如上程序，我们未发现收入确认存在异常情形。

四、其他信息

黄山旅游管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括黄山旅游2024年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

/

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

黄山旅游管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估黄山旅游的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算黄山旅游、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督黄山旅游的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对黄山旅游持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致黄山旅游不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就黄山旅游中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

/

2025年4月17日

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：黄山旅游发展股份有限公司

单位：元币种：人民币

2025年4月17日

项目

/

/

公司负责人：章德辉主管会计工作负责人：王雁会计机构负责人：王雁

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：黄山旅游发展股份有限公司

单位：元币种：人民币

/

/

公司负责人：章德辉主管会计工作负责人：王雁会计机构负责人：王雁

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

/

/

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：章德辉主管会计工作负责人：王雁会计机构负责人：王雁

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

/

/

公司负责人：章德辉主管会计工作负责人：王雁会计机构负责人：王雁

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

/

/

公司负责人：章德辉主管会计工作负责人：王雁会计机构负责人：王雁

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

/

公司负责人：章德辉主管会计工作负责人：王雁会计机构负责人：王雁

/

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

/

项目

/

公司负责人：章德辉主管会计工作负责人：王雁会计机构负责人：王雁

母公司所有者权益变动表

/

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

/

项目

/

公司负责人：章德辉主管会计工作负责人：王雁会计机构负责人：王雁

/

三、公司基本情况

1、公司概况

√适用□不适用

黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是由黄山旅游集团有限公司（以下简称“黄山旅游集团”)以其所属单位的净资产以独家发起的方式于1996年11月18日在中国安徽省黄山市成立的股份有限公司，设立时国有法人股为11,300万股。1996年10月30日公司经批准，发行境内上市外资股（B股）8,000万股。1997年4月17日经批准，发行境内上市人民币普通股（A股）4,000万股。1999年10月15日经公司股东大会决议，公司以资本公积按每10股转增3股的比例转增6,990万股（基数为23,300万股）。2006年10月13日经公司股东大会决议，公司以资本公积按每10股转增5股的比例转增15,145万股（基数为30,290万股）。2007年7月13日，经中国证监会《关于核准黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]178号）核准，本公司非公开发行A股1,700万股。2015年6月5日，经中国证监会《关于核准黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监许可[2015]994号）核准，本公司非公开发行A股2,685万股。2016年5月26日经公司股东大会决议，公司以资本公积按每10股转增5股的比例转增24,910万股（基数为49,820万股），转增完成后公司总股本为74,730万股。2018年9月10日至2019年2月1日，公司以集中竞价交易的方式使用自有资金回购B股17,920,560股，并于2019年2月13日注销，注销后公司总股本由原747,300,000股减少至729,379,440股。

公司的A股及B股均在上海证券交易所上市，股票简称：黄山旅游(A股)、黄山B股(B股)，股票代码：A股600054，B股900942。

公司注册地址：安徽省黄山市屯溪区天都大道5号（天都国际饭店D座16-18楼）

公司办公地址：安徽省黄山市屯溪区天都大道5号（天都国际饭店D座16-18楼）

公司经营范围：一般项目：名胜风景区管理；游览景区管理；休闲观光活动；游乐园服务；客运索道经营；酒店管理；餐饮管理；品牌管理；旅游开发项目策划咨询；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；会议及展览服务；职工疗休养策划服务；养生保健服务（非医疗）；健身休闲活动；体验式拓展活动及策划；组织文化艺术交流活动；票务代理服务；旅客票务代理；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用品销售；茶具销售；初级农产品收购；茶叶种植；装卸搬运；污水处理及其再生利用；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；商业综合体管理服务；停车场服务；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；广告发布；软件开发；软件销售；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；网络技术服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：旅游业务；道路旅客运输经营；营业性演出；住宿服务；餐饮服务；食品销售；酒类经营；烟草制品零售；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；歌舞娱乐活动；洗浴服务；足浴服务；茶叶制品生产；房地产开发经营；互联网信息服务；网络文化经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

财务报表批准报出日：本财务报表业经本公司董事会于2025年4月17日决议批准报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，本公司还按照

/

中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）披露有关财务信息。

2、持续经营

√适用□不适用

本公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示：

√适用□不适用

本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2、会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

√适用□不适用

本公司正常营业周期为一年（12个月），并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

本公司的记账本位币为人民币，境外(分)子公司按经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用

/

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用

（1）同一控制下的企业合并本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策和会计期间不同的，基于重要性原则统一会计政策和会计期间，即按照本公司的会计政策和会计期间对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

通过分步交易实现同一控制下企业合并的会计处理方法见附注五、7（5）。

（2）非同一控制下的企业合并本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策和会计期间不同的，基于重要性原则统一会计政策和会计期间，即按照本公司的会计政策和会计期间对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。

通过分步交易实现非同一控制下企业合并的会计处理方法见附注五、7（5）。

（3）企业合并中有关交易费用的处理为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

（1）控制的判断标准和合并范围的确定控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。当本公司对被投资方的投资具备上述三要素时，表明本公司能够控制被投资方。

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。

子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。

（2）合并财务报表的编制方法

本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。

本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策和会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。

②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。

/

③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。

④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。

（3）报告期内增减子公司的处理

①增加子公司或业务

A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务

（a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

（c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务

（a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。

（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。

（c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

②处置子公司或业务

A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。

B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。

C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

（4）合并抵销中的特殊考虑

①子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。

子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。

②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。

③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。

④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。

⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

（5）特殊交易的会计处理

①购买少数股东股权

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本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

②通过多次交易分步取得子公司控制权的

A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并

在合并日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策和会计期间不同而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价/资本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并

在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，购买日之前持有的被购买方股权被指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的，公允价值与其账面价值之间的差额计入留存收益，该股权原计入其他综合收益的累计公允价值变动转出至留存收益；购买日之前持有的被购买方的股权作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或者权益法核算的长期股权投资的，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及权益法核算下的除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益在购买日采用与被投资方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，与其相关的其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益。

③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权

母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权

A.一次交易处置

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。

与原子公司的股权投资相关的其他综合收益在丧失控制权时采用与原有子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，与原有子公司相关的涉及权益法核算下的其他所有者权益变动在丧失控制权时转入当期损益。

B.多次交易分步处置

在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。

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如果分步交易不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，对丧失子公司控制权之前的各项交易，结转每一次处置股权相对应的长期股权投资的账面价值，所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额计入当期投资收益；在合并财务报表中，应按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。

如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在个别财务报表中，在丧失控制权之前的每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益；在合并财务报表中，对于丧失控制权之前的每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理：

（a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。

（b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。

（c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。

（d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例

子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用□不适用

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。

（1）共同经营

共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。

本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

①确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

②确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

③确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

④按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

⑤确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

（2）合营企业

合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。

9、现金及现金等价物的确定标准

现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。10、外币业务和外币报表折算

√适用□不适用

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（1）外币交易时折算汇率的确定方法本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率（以下简称即期汇率的近似汇率）折算为记账本位币。

（2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对于以成本与可变现净值孰低计量的存货，在以外币购入存货并且该存货在资产负债表日的可变现净值以外币反映的情况下，先将可变现净值按资产负债表日即期汇率折算为记账本位币金额，再与以记账本位币反映的存货成本进行比较，从而确定该项存货的期末价值；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额之间的差额计入当期损益，对于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，其折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额之间的差额计入其他综合收益。

（3）外币报表折算方法对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算：

①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。

③外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

④产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下的“其他综合收益”项目列示。

处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

11、金融工具

√适用□不适用

金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。

（1）金融工具的确认和终止确认

当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，并同时确认新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，应当终止原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新的金融负债。

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款规定，在法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。

（2）金融资产的分类与计量

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本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。除非本公司改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。因销售商品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收票据及应收账款，本公司则按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。

金融资产的后续计量取决于其分类：

①以摊余成本计量的金融资产

金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、按实际利率法摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。除减值损失或利得及汇兑损益确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。但是采用实际利率法计算的该金融资产的相关利息收入计入当期损益。

本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。

（3）金融负债的分类与计量

本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、低于市场利率贷款的贷款承诺及财务担保合同负债及以摊余成本计量的金融负债。

金融负债的后续计量取决于其分类：

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

该类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失（包括利息费用）计入当期损益。但本公司对指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由其自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额计入其他综合收益，当该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得和损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。

②贷款承诺及财务担保合同负债

贷款承诺是本公司向客户提供的一项在承诺期间内以既定的合同条款向客户发放贷款的承诺。贷款承诺按照预期信用损失模型计提减值损失。

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财务担保合同指，当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求本公司向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同负债以按照依据金融工具的减值原则所确定的损失准备金额以及初始确认金额扣除按收入确认原则确定的累计摊销额后的余额孰高进行后续计量。

③以摊余成本计量的金融负债

初始确认后，对其他金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。

除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分：

①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。

②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。

（4）衍生金融工具及嵌入衍生工具

衍生金融工具以衍生交易合同签订当日的公允价值进行初始计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。

除现金流量套期中属于套期有效的部分计入其他综合收益并于被套期项目影响损益时转出计入当期损益之外，衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。

对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同、单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果该嵌入衍生工具在取得日或后续资产负债表日的公允价值无法单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

（5）金融工具减值

本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资、合同资产、租赁应收款、贷款承诺及财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。

①预期信用损失的计量

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。

未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期

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信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

对于应收票据、应收账款、应收款项融资及合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

A.应收款项/合同资产

对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

应收票据确定组合的依据如下：

应收票据组合1商业承兑汇票

应收票据组合2银行承兑汇票

对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

应收账款确定组合的依据如下：

应收账款组合1应收酒店业务客户

应收账款组合2应收索道业务客户

应收账款组合3应收园林开发业务客户

应收账款组合4应收旅游服务业务客户

应收账款组合5应收其他业务客户

对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

其他应收款确定组合的依据如下：

其他应收款组合1应收保证金及押金

其他应收款组合2应收备用金

其他应收款组合3应收往来款

其他应收款组合4应收代垫款

其他应收款组合5应收其他款项

对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

长期应收款确定组合的依据如下：

长期应收款组合1应收质保金、应收工程款、应收租赁款

长期应收款组合2应收其他款项

对于划分为组合1的长期应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

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对于划分为组合2的长期应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

B.债权投资、其他债权投资

对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

②具有较低的信用风险

如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。