关于浙江东望时代科技股份有限公司2024年年度

报告的信息披露监管问询函的专项说明

上海证券交易所上市公司管理一部：

由浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称东望时代公司或公司）转来的《关于浙江东望时代科技股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函〔2025〕0655号，以下简称监管问询函）奉悉。我们已对监管问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。

1、关于经营业务。年报及前期公告显示，公司分别于2021年、2022年收购浙江正蓝节能科技股份有限公司（以下简称正蓝节能或标的公司）96.13%股权、重庆汇贤优策科技有限公司（以下简称汇贤优策或标的公司）100%股权，并以扣非前后净利润孰低值为业绩承诺指标。2022年至2024年，正蓝节能三年业绩完成率分别为79.41%、88.24%、102.75%，累积实现率91.55%，其中2023年、2024年同比分别增长33.99%、39.16%；汇贤优策业绩完成率分别为73.55%、111.86%、115.83%，累积实现率102.66%，其中2023年、2024年同比分别增长78.05%、22.96%。标的公司主营校园热水业务，具体业务包含投建设施并运营、系统建设交付、持续运营维护等。公司2024年前五名客户与2023年完全不同，其中国网重庆综合能源服务有限公司同时为客户和供应商。请公司补充披露：（1）标的公司具体业务模式、交付具体产品服务内容、收款结算方式及时点、收入确认时点等，以及2022年至2024年正蓝节能、汇贤优策不同业务类型下的收入、毛利规模、占比；（2）2023年至2024年正蓝节能、汇贤优策前五名客户、供应商情况，包括名称、关联关系、交易对应具体业务类型、交易具体内容、交易金额、往来款余额、账龄、期后回款及结转情况、毛利率（适用客户）等，进一步说明报告期新增客户的具体获客方式，提供销售或服务具体内容、销售服务进度、交付产

品单价等，以及相关客户订单的可持续性，并说明报告期前五名客户发生较大变化的原因；（3）区分销售采购端和不同年度，分别说明公司与国网重庆综合能源服务有限公司的具体交易安排，包括交易金额、相关交易发生时点、具体交易内容、采购业务和销售业务的关联安排等，说明同时发生采购和销售业务的合理性，对应收入确认是否具备商业实质；逐一排查其他客户供应商是否存在关联关系或为同一方，如存在，进一步说明相关交易安排及收入确认的合理性，相关收入确认是否具备商业实质；（4）结合上述情况，量化分析说明标的公司2023年、2024年业绩大幅增长的原因及合理性。请年审会计师、独立财务顾问发表意见。

一、公司回复

（1）标的公司具体业务模式、交付具体产品服务内容、收款结算方式及时点、收入确认时点等，以及2022年至2024年正蓝节能、汇贤优策不同业务类型下的收入、毛利规模、占比；

标的公司均主要提供热水节能服务，具体业务模式分为三种：

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分类

除了热水节能业务外，标的公司还提供设备销售安装、工程安装及直饮水、共享洗衣机、电吹风等高频生活服务。共享洗衣/吹风服务是通过在学校部署智能洗衣机/烘干机/吹风机，学生按次使用并支付费用，无需购买设

备即可满足洗衣或吹风需求。2022年至2024年正蓝节能热水节能服务区分业务类型的收入、毛利规模、占比情况如下：单位：万元

第3页共38页年度

2022年至2024年，汇贤优策热水节能服务区分业务类型的收入、毛利规模、占比情况如下：单位：万元

（2）2023年至2024年正蓝节能、汇贤优策前五名客户、供应商情况，包括名称、关联关系、交易对应具体业务类型、交易具体内容、交易金额、往来款余额、账龄、期后回款及结转情况、毛利率（适用客户）等，进一步说明报告期新增客户的具体获客方式，提供销售或服务具体内容、销售服务

进度、交付产品单价等，以及相关客户订单的可持续性，并说明报告期前五名客户发生较大变化的原因；1）2023年至2024年正蓝节能、汇贤优策前五名客户、供应商情况，包括名称、关联关系、交易对应具体业务类型、交易具体内容、交易金额、往来款余额、账龄、期后回款及结转情况、毛利率（适用客户）等

①正蓝节能2023-2024年度前五名客户情况如下：单位：万元

第4页共38页年度

②正蓝节能2023-2024年度前五名供应商情况如下：

单位：万元

第5页共38页年度

注1：向义乌晶澳太阳能科技有限公司采购光伏组件、QC4接头及备品备件等，由浙江沐光新能源科技有限公司在客户建筑物楼顶进行光伏施工安装。主要客户有浙江广厦建设职业技术大学、跃动新能源和国网浙江省电力有限公司东阳市供电公司。注2：合同约定款到发货,因山东阿尔普尔节能装备有限公司尚有5,000台机器设备货款未支付，故公司尚未要求浙江中广电器集团股份有限公司发货，预计2025年三季度会安排提货结转。同时为降低采购价格，公司通常采用预付货款形式订货，到学校集中施工期（例如暑假）进行提货，故目前预付货款尚未结转。

③汇贤优策2023-2024年度前五名客户情况如下：

单位：万元

第6页共38页年度

第7页共38页年度

注1：大连嘉一科技有限公司、中建三局集团有限公司分别系南昌市监管中心、大连市新监管场所项目总包方，监狱属于特殊场所，考虑到在押人员安全第一，对工程设计、安全施工和产品质量要求比较高，价格也高于其他一般同类项目，故监狱热水直饮水项目毛利率较高。公司向大连嘉一科技有限公司交付的热水直饮水系统包括直饮水设备、循环机组、水箱、水泵等主要设备销售及安装服务，设备供应商主要为重庆摩尔水处理设备有限公司、重庆美的暖通与楼宇设备销售有限公司、重庆凌群水箱制造有限公司、南方泵业股份有限公司，安装服务供应商为重庆梯麦科技有限公司。2023年，按实际供货情况及验收单确认收入，合同约定供货安装完成或供货3个月未验收视为验收合格后支付合同价90%，完成结算后支付到结算价97%，质保金3%，2023年度末应收账款余额为694.58万元。因相关款项逾期且经催收后仍未回款，汇贤优策于2024年7月对大连嘉一科技有限公司提起诉讼，要求其支付调整后总价（合同价扣除未供货金额85.93万元，加上增量金额16.22万元)的90%款项中尚未支付部分即386.66万元，相关案件于2025年1月20日一审胜诉、2025年4月22日二审维持一审原判。目前公司已收到115.46万元回款，并通过应收账款保理方式实现回款390万元（到期日为2025年12月18日），剩余未收回应收账款尚需与大连嘉一科技有限公司结算及质保期满无质量问题后收回。

注2：国网重庆综合能源服务有限公司应收账款结算政策按照合同约定如下：（1）重庆大学沙坪坝校区物资采购合同约定，竣工验收合格后支付到合同价80%，结算审计完成后支付到结算价95%，质保金5%（质保期2年），目前公司已按合同约定收到合同价80%，结算审计工作尚在进行中。（2）重庆大学沙坪坝校区安装工程合同约定，竣工验收合格后支付到合同价70%，结算审计完成后支付到结算价97%，质保金3%（质保期2年），目前公司已按合同约定收到合同价70%，结算审计工作尚在进行中。

注3：重庆城市科技学院应收账款结算政策按照合同约定如下：永川校区热泵采购安装合同约定，竣工验收后支付到合同价98%，质保金2%（质保期1年），目前公司已按合同约定收到合同价98%。

④汇贤优策2023-2024年度前五名供应商情况如下：

单位：万元

第8页共38页年度

注：汇贤优策是热水系统建设业务的承接主体，需外购空气源热泵、计量仪表等设备和安装劳务服务，最终完成整个热水系统的建设交付。故汇贤优策向重庆梯麦科技采购的是劳务服务。2）报告期新增客户的具体获客方式，提供销售或服务具体内容、销售服务进度、交付产品单价等，以及相关客户订单的可持续性情况详见下表

第9页共38页

序号

第10页共38页

序号

第11页共38页

序号

注：上表所列新增客户系在报告期确认收入金额超过10万元的合同客户。

作为校园热水服务领域的龙头企业，公司深耕校园市场十余年，积累了深厚的行业资源。同时通过构建营销网络、携手国央企合作、实施项目收购等多种策略，公司持续获取校园热水服务项目。此外，项目运营周期通常为8-15年，截至2024年末，剩余运营期超过2年的项目占比超80%，对公司后续营业收入的稳定性和持续性提供了一定的保障。

3）报告期前五名客户发生较大变化的原因：

投建设施并运营和持续运营维护业务模式在合同运营期内持续有运营收入。故这两种业务模式下前五大客户发生变化基本是存量客户新增项目导致新进入。

系统建设交付和其他设备销售安装、工程安装业务是在建造/销售完成后向客户进行移交，按照合同约定获取一次性收益，单个合同金额通常较高。由于相应系统和设备工程具有使用年限相对较长的特性,单个合同履行完毕后短时间内续签的可能性不大，故报告期这两种模式下的前五大客户均是新增客户。

正蓝节能报告期内前五名客户变化原因如下：

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汇贤优策报告期内前五名客户变化原因如下：

注1：重庆新商科教育信息咨询服务有限公司为重庆移通学院学生公寓所有权方和管理方。

（3）区分销售采购端和不同年度，分别说明公司与国网重庆综合能源服务有限公司的具体交易安排，包括交易金额、相关交易发生时点、具体交易内容、采购业务和销售业务的关联安排等，说明同时发生采购和销售业务的合理性，对应收入确认是否具备商业实质；逐一排查其他客户供应商是否存在关联关系或为同一方，如存在，进一步说明相关交易安排及收入确认的合理性，相关收入确认是否具备商业实质；

国网重庆综合能源服务有限公司（以下简称“国网重庆”）系部分高校（实际业主方）学生公寓热水系统项目的服务方，汇贤优策（受托方）承接了国网重庆（委托方）服务的重庆大学、重庆电力高等专科学校等高校热水系统项目的系统建设交付、运营维护业务，故而与国网重庆发生业务往来。具体而言为重庆大学、重庆电力高等专科学校等高校与国网重庆定期进行结算，其中国网重庆向重庆大学收取能源管理服务费，公司向国网重庆收取热

水系统建设、运维服务费等款项。

1）2022年-2024年，公司与国网重庆交易情况如下：

单位：万元

第13页共38页

序号

注1：上表中，公司作为销售方的交易金额为当期确认收入金额，公司作为采购方的交易金额为当期支付价款金额（不含税），并作为无形资产——经营权确认，相关采购成本在受托经营运维期间分期摊销。注2：上表中，序号7和序号8两项采购为购买重庆大学沙坪坝校区和重庆大学虎溪校区热水运维管理项目的受托经营权，合同约定运维期均为10年。相关金额系国网重庆综合能源有限公司根据自身投资回报率要求与公司协商确定。

注3：上表中，序号2运维服务费432.84万元，系国网重庆扣除对应期间运维效益分享金后支付给公司的款项金额。

如上表所述，公司与国网重庆同时发生采购和销售业务的背景及合理性说明如下：

2022年，公司完成重庆大学虎溪校区学生公寓热水系统的建设交付并承接后续运行维护管理业务。运维服务期间，国网重庆与公司定期结算能源管理服务费，同时公司需向国网重庆结算运维效益分享金合计2,835.60万元

（含税），由公司在运维期间（运维期10年，自2022年10月1日至2032年9月30日）每半年结算一次（按照合同约定，该部分分期结算的运维效益分享金在公司向国网重庆收取的运维服务费中直接扣除，无需单独支付，不作为采购及成本费用确认，故未在上表体现）。2022-2024年度，公司已结算的运维服务费如下：

单位：万元

第14页共38页

项目

注1：剔税后运维服务费合计金额为432.84万元。注2：能源管理服务费由学生实际消费热水金额扣减水电费构成，因每月水电费抄表时间不固定，故需根据国网重庆2025年提供的结算单对2024年10月-2024年12月暂估的能源管理服务费进行调整。

注3：因能源管理服务费需根据实际消费数据结算，因此无法体现在后续测算中。若实际在校学生人数和学生消费习惯无明显变化，能源管理服务费将在未来运营期内保持稳定。

其中各期运维效益分享金金额约定如下表所示：

单位：万元

（续上表）

注：前四期运维效益分享金合计金额为509.60万元，

2024年，公司继续承接了重庆大学沙坪坝校区学生公寓集中热水供应系统的建设及后续运行维护管理业务。基于前期公司在重庆大学虎溪校区与国网重庆的合作及项目收益回报情况，为了实现重庆大学两个校区10年运营

期的锁定，公司与国网重庆重新协商约定了重庆大学两个校区合作及结算模式：

针对重庆大学沙坪坝校区项目，公司向国网重庆一次性支付1,406万元（含税，对应上表中数据为第7项不含税金额）购买受托经营权（运维期10年，自2024年11月30日至2034年11月29日），后续运维期间合计另向国网重庆结算运维效益分享金2,400.30万元（含税），由公司在后续运维期内每半年结算一次（该部分运维效益分享金因在公司向国网重庆收取的运维服务费中扣除，不作为采购及成本费用确认，故未在上表中体现），具体各期运维效益分享金金额约定如下表所示：

单位：万元

（续上表）

第15页共38页运营期（第N个半年）

针对重庆大学虎溪校区项目，第5期公司与国网重庆达成一致，公司向国网重庆一次性支付1,110万元（含税，对应上表中数据为第8项不含税金额）购买受托经营权（运维期10年，自2022年10月1日至2032年9月30日），后续运维期间合计另向国网重庆结算运维效益分享金1,099万元（含税），由公司在后续运维期内每半年结算一次（该部分运维效益分享金因在公司向国网重庆收取的运维服务费中扣除，不作为采购及成本费用确认，故未在上表中体现），具体各期运维效益分享金金额约定如下表所示：

单位：万元

（续上表）

注1：合计需支付的金额为1,473.00+1,110.00=2,583.00万元，较调整前减少支付金额为252.60万元；由于合作模式和结算方式变更，后续运营期各期国网重庆应收取的运维

效益分享金较调整前减少，故公司未来将收取的运维服务费较调整前增加。

注2：2022年协议约定的是分期支付运维效益分享金（具体情况见前文），后2024年变更了合作模式和结算方式，改为一次性购买10年经营权加分期支付的方式，但变更后运维期间仍与2022年协议保持一致。

根据《企业会计准则第14号——收入》，企业应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，应当采用与本企业其他采购相一致的方式确认所购买的商品。根据实质重于形式原则，公司前述一次性支付款项是为了取得10年运维期的经营权，故公司在2024年年报中作为向国网重庆的采购予以披露，并作为无形资产——经营权确认，相关采购成本在受托经营运维期间分期摊销；而运维期间分期结算的效益分享金因在公司向国网重庆收取的运维服务费中直接扣除，故而未在采购及成本费用中体现。

综上，公司与国网重庆同时发生采购和销售业务具备合理的商业背景，对应收入确认具备商业实质。

2）逐一排查其他客户供应商是否存在关联关系或为同一方，如存在，进一步说明相关交易安排及收入确认的合理性，相关收入确认是否具备商业实质；

标的公司主要从事校园生活热水供应系统的建设、运维管理服务等，主要客户为高校等客户。公司向高校等客户收取热水消费金额，同时向其支付水电费等必要的成本费用，因此该等客户同时亦为公司供应商，该等情形较为普遍，符合标的公司的实际业务特性，具备合理性。

除前述情形外，报告期各期，标的公司客户供应商为同一方或存在关联关系（当期销售、采购金额均不低于10万元）的情况如下：

单位：万元

第16页共38页序号

第17页共38页

成作为一家技术服务企业，为山东服装学院和山东理工学院热水项目服务商，2022年山东华天成委托正蓝节能向其提供山东服装学院和山东理工学院项目的热水项目改造升级技术指导和日常运维服务，按合同约定正蓝节能向其收取服务费，采购与提供服务属于根据双方需求按照市场原则继续交易，交易目的和交易项目不同，属于两项独立交易，相关收入确认具备商业实质。

（4）结合上述情况，量化分析说明标的公司2023年、2024年业绩大幅增长的原因及合理性。

1）正蓝节能2022-2024年度业绩情况如下：

单位：万元

第18页共38页

项目

结合上表，就2023年、2024年正蓝节能业绩增长加快的原因分析如下：

1）2023年、2024年收入持续稳定增长

①正蓝节能主要为高校等提供热水供应服务，四季度为在校学生热水消费的旺季，也是正蓝节能收入、利润来源的主要季节之一。2022年四季度，因疫情影响，正蓝节能服务的较大部分学校客户提前放假，导致在校生人数大幅减少，从而导致2022年末月份收入同比大幅下降，进而对全年业绩产生较大不利影响。受益于疫情影响的消除，2023年、2024年热水运营收入得以恢复并保持稳定。

②2023年、2024年，正蓝节能持续夯实主营业务，并积极开拓多领域增长路径。公司一方面延伸开发校园高频生活增值服务（如直饮水、共享洗衣机等），另一方面拓展设备销售安装、工程安装及光伏等新业务领域，推动其他类业务收入实现快速增长。

具体数据如下：

单位：万元

畅，同年汇贤优策向四川鑫联畅收取了相应工程款；四川鑫联畅2022年作为汇贤优策重庆大学虎溪校区项目的劳务外包供应商，因双方对具体结算金额存在分歧，经诉讼调解后，公司于2024年才取得结算单，确认与2022年暂估金额之间的成本差异。提供工程服务与工程劳务采购的交易目的与交易原因不同，属于两项独立交易，相关收入确认具备商业实质。

第19页共38页其他

注：正蓝节能模式②业务占比较小，受单个项目合同金额影响较大，2024年度与丽水中瑞置业发展有限责任公司签订《丽水未来城综合体项目(D-27-2功能区块)皇冠假日酒店热水系统安装工程施工合同》，合同金额为不含税915.02万元，于2024年12月验收后确认收入，故2024年度同比增长较大。

其中，其他业务2023年、2024年前五名销售内容及金额如下：

单位：万元

2023年、2024年其他业务中涉及的贸易类业务明细如下：

单位：万元

第20页共38页年度

（续上表）

第21页共38页年度

（续上表）

第22页共38页

年度

注1：公司每年与中广电器签订战略合作预付协议，约定采购机型、价格并支付预付款。后续每次实际采购时，再另行签订采购合同。采购的货物除了用于热水运营项目，部分会用于贸易项目，因此存在贸易业务的付款时间早于相应采购合同签订时间的情况。注2：业务模式：公司根据客户需求，向供应商采购空气源热泵、中央空调等货物，货物由供应商直接发到客户指定的地点，客户签收及开票后公司确认收入。空气源热泵等是建设热水供应系统的主要设备，公司利用供应链优势销售设备赚取差价。上述客户与供应商均不存在关联关系。

注3：2023年采用总额法核算的原因：公司的销售及采购为独立环节。由于贸易业务非公司主营业务，为了减少存货的仓储成本，因此在确定客户需求后再向供应商采购。公司根据客户需求，给予客户一定的账期（30-90天左右），向供应商采购货物或通过预付款方式要求供应商备货，后通知供应商发货。公司在交易过程中承担价格波动风险，且本年贸易业务金额较小（占2023年营收3.88%），因此按总额法核算，已在营业收入扣除情况表中予以扣除。

注4：2024年采用净额法核算的原因：2024年，热泵销售业务涉及客户主要系山东阿尔普尔节能装备有限公司（当年占比超过93%），合同约定其需要向公司付清全款后，自行到供应商厂区提货，公司不承担存货风险，基于谨慎性原则，公司作为代理人按净额法核算，已在营业收入扣除情况表中予以扣除。

2）2023年、2024年，成本费用的增长低于收入增长2022年至2024年，正蓝节能营业总成本构成明细如下：

单位：万元

第23页共38页项目

2023年、2024年，正蓝节能营业总成本的增长幅度均低于收入增幅，主要原因系：①2022年热水运营收入受疫情影响较大，2023年、2024年收入得以恢复并稳定，但固定成本并未增加；②公司有效管控成本费用，显著提升利润空间。2023年及2024年，在收入同比分别增长22.00%和13.99%的背景下，成本费用增幅得到有效控制（分别仅为17.89%和5.00%），这一良好的成本收入比结构对业绩增长形成了有力支撑。其中正蓝节能优化融资结构，转向利率更低的银行融资渠道，并降低整体融资规模，推动财务费用显著下降。

2）汇贤优策2022-2024年度业绩情况如下：

单位：万元

结合上表，就2023年、2024年汇贤优策业绩增长加快的原因分析如下：

1）2023年、2024年收入持续稳定增长

①汇贤优策主要为高校等提供热水供应服务，四季度为在校学生热水消费的旺季，也是汇贤优策收入、利润来源的主要季节之一。2022年四季度，

因疫情影响，汇贤优策服务的较大部分学校客户提前放假，导致在校生人数大幅减少，从而导致2022年末月份收入同比大幅下降，进而对全年业绩产生较大不利影响。受益于疫情影响的消除，2023年、2024年热水运营收入得以恢复并保持稳定。

②2023年、2024年，汇贤优策进一步加大市场开拓力度并取得较显著成果，系统建设交付类业务收入实现大幅增长。

具体数据如下：

单位：万元

第24页共38页

业务模式

注：2024年模式③业务收入金额有所下降，主要原因系：①重庆大学沙坪坝校区项目与学校合作到期后改由通过与国网重庆合作方式，在对热水供应系统重新改造建设及调试期间无运营收入产生；②铜梁二中项目到期、贵州医科大学项目学生搬迁导致在校人数减少，相较2022年、2023年收入有所降低；③2022-2023年度，重庆大学虎溪校区项目按热水消费金额确认收入，水电费作为成本列支；2024年，公司与国网重庆签订补充协议，约定一次性买断10年运维经营权，结合实际结算方式，按照能源服务费扣减水电费、前期固定运维效益分享金的金额确认运维服务收入，故本期对前期水电费、运维效益分享金一并进行调整，相应冲减收入514.10万元；④除去③影响，2024年度整体托管收入有所增加。

2）2023年、2024年，成本费用的增长低于收入增长

2022年至2024年，汇贤优策营业总成本构成明细如下：

单位：万元

第25页共38页合计

2023年、2024年，汇贤优策营业成本、期间费用的增长幅度均低于收入增幅，主要原因系：①2022年热水运营收入受疫情影响较大，2023年、2024年收入得以恢复并稳定，但固定成本并未增加；②公司持续加强热水项目运营管理，提升运营效率，降低不必要的损耗成本；③公司持续实施降本增效，销售费用逐年下降；④随着公司自有资金的积累增多、对外融资余额的逐年下降，公司财务费用显著下降。

综上，正蓝节能、汇贤优策2023年、2024年业绩增长较快，系疫情影响消除、公司加强市场开拓及项目运营管理、持续实施降本增效等多重因素共同作用的结果，具备合理性。

二、会计师回复

（1）针对以上问题，我们的核查程序

1）与标的公司管理层进行沟通，了解标的公司整体经营情况；

2）了解标的公司与收入、成本费用等相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

3）评价收入、成本费用的确认是否符合园区生活服务的行业特点及企业会计准则的规定；

4）抽查收入、成本费用的相关原始单据；

5）对资产负债表日前后确认的收入、成本费用实施截止测试，以评价其是否在恰当的期间确认；

6）以抽样方式向主要客户、供应商函证，客户函证比例76.78%，回函比例82.10%，供应商函证比例73.94%，回函比例94.25%；

7）对各期新增及重大项目进行实地走访、查看；

8）分析标的公司收入、毛利、期间费用及净利润的变动情况及原因；

9）分析标的公司主要客户变动情况及原因；查阅新增客户的业务合同、招投标文件等，了解新增客户的订单获取方式、交易内容等，分析是否存在异常；

10）对于同为公司客户和供应商的，查阅标的公司与其交易的业务合同等资料，了解交易背景及交易内容，分析交易实质及收入确认的合理性；

11）检查相关信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

（2）核查意见经核查，我们认为：

1）标的公司具体业务模式、交付具体产品服务内容、收款结算方式及时点、收入确认时点等，以及2022年至2024年正蓝节能、汇贤优策不同业务类型下的收入、毛利规模、占比如上文披露；

2）标的公司新增客户主要通过招投标、商务谈判等方式取得，交易内容主要为热水系统建设交付业务、热水系统运维服务等，均为标的公司主营业务。报告期前五大客户发生变化，主要系标的公司开拓新增交易金额较大的热水系统建设交付客户，以及热水运营业务的存量客户业务规模增加进入前五大所致，变动具备合理性；

3）标的公司存在客户同时为供应商的情形，相关交易具备合理的商业背景，符合标的公司的业务模式，对应收入确认具备商业实质；汇贤优策一次性支付的固定效益分享金作为无形资产-经营权具有合理性。

4）标的公司2023、2024年度业绩大幅增长主要系①标的公司热水运营收入2022年受疫情影响较大，而2023年、2024年得以恢复并保持稳定②标的公司成本费用的增长低于收入增长，增长具有合理性。

2、关于关联采购。年报及前期公告显示，公司数次增资跃动新能源科技（浙江）有限公司（以下简称跃动新能源）后累计持有其32%股权，作为长期股权投资核算。相关长期股权2024年末余额为4250.66万元，2023年、2024年分别确认权益法下投资损益-227.73万元、-1731.66万元。跃动新能源系公司关联方，报告期内位列公司前五名供应商，公司向其采购动力电池系统2431.35万元；此外，2025年公司还将向跃动新能源销售光伏发电产品或劳务，预计金额为550万元。请公司补充披露：（1）公司对跃动新能源的初始及历次投资时间、实际出资金额、持股比例、投资背景及具体原因，以及跃动新能源目前股权结构、各股东认缴及实际出资情况、与公司关联关系情况等，说明跃动新能源与公司现有业务是否存在协同性；（2）自初始投资以来跃动新能源的收入、利润情况，相关长期股权投资历年确认投资损益情况等，

结合公司历年向跃动新能源的采购内容及规模，说明相关投资损益为负且持续扩大的原因，并说明跃动新能源业绩是否对公司存在重大依赖；（3）向跃动新能源采购动力电池系统的业务模式、采购用途，以及对应销售端业务拓展情况、销售规模、主要客户销售情况等，说明向跃动新能源大额采购的原因及必要性、采购规模与相关业务规模的匹配性、同时向其销售的原因及合理性；（4）结合公司向跃动新能源的出资、采购情况以及跃动新能源实际业绩、上游采购端资金去向等，说明相关投资采购资金是否变相流入控股股东及其他关联方。请独立董事发表意见，请年审会计师对问题（2）（3）（4）发表意见。

一、公司回复

（2）自初始投资以来跃动新能源的收入、利润情况，相关长期股权投资历年确认投资损益情况等，结合公司历年向跃动新能源的采购内容及规模，说明相关投资损益为负且持续扩大的原因，并说明跃动新能源业绩是否对公司存在重大依赖；

跃动新能源的收入、利润情况，相关长期股权投资历年确认投资损益情况：

单位：万元

第27页共38页年度

注1：2025年5月签订补充协议（二）将原采购总额2,151.64万元进行下调至1,969.35万元。

当前新能源锂电池行业整体处于深度调整期，跃动新能源目前亏损受行业共性因素影响较大：上游锂、钴、镍等关键原材料价格虽回调，但历史高价库存消化滞后导致成本压力持续传导至制造环节；同时，全行业产能近年集中释放引发阶段性供给过剩，下游应用端压价意愿强烈，电芯产品市场价格竞争加剧，销售均价持续承压，大幅压缩企业盈利空间。此外，行业技术路线快速迭代迫使制造端被动跟进升级，新产线调试期的良率波动进一步推高制造成本。上述原材料成本高企、产能过剩导致的恶性价格竞争及技术迭代带来的短期效率损耗，均对跃动新能源业绩产生不利影响。此外，跃动新能源作为专注于磷酸铁锂电芯研发与制造的新设企业，目前尚处于初创阶段，

仍需持续大规模投入，同时在积极开拓市场、建立客户体系的过程中，现有订单储备相对不足，故2022-2024年持续亏损且亏损在扩大。2024年正蓝节能向跃动新能源采购占其全年营业收入72.59%，由于跃动新能源尚处于初创阶段，故对上市公司存在一定的依赖。2025年，跃动新能源重点开拓海外市场，已获取土耳其等海外重点市场客户，客户结构逐渐呈现多元化特征。

（3）向跃动新能源采购动力电池系统的业务模式、采购用途，以及对应销售端业务拓展情况、销售规模、主要客户销售情况等，说明向跃动新能源大额采购的原因及必要性、采购规模与相关业务规模的匹配性、同时向其销售的原因及合理性；2024年4月30日，京能远景领金智汇（北京）科技有限公司华南分公司（以下简称“京能远景”）与跃动新能源、正蓝节能共同合作“京能远景双碳物流电气化项目”，其中跃动新能源与京能远景签署《京能远景双碳物流电气化项目新能源服务协议》约定由京能远景负责承接矿企新能源运力，通过使用新能源卡车、动力电池系统及充换电站，替换燃油卡车运输，降低运输碳排放总量及运输费用；跃动新能源负责提供充换电站；因跃动新能源历史上仅从事动力电池及其系统销售业务，不提供电池租赁服务，且报告期内正蓝节能为提升经营成果，对电池租赁和光伏等新业务模式进行了尝试，为京能远景提供动力电池融资租赁服务正蓝节能可以按照实际投资额以投资额加年化收益率10%分24期按月向其收取租赁费，故正蓝节能向跃动新能源采购动力电池具有商业合理性。

为响应京能远景实际项目需求，2024年7月正蓝节能将采购的10套525kwh矿卡电池交付京能远景并验收使用，主要用于宇通纯电动矿卡K136E在辽宁省矿山石料的运输。租赁期5年(该批电池寿命约为2年，电池两年一换，后续无法使用后可以采购新的电池进行替换；因“京能远景双碳物流电气化项目”合作期为5年，故双方根据项目合作期将租赁合作期确认为5年)租金31.75万元/月，合同约定租金为次月支付，两年租金合计预计

762.00万元。京能远景已按合同约定支付起租日至2024年12月租金合计

174.63万元，并分别于2025年4月、6月、7月支付2025年1-2月、3

月、4-6月租金合计190.50万元。2024年12月双方签订补充协议，京能远景新增20套770kwh矿卡电池租赁需求，协议约定租赁期为5年(该批电池寿命约为2年，电池两年一换)，租金69.3万元/月，次月支付，两年租金合计预计1,663.20万元。2024年12月正蓝节能已将上述20套770kwh电池交付至京能远景，后因京能远景希望重新协商电池租金等商务条款，直至2025年6月27日正蓝节能才收到京能远景出具的《服务起租函》，约定从2025年5月1日起租，截至本回复披露日，正蓝节能尚未收到20套770kwh电池2025年5-6月的租金合计138.60万元。

2024年5月、8月正蓝节能与跃动新能源签订《销售合同》及《补充协议》，向跃动新能源采购定制化动力电池系统30套（其中525kwh矿卡电池10套采购单价为583,350元，770kwh矿卡电池20套单价为924,000元），金额合计2,431.35万元。上述正蓝节能向跃动新能源采购动力电池事项已于2024年8月经公司第十二届董事会独立董事专门会议第一次会议、第十二届董事会第二次会议审议通过。由于正蓝节能没有电池租赁相关产业经验，基于谨慎性考虑，2024年5月与跃动新能源签订的《销售合同》中约定在京能远景租赁使用之日起5年内未按期足额支付租赁费用或实际租赁产品（或部分产品）期限少于（含）2年时具有回购义务，回购款项由跃动新能源支付给正蓝节能。每块电池的回购价格为63.5万元-京能远景实际出租月份*2.5万/月；产品2年质保到期届满后（指2年寿命期结束后），跃动新能源需保证每块525kwh电池以不低于3万元的价格、每块770kwh电池以不低于

4.2万元的价格进行回购，回购金额合计不低于114万元。

区分不同情形具体回购金额如下所示：

单位：万元

第29页共38页情形

因京能远景2025年支付租金时点有所迟延，市场电池价格日趋下降，且跃动新能源对京能远景与正蓝节能的合作承担回购义务，故2025年5月双方签订《补充协议（二）》将20套770kwh矿卡电池采购单价由92.4万元

/套下降至69.3万元/套，调整后向跃动新能源采购30套动力电池系统的金额合计变更为1,969.35万元，截至本回复披露日正蓝节能已收到退回价款。若京能远景后续租金支付持续出现逾期，正蓝节能将通过诉讼或要求跃动新能源承担回购义务等方式弥补损失。报告期内，正蓝节能也向跃动新能源进行销售，与跃动新能源签订《跃动新能源（浙江）有限公司分布式光伏电站能源管理协议》，在跃动新能源屋顶建设光伏发电设备，所产生的电能优先供跃动新能源使用，剩余部分并入公共电网进行隔墙售电。本期正蓝节能对跃动新能源售电产生收入约

23.65万元。另外，正蓝节能与跃动新能源签订《技术咨询服务合同》，正蓝节能对跃动新能源“年产5GWh电芯项目”的空调及热水部分节能设计提供了技术咨询服务，本期产生收入约37.73万元。2025年公司将向跃动新能源销售光伏发电产品或劳务预计550万元，系2024年光伏销售产生的持续收入。

（4）结合公司向跃动新能源的出资、采购情况以及跃动新能源实际业绩、上游采购端资金去向等，说明相关投资采购资金是否变相流入控股股东及其他关联方。

东望时代分别于2022年、2023年向跃动新能源出资1,400万元、5,000万元；正蓝节能于2024年支付动力电池采购款。通过查阅跃动新能源2022-2024年度的银行流水，相关款项流入后跃动新能源大额款项支付主要为各类工程建设款、劳务工资、税款等，其中涉及跃动新能源向控股股东及其关联方购买商品、接受劳务发生额2023年度为78.99万元、2024年度为

144.45万元，系支付相应房租、物业费、检测费等，上述金额系日常经营所需且金额较小。此外存在向控股股东及其他关联方借款和归还的情形。具体情况如下表所示：

单位：万元

第30页共38页单位

截至本回复披露日，控股股东东阳市东科数字科技有限公司、关联股东东阳复创信息技术有限公司和东阳市新岭科技有限公司、关联方东阳市金投创新股权投资合伙企业（有限合伙）已出具承诺函，承诺2022-2024年度，均不存在以东望时代及其联营公司名义进行任何对外借款、对外担保行为，也不存在占用东望时代及其联营公司资金的行为。

综上所述，公司未发现投资采购资金变相流入控股股东及其他关联方的情况。

二、会计师回复

（1）针对以上（2）（3）（4）问题，我们的核查程序

1）2022-2023年度，对跃动新能源的财务报表进行审计，2024年度，对跃动新能源的财务报表进行审阅，并取得其审计报告；

2）了解公司与关联交易相关的内部控制；

3）了解关联交易产生的原因，取得相关的合同、出入库单、签收单等；

4）评价与关联交易有关的会计处理是否符合企业会计准则的规定；

5）向租用动力电池系统的客户进行函证；

6）取得跃动新能源主要账户的银行流水并执行双向测试；

7）对公司控股股东及关联方进行访谈，并取得其出具的承诺不存在关联方资金占用和违规担保情况的承诺函；

8）检查相关信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

（2）核查意见。

经核查，我们认为：

1）公司对跃动新能源投资损益为负且持续扩大的原因主要系行业处于调整期及跃动新能源自身处于初创阶段，初创阶段的销售订单具有偶然性；

2）公司向跃动新能源采购的原因及必要性较为合理；

3）2022-2024年度，除日常经营所需的房租、物业费、检测费、借款归还等之外，公司相关投资采购资金不存在从跃动新能源直接流入控股股东及其他关联方的情况。

3、关于应收账款。年报显示，公司应收账款期末账面余额1.48亿元，其中

1456.36万元按单项计提坏账，计提比例90.99%。请公司补充披露：应收账款前五名、按单项计提坏账准备的主要客户情况，包括名称、关联关系、交易内容、业务模式、对应交易金额、时间、应收账款账龄、期后回款情况、坏账计提情况等，说明对应收入确认的真实准确性，相关长期应收款是否存在变相被关联方占用的情况。请年审会计师、独立董事发表意见。

一、公司回复

（1）应收账款前五名及按单项计提坏账准备的主要客户情况：

1）应收账款前五名：

单位：万元

注：丽水中瑞作为丽水未来城项目的所有方，公司承接其部分安装工程，工程于2024年10月开工，并于同年12月竣工验收确认收入。合同约定竣工经甲方、监理签署验收后支付合同金额85%，根据约定丽水中瑞需支付1,796.32万元，已支付700.00万元，尚有1,096.32万元未支付，截至目前剩余317.00万元尚未到支付节点，尚未支付和未到支付节点金额合计为应收账款期末余额1,413.32万元。由于丽水未来城项目体量较大（超32万㎡，含商业综合体（已

第33页共38页单位全称

开业）、写字楼、公寓、酒店等业态）、原房企融资受限导致资金相对紧张，故已到付款节点的应收账款尚未回款。丽水中瑞现计划将资产整体转至商业综合体运营服务方，预计完成后可获得银行授信用于支付供应商工程款，公司目前正在积极进行催收。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，按照账龄对上述应收账款计提坏账准备70.67万元。2）单项计提客户：

单位：万元

第34页共38页

单位全称

注1：2016年，公司授权西藏乐视播映影视剧《蜂鸟》应收相应播映权授权使用费。因其一直未支付相应款项公司对其提起诉讼并申请强制执行，由于对方无可执行财产，故按单项计提坏账准备。注2：2023年，公司与上海正栩影业有限公司联合摄制影视剧《妻子的新世界》，应收相应制作费。因其未能及时支付上述款项公司对其提起诉讼并取得民事调解书，由于其未按调解书计划还款且其报表显示净资产为负，基于谨慎性考虑，故按单项计提坏账准备。以上应收账款对应客户均系非关联方，相关交易有合同、结算单、验收单、法院判决书、民事调解书等原始文件支撑，对应收入确认真实、准确，长期应收款不存在变相被关联方占用的情况。

二、会计师回复

（1）针对以上问题，我们的核查程序1）了解、评估和测试管理层与应收账款管理相关的内部控制；2）复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性；

3）复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；4）对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；

5）对于采用组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；

6）取得应收账款前五大及单项计提客户的合同、结算单、验收单或判决书、民事调解书等；

7）实施应收账款函证程序；

8）检查应收账款期后回款情况；

9）对公司控股股东及关联方进行访谈，并取得其出具的承诺不存在关联方资金占用和违规担保情况的承诺函；

10）检查与应收账款相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

（2）核查结论

报告期末公司前五名、按单项计提坏账准备的主要客户的应收账款对应收入确认真实、准确，未发现变相被关联方占用的情况。

4、关于其他资金去向。年报显示，报告期内公司支付其他与投资活动有关的现金5.06亿元，同比增长379.51%；报告期末其他应收款账面余额6.25亿元，其中3年以上其他应收款9939.98万元。请公司补充披露：（1）支付其他与投资活动有关现金的具体情况，包括支付对象、关联关系、支付内容、

支付对应资产负债表科目、支付原因及合理性；（2）3年以上其他应收款具体情况，包括支付对象、关联关系、支付内容、支付背景、账龄等；（3）结合上述情况，说明相关资金是否存在变相流入控股股东及其他关联方的情况。请年审会计师、独立董事发表意见。

一、公司回复

（1）支付其他与投资活动有关现金的具体情况，包括支付对象、关联关系、支付内容、支付对应资产负债表科目、支付原因及合理性；

支付其他与投资活动有关的现金如下：

单位：万元

第36页共38页支付对象

注：上表中影视业务投资系2024年三季度前阶段性投资，第四季度因管理层调整，对影视业务作出战略收缩决策。故2024年投资的暖铁互动（成都）科技有限公司影游《一不小心成了大佬》、天津猫眼微影文化传媒有限公司电影《骗骗喜欢你》两个项目于2025年2

月出售收回投资款280万。厦门不听化传媒有限公司某电影中文版改编开发项目投资份额正在积极寻找潜在意向购买方。支付原因及合理性：影视投资款及株洲幼师项目售后回租设备款系因公司业务开展所需，担保代偿款系因公司积极解决历史遗留担保债务问题所致。

（2）3年以上其他应收款具体情况，包括支付对象、关联关系、支付内容、支付背景、账龄等；

3年以上其他应收款具体情况

单位：万元

第37页共38页

支付对象

注：公司前期主营业务系影视行业，故在2014-2017年进行影视投资，上述影视投资款对应支付对象与公司不存在关联关系。

（3）结合上述情况，说明相关资金是否存在变相流入控股股东及其他关联方的情况。

上述支付其他与投资活动有关的现金及长期挂账的其他应收款系公司日常经营所需，不存在变相流入控股股东及其他关联方的情况。

二、会计师回复

（1）针对以上问题，我们的核查程序

1）了解、评估和测试管理层与对外投资相关的内部控制；

2）了解对外担保损失的原因，并取得相应的合同、划款回单、起诉文件等，并对政府相关人员进行访谈，取得相应的债权转让协议及债务说明函；

3）了解本年影视投资业务和售后回租业务，取得相应的合同、银行回单；

4）了解3年以上其他应收款长期挂账的原因，并获取相应的合同、涉诉项目的诉讼文件等；

5）对投资款和其他应收款实施函证程序；

6）对公司控股股东及关联方进行访谈，并取得其出具的承诺不存在关联方资金占用和违规担保情况的承诺函；

7）核查上述影视投资款支付对象的历史工商信息，了解是否与公司前控股股东存在关联关系；

8）检查相关信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

（2）核查意见

报告期内公司支付其他与投资活动有关的现金、报告期末3年以上其他应收款的具体情况如上文披露，支付具有合理性，相关资金未发现变相流入控股股东及其他关联方的情况。

专此说明，请予察核。

中兴财光华会计师事务所

（特殊普通合伙）

中国·北京2025年

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