中信证券股份有限公司关于浙江东望时代科技股份有限公司

重大资产购买标的资产2024年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满资产减值测试情况

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二五年四月

独立财务顾问声明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“东望时代”或“上市公司”）重大资产购买（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

依据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问对本次交易的标的公司重庆汇贤优策科技有限公司（以下简称“汇贤优策”或“标的公司”）2024年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满减值测试情况进行了核查，现出具本核查意见。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或说明。

政府有关部门及中国证监会对本次交易的重组报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对东望时代的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读东望时代董事会发布的关于本次交易的公告文件。

一、本次交易涉及的业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺根据《浙江东望时代股份有限公司与李晓东、欧波、谭淑娅、重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）、重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）及重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）之业绩补偿协议》（以下简称“业绩补偿协议”）、《浙江东望时代股份有限公司与李晓东、欧波、谭淑娅、重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）、重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）及重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）之业绩补偿协议之补充协议》（以下简称“业绩补偿补充协议”），汇贤优策原股东李晓东、欧波、谭淑娅、重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）、重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）及重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）承诺汇贤优策2022年度、2023年度、2024年度的净利润（合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低）分别不低于4,100.00万元、4,800.00万元、5,700.00万元。

（二）利润承诺补偿安排业绩承诺期届满后，上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所应在上市公司业绩承诺期最后一年的年度报告公告时对标的公司的业绩承诺整体实现情况出具专项审计报告。标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润数未达到前述承诺的累积预测净利润数，则业绩承诺方应在业绩承诺期限届满后向上市公司按照下列公式计算所得向上市公司进行补偿，补偿金额的计算方法为：应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数-业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内的累积预测净利润数×业绩承诺方收取的交易对价。

（三）减值测试补偿安排在业绩承诺期届满时，上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。如标的公司股权期末减值额×业绩承诺方所持标的公司股权比例﹥业绩承诺方在业绩承诺

期届满时应支付的补偿金额，则业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值补偿。业绩承诺方应支付的减值补偿金额的计算公式如下：

业绩承诺方应支付的减值补偿金额=标的公司股权期末减值额×业绩承诺方所持标的公司股权比例﹣业绩承诺期届满业绩承诺方应支付的补偿金额。

二、业绩承诺实现情况

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华所”）出具的《关于重庆汇贤优策科技有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2025）第318005号），业绩承诺的完成情况如下：

单位：元

年度

汇贤优策2022-2024年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的孰低净利润累积为149,877,030.08元，超过业绩承诺累积金额146,000,000.00元。

三、减值测试情况

上市公司聘请的中联资产评估集团（浙江）有限公司（以下简称“中联评估”）对以2024年

月

日为评估基准日的汇贤优策股东全部权益价值进行评估，并出具《浙江东望时代科技股份有限公司资产重组业绩承诺期满需进行减值测试涉及的重庆汇贤优策科技有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2025]第261号）（以下简称“《资产评估报告》”）。根据上述评估报告，汇贤优策的股东全部权益在评估基准日的评估值为65,700.00万元，高于本次交易时标的资产交易作价42,981.68万元，标的资产未发生减值。

上市公司聘请的中兴财光华所对《浙江东望时代科技股份有限公司购买资产之业绩承诺期满减值测试报告》进行了专项审核，出具了《审核报告》（中兴财光华审专字（2025）第318029号）。中兴财光华所认为：东望时代

管理层编制的减值测试报告已按照《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定及资产购买协议、业绩承诺及补偿协议的相关要求编制，在所有重大方面公允反映了东望时代购买资产业绩承诺期满的减值测试结果。

四、独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问查阅了上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》《业绩补偿补充协议》、中兴财光华所出具的关于业绩承诺实现情况的专项

审核报告、中联评估出具的《资产评估报告》、中兴财光华所出具的关于业绩承诺期满减值测试情况的专项审核报告等文件，对标的公司汇贤优策业绩承诺的实现情况及业绩承诺期满减值测试事项进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司编制的《关于重庆汇贤优策科技有限公司2022-2024年度业绩承诺完成情况的专项说明》反映了汇贤优策2022-2024年度业绩承诺完成情况；上市公司编制的减值测试报告在所有重大方面公允反映了上市公司购买汇贤优策业绩承诺期届满减值测试的结论。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买标的资产2024年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满资产减值测试情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

魏炜刘盈君

中信证券股份有限公司

2025年

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日