浙江东望时代科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会

会议资料

2025年3月31日

目 录

一、2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3

二、2025年第一次临时股东大会会议须知 ...... 4

三、审议议案

议案一 关于公司注册地址变更及修订《公司章程》的议案 ...... 6

议案二 关于公开挂牌转让联营公司股权的议案 ...... 7

浙江东望时代科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程

浙江东望时代科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知各位股东：

为维护股东的合法权益，确保股东在浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“东望时代、公司、上市公司”）2025年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：

一、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采取记名投票表决方式进行，网络投票通过上海证券交易所交易系统在交易时间内进行，融资融券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票。

二、凡现场参加大会的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取股权证明、会议资料，方可出席会议。

三、股东请按时进入会场，听从大会工作人员安排入座。

四、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。

五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

六、大会发言安排不超过一小时。股东在大会发言前，请向大会会务组登记，由会务组按报名次序先后安排发言，每位股东发言限在5分钟内，以使其他股东有发言机会。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股数和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。

七、请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状态，以

保持会场正常秩序。

八、参加现场会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。

九、本次现场会议设监票人和计票人各两名，由本公司监事和股东代表担任。

十、对违反本议事规则的行为，大会主席团和大会工作人员应予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东合法权益。

浙江东望时代科技股份有限公司

2025年3月31日

议案一 关于公司注册地址变更及修订《公司章程》的议案

浙江东望时代科技股份有限公司关于公司注册地址变更及修订《公司章程》的议案

各位股东：

公司拟对注册地址进行变更，同时修订《公司章程》相关内容，具体如下：

一、注册地址变更情况

由于公司原注册地所涉房产权属可能会发生变更，公司拟将注册地址变更为“浙江省东阳市江北街道江滨北街10号”。

二、修订《公司章程》相关条款的具体情况

鉴于上述变动情况，同时根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，对应条款修订的具体情况如下：

除上述修改外，《公司章程》的其他条款内容保持不变，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）。本次《公司章程》的修订最终以工商部门核准登记为准。

现提请公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及公司相关工作人员办理具体工商变更登记手续。

请各位股东审议。

浙江东望时代科技股份有限公司

2025年3月31日

议案二 关于公开挂牌转让联营公司股权的议案

浙江东望时代科技股份有限公司关于公开挂牌转让联营公司股权的议案各位股东：

一、 本次交易概述

（一） 基本情况

为进一步提升上市公司资产质量，盘活存量资产，上市公司拟以公开挂牌转让方式出售联营公司雍竺实业49%股权。

本次交易采取公开挂牌方式进行，交易对方和最终交易价格尚不确定。

（二） 本次交易的目的和原因

截至董事会审议本议案日，公司在业务上已经完全退出房地产领域，但仍遗留下少量与房地产业务相关的资产与权益。为盘活公司存量资产，优化资源配置，现公司拟通过公开挂牌方式转让联营公司雍竺实业49%股权。

（三） 本次交易的审议情况

2025年3月14日，公司召开第十二届董事会第九次会议审议《关于公开挂牌转让联营公司股权的议案》，会议以8票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

（四） 交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次公开挂牌转让雍竺实业股权事项尚需提交公司股东大会审议通过，并需取得东阳市人民政府国有资产监督管理办公室对本次交易的正式批复，上述决策/审批程序是否通过/获批存在不确定性。本次交易通过公开挂牌方式进行，受让方与最终交易价格均存在不确定性。

二、 交易标的基本情况

（一） 交易标的概况

1、交易的名称和类别

交易标的：东望时代持有的雍竺实业49%股权

交易类别：股权转让

2、权属状况说明

公司为浙江寰宇能源集团有限公司在北银金融租赁有限公司的2亿元债务提供保证担保。目前该笔担保债务余额为9,000万元，且债权人已变更为东阳市金投控股集团有限公司。因该担保案件，东望时代持有的雍竺实业49%的股权(出资额为50,960万元的股权)被冻结及轮候冻结，冻结期限为三年，自2024年12月26日至2027年12月25日。

若本次公开挂牌转让事项顺利进行，公司存在无法获得全部挂牌转让款的风险，转让款可能会被法院划扣用于优先偿还浙江寰宇能源集团有限公司对东阳市金投控股集团有限公司的债务。

3、基本信息

公司名称：浙江雍竺实业有限公司

社会统一信用代码：91330110097046944L

成立时间：2014年4月1日

注册地址：浙江省杭州市临平区星桥街道欢西路1号6幢

法定代表人：王照梁

注册资本：104,000万元

经营范围：房地产经营（尾盘销售及工程后续事务处理）；实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），旅游资源开发，农业休闲观光；果蔬种植；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：浙江广福房地产开发有限公司持股51%、浙江东望时代科技股份有限公司持股49%

4、本次交易中，浙江广福房地产开发有限公司作为有优先受让权的股东未放弃行使优先受让权。

（二） 主要财务信息

单位：万元

注：上述财务数据已经嘉兴知联中佳会计师事务所审计，其具备证券、期货从业资格。

三、 交易标的的评估、定价情况

（一） 定价情况及依据

本次交易价格参照《浙江东望时代科技股份有限公司拟转让股权涉及的浙江雍竺实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》确定，北方亚事资产评估有限责任公司对东望时代拟转让股权所涉及的雍竺实业股东全部权益在2024年12月31日的市场价值进行了评估，并出具《资产评估报告》（编号：北方亚事评报字[2025]第01-0198号）。

1、评估基准日：2024年12月31日

2、评估方法：采用资产基础法进行评估

3、评估假设：由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着的影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：

（1）基本假设

①企业持续经营假设：企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。

②交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

③公开市场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

④资产按现有用途使用假设：资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使

用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

（2）一般假设

①假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

②针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

③假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。

④假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。

⑤除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

⑥假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

⑦假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

⑧假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

⑨假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（3）特殊假设

①本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提。

②本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

③本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

④评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

⑤企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。管理层的经营计划和追加投资可以如期实现。

⑥本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

4、评估结论资产基础法评估结果

截至评估基准日2024年12月31日，在持续经营条件下，浙江雍竺实业有限公司申报的总资产账面价值107,233.02万元，评估值107,245.56万元，评估增值12.54万元，增值率0.01%。总负债账面价值38,838.20万元，评估值38,232.10万元，评估减值606.10万元，减值率1.56%。净资产账面价值68,394.83万元，评估值69,013.46万元，评估增值618.63万元，增值率0.90%。经资产基础法评估，浙江雍竺实业有限公司股东全部权益价值为69,013.46万元，评估增值618.63万元，增值率0.90%。

（二） 定价合理性分析

本次交易以北方亚事资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》为主要定价依据，雍竺实业49%股权价值的评估价值为33,816.60万元，本次转让底价不低于评估值的80%即27,053.28万元，定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

四、 本次交易对上市公司的影响

（一）因本次交易最终成交价格尚不确定，交易产生的具体损益金额及对公司经营业绩的影响存在不确定性。

（二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

（三）本次交易采取公开挂牌方式进行，尚未确定交易对象，暂不构成关联交易。

五、 提请股东大会授权事项

（一）为确保本次交易的顺利进行，拟提请公司股东大会批准授权公司管理层全权处理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于：

1、根据法律法规和其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案；

2、根据监管机构的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、批准、签署等一切与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、

呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

5、在法律法规和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，选定符合条件的产权交易机构进行公开挂牌。

6、在法律法规和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

（二）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，提请授权董事会根据监管部门新的政策规定和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整。

上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

请各位股东审议。

浙江东望时代科技股份有限公司

2025年3月31日