股票代码：600039股票简称：四川路桥地点：上海证券交易所

中信证券股份有限公司

关于四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二

个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销部分限制性股票及调整回购数量

及回购价格相关事项

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二五年六月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6

五、本次限制性股票激励计划首次授予部分解除限售条件成就的说明 ...... 10

六、公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的情况.13七、独立财务顾问核查意见 ...... 16

一、释义除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义：

二、声明

除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本报告所依据的文件、材料由四川路桥提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就限制性股票激励计划对四川路桥股东是否公平、合理，对公司股东权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对四川路桥的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读四川路桥公开披露的关于限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对四川路桥全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、《考核办法》、董事会、股东大会决议、相关期间财务报告等，并和上市公司相关人员进行了充分有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设本独立财务顾问所发表的核查意见，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准并最终能够如期完成；

（五）限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的审批程序

（一）2021年10月20日，公司召开了第七届董事会第四十一次会议和第七届监事会第三十六次会议，审议并通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董事对此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。本独立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见。

（二）2022年

月

日，公司召开了第七届董事会第四十九次会议和第七届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次激励对象名单>的议案》，公司独立董事对此已发表同意的独立意见，公司监事会发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见》。

（三）2022年1月25日至2022年2月8日，公司在公司网站及相关场所公示了2021年限制性股票激励计划首次激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司监事会未收到针对激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（四）2022年3月23日，公司收到四川省政府国有资产监督管理委员会向控股股东蜀道集团出具的对公司2021年限制性股票激励计划备案有关事项的复函（川国资函[2022]32号），同意蜀道集团对公司2021年限制性股票激励计划的意见并予备案。2022年

月

日，公司收到蜀道集团出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》（蜀道司发[2022]124号），同意公司实施2021年限制性股票激励计划。

（五）2022年3月30日，公司发布了《四川路桥建设集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事李光金就提交股东大会审议的2021年限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。

（六）2022年4月22日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》及其他相关议案。

（七）2022年

月

日，公司召开第七届董事会第五十七次会议和第七届监事会第四十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向符合2021年限制性股票激励计划要求的308名激励对象授予2,997万股限制性股票，授予日为2022年

月

日，授予价格为

4.24元/股，公司独立董事对此已发表同意的独立意见。2022年5月27日，2021年限制性股票激励计划首次授予部分在登记结算公司完成了登记。

（八）2022年

月

日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，关联董事进行了回避表决，公司独立董事已发表同意的独立意见，监事会对2021年限制性股票预留授予的激励对象名单进行了核实，并发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的核查意见》。本独立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见。

（九）2022年10月10日，公司披露了《四川路桥建设集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票登记完成的公告》，公司预留授予2021年限制性股票实际授予对象为110人，实际授予数量为874万股。

（十）2022年

月

日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司根据2021年限制性股票激励计划对回购价格进行调整，并回购注销部分不得解除限售的2021年限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。本独立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见。

（十一）2024年4月22日，公司召开第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，同意公司根据2021年限制性股票激励计划对回购数量及回购价格进行调整，并回购注销

部分不得解除限售的2021年限制性股票。公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。本独立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见。

（十二）2024年8月29日，公司召开第八届董事会第四十三次会议和第八届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，同意为符合条件的激励对象办理2021年限制性股票首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售的相关手续，同意公司根据2021年限制性股票激励计划对回购数量及回购价格进行调整，并回购注销部分不得解除限售的2021年限制性股票。公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。本独立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见。

（十三）2025年1月6日，公司召开第八届董事会第五十次会议和第八届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期及2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期剩余部分解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意为符合条件的剩余激励对象办理2021年限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售的相关手续。同时，同意公司根据2021年限制性股票激励计划对回购数量及回购价格进行调整，并回购注销部分不得解除限售的2021年限制性股票。公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。本独立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见。

（十四）2025年6月27日，公司召开第八届董事会第五十七次会议和第八届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，同意为符合条件的激励对象办理2021年限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售的相关手续。其中，2021年限制性股票激励计划首次授予部分符合解除限售条件的激励对象共294名，申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1,192.72万股，占目前公司总股本的0.14%。同时，同意公司根据2021年

限制性股票激励计划对回购数量及回购价格进行调整，并回购注销部分不得解除限售的2021年限制性股票。公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。

五、本次限制性股票激励计划首次授予部分解除限售条件成就的说明

（一）首次授予部分第二个解除限售期届满的说明根据激励计划规定，首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分授予日为2022年

月

日，并于2022年5月27日完成了授予登记工作，向符合授予条件的308名激励对象实际授予2,997万股限制性股票，并取得了登记结算公司出具的《证券变更登记证明》。根据中国证监会《管理办法》和上海证券交易所相关监管要求，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期已经届满。

（二）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

注1：2021年限制性股票激励计划首次授予对象共308人，其中11人因其职务变动或其他原因已与公司终止劳动关系，授予的股份已做回购注销处理，本次待解除限售人数为297人。注2：扣非归母净利润的复合增长率=（2023年扣非归母净利润/2020年扣非归母净利润）^（1/3）-1，公司2020年及2023年扣非归母净利润分别为29.51亿元、90.18亿元，期间复

合增长率为45.11%。注3：营业收入的复合增长率=（2023年营业收入/2020年营业收入）^（1/3）-1，公司2020年及2023年营业收入分别为610.70亿元、1,150.42亿元，期间复合增长率为23.50%。注4：应收账款周转率=营业收入/（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）*2，相关数据来源于wind。注5：以上“同行业”指“证监会—CSRC建筑业”行业分类下的108家A股上市公司，相应指标计算公式同注2、注3，相关数据来源于wind。注6：上表中公司扣非归母净利润复合增长率以及营业收入复合增长率的计算不考虑同一控制下企业合并对2020年财务数据的重述情况；若考虑重述，则公司2023年扣非归母净利润相较于2020年复合增长率为40.09%；公司2023年营业收入相较于2020年复合增长率为

15.89%。

（三）首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量

对于2021年限制性股票激励计划首次授予部分的第二个解除限售期，本次待解除限售的激励对象为297人，其中，3名激励对象考核结果为“不称职”，其在第二个解除限售期内限制性股票不予解禁，由公司予以回购注销；

名激励对象考核结果为“基本称职”，其仅能在第二个解除限售期内解除部分限制性股票的限售，未解除限售的股票由公司予以回购注销；剩余

名激励对象2024年度考核结果均达到“称职”及以上，符合个人层面绩效考核要求，其第二个解除限售期内限制性股票可全部解除限售，可解除限售的限制性股票数量共计1,192.72万股，占目前公司总股本的0.14%。公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

注1：2021年限制性股票激励计划首次授予部分待解除限售人员合计授予2,865.00万股，经公司2022年度利润分配方案每股转增股份0.4股后合计4,011.00万股，本次可解除限售的限制性股票数量为1,192.72万股，占已获授予限制性股票的29.74%。注2：上表中包含部分解锁、不予解锁的激励对象。

六、公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的情况

（一）回购数量调整

根据激励计划之“十四、限制性股票回购注销原则”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。”

鉴于公司于2023年

月

日实施了每股派发现金红利

0.91元、转增股份

0.4股的2022年度利润分配方案，因此，公司需对本次回购注销的限制性股票的回购数量做相应调整如下：

限制性股票的回购数量=调整前回购数量×（1+每股转增比例

0.4

）。

（二）回购原因及回购数量

1、首次授予部分第二个解除限售期回购注销的原因及回购数量

（1）3名首次授予的激励对象2024年度考核结果为“不称职”，其获授的共88,200股限制性股票在第二个解除限售期内不予解禁，公司对此予以回购注销。

（

）

名首次授予的激励对象2024年度考核结果为“基本称职”，其仅能在第二个解除限售期内解除80%的限制性股票，公司对其不能解除限售的20%限制性股票进行回购注销，共计17,640股。

2、首次授予部分及预留授予部分第三个解除限售期回购注销的原因及回购数量

根据激励计划之“八、激励对象的获授条件及其解除限售条件”，激励计划首次授予部分及预留授予部分第三个解除限售期解除限售的业绩考核目标为：

“2024年扣非归母净利润不低于90亿元，且相较于2020年，扣非归母净利润增长率不低于同行业平均水平；2024年营业收入不低于1,200亿元，且相较于2020年，营业收入增长率不低于同行业平均水平；2024年应收账款周转率不低

于5.7”。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川路桥建设集团股份有限公司2024年度审计报告》，公司2024年实现扣非归母净利润为63.40亿元，实现营业收入1,072.38亿元，2024年应收账款周转率

4.48，上述指标未达到业绩考核目标。公司将将对原计划在第三个解除限售期进行解锁的14,343,000股限制性股票予以回购注销，包括首次授予的

名激励对象尚未解除限售的12,033,000股限制性股票，预留授予的72名激励对象尚未解除限售的2,310,000股限制性股票。

综上所述，公司将对前述已获售但尚未解锁的合计14,448,840股限制性股票进行回购注销。

（三）回购注销价格根据激励计划之“十四、限制性股票回购注销原则”的规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

鉴于公司于2022年6月15日实施了每股派发现金红利0.47元的2021年度利润分配方案，于2023年

月

日实施了每股派发现金红利

0.91元、转增股份0.4股的2022年度利润分配方案，于2024年7月16日实施了每股派发现金红利

0.517元的2023年度利润分配方案，于2024年

月

日实施了每股派发现金红利0.037元的2024年半年度利润分配方案。此外，公司于2025年5月13日召开了2024年年度股东会，同意每股派发现金红利0.377元的2024年度利润分配方案，且公司预计在2024年度利润分配方案实施后进行本次限制性股票的回购注销工作。

因此，公司需对本次回购注销的限制性股票的回购价格做相应的调整，即：

首次授予的2021年限制性股票回购价格=[授予价格

4.24元-每股的派息额

（0.47+0.91）元]/（1+0.4）-0.517元-0.037元-0.377元=1.112元/股。预留授予的2021年限制性股票回购价格=[授予价格

5.32元-每股的派息额

0.91元]/（1+0.4）-0.517元-0.037元-0.377元=2.219元/股。

（四）回购注销的资金来源

公司本次拟用于回购限制性股票的资金总额为18,624,280.08元，其中，拟用于回购首次授予部分限制性股票的资金为13,498,390.08元，拟用于回购预留授予部分限制性股票的资金为5,125,890.00元。本次拟用于回购限制性股票的资金由公司以自有资金予以支付。

七、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

、四川路桥2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，可解除限售的激励对象及可解除限制性股票数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及激励计划规定，本次解除限售期届满，本次解除限售的条件均已成就。

、四川路桥2021年限制性股票激励计划回购数量及回购价格调整事项已经取得必要的批准和授权，激励计划回购数量及回购价格调整符合《管理办法》、激励计划及相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

、四川路桥2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票已经取得必要的批准和授权，回购价格及回购注销数量的确定均符合《公司法》《管理办法》及激励计划的有关规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销部分限制性股票及调整回购数量及回购价格相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

中信证券股份有限公司

2025年6月27日