楚天高速2024年年度股东会会议资料证券简称：楚天高速证券代码：600035上市时间：2004年3月10日

湖北楚天智能交通股份有限公司

2024年年度股东会

会议资料

二○二五年五月二十三日

湖北楚天智能交通股份有限公司

2024年年度股东会

文件目录

一、公司2024年年度股东会议程 ...... 1

二、关于审议《公司2024年度董事会工作报告》的议案 ...... 3

三、关于审议《公司2024年度独立董事述职报告》的议案 ...... 9

四、关于审议《公司2024年度监事会工作报告》的议案 ...... 31

五、关于审议《公司2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告》的议案 ...... 36

六、关于审议《公司2024年度利润分配方案》的议案 ...... 39

七、关于审议《公司2024年年度报告》及其摘要的议案 ...... 40

八、关于审议《公司未来三年（2025—2027年）股东回报规划》的议案....41

湖北楚天智能交通股份有限公司

2024年年度股东会议程

一、会议时间

1.现场会议召开时间：2025年5月23日（星期五）下午14：30

2.网络投票时间：2025年5月23日（星期五）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点

1.现场会议地点：武汉市汉阳区四新大道26号湖北国展中心东塔公司24楼会议室

2.网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

三、会议召集人：公司董事会

四、主持人：公司董事长王南军先生

五、会议议程

1.主持人宣布会议开始，报告股东到会情况

2.宣读股东会会议须知

3.审议议案

（1）审议《公司2024年度董事会工作报告》；

（2）审议《公司2024年度独立董事述职报告》；

（3）审议《公司2024年度监事会工作报告》；

（4）审议《公司2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告》；

（5）审议《公司2024年度利润分配方案》；

（6）审议《公司2024年年度报告》及其摘要；

（7）审议《公司未来三年（2025—2027年）股东回报规划》。

4.股东发言，公司相关人员集中回答股东提问

5.推选监票人

6.股东对议案进行投票表决

7.监票人宣布投票表决结果

8.董事会秘书宣读本次股东会决议

9.律师发表见证意见

10.主持人宣布会议结束

股东会议案一

关于审议《公司2024年度董事会工作报告》的议案各位股东、股东代表：

2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程、公司董事会议事规则等有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，依法行使职权，科学管理、审慎决策，保障了公司经营管理工作稳健、有序、合规开展。

公司董事会编制了《2024年度董事会工作报告》，请予审议。

附件：公司2024年度董事会工作报告

湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

2025年5月23日

湖北楚天智能交通股份有限公司

2024年董事会工作报告

2024年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程、公司董事会议事规则等有关规定，依法行使职权。报告期内，公司董事忠实、勤勉地履行职责，督促、检查经理层贯彻执行股东大会、董事会各项决议，保障了公司经营管理工作稳健、有序、合规开展。现将2024年度董事会主要工作情况报告如下：

一、2024年董事会运作情况

（一）董事会决策情况

报告期内，公司董事会共召开会议9次，对涉及公司运营及财务情况、关联交易、制度修订、对外投资等40项议案进行了审议，其中涉及重大事项的议案均经过了党委会“前置”研究。此外，公司董事会提议并组织召开股东大会会议3次，审议通过包括利润分配、申请注册发行中期票据及超短期融资券、选聘审计机构、选举董事等12项议案。上述会议的召集召开、审议和表决程序均符合相关法律法规和公司章程的规定。

（二）董事会专门委员会运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，独立董事分别在各专门委员会中担任重要职务。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由独立董事占多数，并由独立董事担任主任委员。专门委员会订立了明确的工作制度以界定各委员会的职权范围和履职程序。

报告期内，审计委员会召开会议6次，对公司审计计划、定期报告、会计政策变更、审计机构聘任等事项进行审议，并在公司治理、风险管控、财务报告及内部控制审计等方面提出专业意见及建议。提名委员会召开会议2次，对公司董事候选人任职资格进行审核。薪酬与考核委员会召开会议2次，对公司经营班子业绩考核及薪酬事项进行审议。战略委员会召开会议1次，对公司ESG报告编制提出专业意见及建议。

（三）公司治理情况

公司已建立由党委会、股东大会、董事会、监事会和经理层组成的公司治理

架构，并以公司章程为基础制定“四会一层”治理规则，包括在公司治理、合规运作、行为准则等方面的总体政策、原则和工作规范，促进各治理主体各司其职、相互制衡、高效运转。报告期内，公司持续加强合规体系建设，修订了《董事会专门委员会工作制度》《独立董事工作细则》等制度；公司董事会持续关注公司经营运作情况，听取经理层专题汇报，确保公司经营依法合规，推动董事会决策事项有效落实。

（四）信息披露及投资者关系工作情况报告期内，公司及时完成了定期报告的编制与披露工作，发布临时公告64项，涉及公司三会运作、经营状况、分红派息、关联交易、融资安排、对外投资、重大事项进展情况等多方面的信息。公司高度重视投资者关系管理，报告期内组织召开3次业绩说明会，分别为2023年度暨2024年第一季度业绩说明会、2024年半年度业绩说明会、2024年第三季度业绩说明会，并参与湖北辖区上市公司2024年投资者网上集体接待日活动，积极与投资者进行互动交流。

二、2024年度公司经营情况2024年，公司坚持加压奋进、克难攻坚，有效应对、高效化解各类风险挑战，各项工作成效明显，经营呈现良好态势。

一是路桥运营方面。提升通行服务品质，潜江服务区落地湖北省首个ETC“开口子”项目，完成南区景观改造，获评国家级交旅融合示范服务区；打造双溪“货车+竹文化”主题服务区，“一区一品”创建升级；新建投用“司机之家”4个。创新运营管理举措，加强针对性营销，开展“畅行大广惊喜无限”主题营销活动；推进稽核集约化改革，提升数据稽核能力；在汉宜高速投用全线覆盖的无人机巡查系统，构建“空地一体”监控指挥调度系统。攻坚路域环境整治，完成86公里达标路段创建。积极稳妥应对两轮低温雨雪冰冻灾害，打好抗冰除雪“遭遇战”“阻击战”。

二是智能科技方面。新获发明专利、实用新型、软件著作权10余项，楚天数科通过湖北省专精特新中小企业认定。自研可编程逻辑控制器（PLC）入选湖北省创新产品应用示范推荐目录，收费稽核智慧云平台入选中国电子信息行业联合会优秀创新软件产品目录。稳步推进两项国家级重点（重大）科研项目，完成湖北公路综合信息平台建设。高效实施武汉西收费站准“自由流”改造，新建点军、团风2座智慧云舱。投用第三代投卡式机器人87台，在黄咸高速试点“集中云控”，所属路段智慧化改造基本完成。

三是交通能源方面。投资建设2座服务区加氢站，在汉宜高速打造全国首条常态化规模运营的氢能源示范线，获评全国交通与能源融合创新案例。与安泰环境工程技术有限公司合作，投资高端氢燃料电池项目。所属13座服务区加油站运行总体稳定，在大广北高速新建2座LNG加气站。深化“畅行楚天充电无忧”专项行动，全年累计服务新能源车辆31万台次；关庙“零碳微电网”收费站项目获“碳中和”认证。

四是投资融资方面。汉宜高速改扩建项目取得核准及初步设计批复，全年完成投资7.29亿元。收购平安交通100%股权，切入交通安全设施业务领域。参与武汉车网智联增资扩股项目，参股私募基金管理公司和低空经济公司。有序推动嘉鱼桥公司股权转让。大广北高速公募REITs项目进入国家发改委审核程序。

五是企业管理方面。制定深化改革行动实施方案。加强环境、社会和公司治理，发布首份ESG报告。完善合规顶层设计，构建“1+1+3+N”合规管理体系。优化管理体系，完成养护体制改革及智能科技板块架构调整。持续开展“百人砺才”培养计划。

三、关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

一是行业政策深度调整，高质量发展导向明确。根据《交通运输“十四五”发展规划》及《加快建设交通强国五年行动计划（2023-2027年）》政策要求，高速公路行业或将迎来系统性改革。一方面，政策法规体系有望逐步完善。交通运输部正加快推进《中华人民共和国公路法》《收费公路管理条例》的修订工作，着力构建“规模适度、结构合理、效益优良、风险可控”的收费公路发展新格局，确保行业可持续发展。另一方面，高速公路投融资模式持续创新。在深化财税体制改革的背景下，政府与社会资本合作（PPP）机制不断完善，基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）等新型融资工具，有助于推动行业资本结构优化。

二是行业整合加速推进，市场集中度持续提升。高速公路作为资本密集型的重资产行业，初始投资大、回报周期长，且建设成本逐年高企。受多重因素影响，近年来新建高速公路投资项目已难见民营资本身影；存量路产领域，不少民营资本通过股权转让、资产证券化等方式退出。而在“聚焦主责主业”政策导向下，地方国有交通企业通过并购重组和专业整合，进一步扩大市场份额，形成了较为稳固的主导地位。

三是存量资产提质增效，改扩建需求持续释放。我国高速公路路网核心路产

普遍于20世纪90年代末至21世纪初期建成通车，随着经济社会发展，车流量不断提升，原设计标准已难以满足通行需求，逐步进入扩容周期。而通过改扩建工程，具备区位优势的核心路产可实现经营期限的合理延展，提升资产收益能力。此外，相比新建项目，成熟路段改扩建项目具有投资回报周期短、运营风险低等优势，已成为行业投资重点。四是智慧交通加速发展，数字化转型深入推进。党的二十大报告提出，要建设科技强国、交通强国、网络强国、数字中国。根据《数字中国建设整体布局规划》，智慧高速公路建设已纳入国家战略，高速公路智能化、智慧化是大势所趋，是实现公路高效运输、安全运输必然要求。随着技术创新加速突破，5G、大数据、人工智能等新技术在高速公路场景的应用不断深化，高速公路建设、养护、运营及服务将迎来持续深入变革。在这一过程中，智慧交通产业链企业有望迎来新一轮的发展机遇。

五是绿色发展深入推进，低碳转型步伐加快。在“双碳”战略驱动下，高速公路行业正加快绿色低碳转型升级，其中的核心路径是深化交能融合。根据《交通强国建设纲要》《“十四五”现代能源体系规划》等政策，国家明确要求加速交通基础设施网与能源网、信息网融合发展，推动新能源与交通用能深度融合。实践层面来看，高速公路绿色建造全面推广，装配式桥梁、节能型服务区等绿色建造技术广泛应用；以光伏主导、储能与氢能补充、生物质能与风能探索的多元化能源利用加速推进，已覆盖收费站、服务区、匝道、边坡、隧道等路域各种场景。

（二）公司经营计划

2025年公司将聚焦目标定位，全力以赴谋改革、抓创新、破难题，做实路桥运营、智能科技、交通能源三大业务板块。

一是聚力资本运作。攻坚改扩建，在资金筹措、运营保畅、地方协调等方面，全方位保障汉宜改扩建项目推进，同时做好产业协同与业务融入，培育新的业务增长点。加强投资管控，跟进研究智慧高速、低空经济等战新产业和未来产业，加强项目投后管理。做好市值管理，积极响应政策导向，促进上市公司价值回归、估值提升。四是加强融资保障，探索多元融资方式，稳步推进公募REITs项目发行。

二是聚力创新驱动。加速研发创新，推进科研成果转化，迭代升级自由流、收费机器人、智慧云舱、自动无人机巡查系统等产品，提升产品核心竞争力。打造标杆工程，推动汉宜高速改扩建智慧化提升，推进综合能源平台建设。奋力开

拓市场，实施“走出去”战略，加强与央企、地方交通科技公司等头部企业合作，建立稳定的战略伙伴关系。

三是聚力战新产业。深耕氢能产业链，推动氢燃料电池项目落地投产，新建加氢站，探索建设新能源干线物流运输体系。拓展新能源应用场景，加大光伏、充电桩、换电站覆盖范围，打造一批“源网荷储”一体化示范服务区、收费站，进一步提升光伏充电设施运行效率。加速布局低空经济，升级高速“空中鹰眼”，实现所辖路段全覆盖，完善“空地一体”监控指挥调度系统。

四是聚力增收创效。深挖引流增收，按照“一路一策”做好精准营销，完成稽核集约化改革，以智慧化改造促进通行效率提升。提升服务创新，持续做好路域环境和绿化景观升级工作，深化“文旅”潜江开发，逐步启动“红色”泗店、“惠农”枝江西等主题服务区建设，升级“司机之家”暖心服务。做好安全保畅，推动安全生产治本攻坚三年行动，统筹做好汉宜高速改扩建施工组织和保通工作。

五是聚力企业治理。深化改革创新，推进国企深化改革提升行动走深走实。夯实合规根基，落实新《公司法》要求，完成公司章程及相关制度梳理修订。建强人才队伍，持续引进复合型、专业型人才，深入推进“百人砺才”人才培养计划，制定中长期人才规划。

股东会议案二

关于审议《公司2024年度独立董事述职报告》的议案各位股东、股东代表：

2024年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规、规范性文件、业务规则及公司章程、公司独立董事工作细则等有关规定，依法依规履行职责，积极出席公司股东大会、董事会，认真审议各项议案，切实维护了公司及股东特别是中小股东的利益，更加有效发挥出独立董事的决策、咨询、监督作用。

公司独立董事根据上海证券交易所要求，分别总结履职情况，形成《2024年度独立董事述职报告》，请予审议。

附件：公司2024年度独立董事述职报告（郭月梅）

公司2024年度独立董事述职报告（虞明远）公司2024年度独立董事述职报告（丁建完）公司2024年度独立董事述职报告（徐一旻）

湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

2025年5月23日

湖北楚天智能交通股份有限公司2024年度独立董事述职报告

郭月梅

作为湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规、规范性文件、业务规则及公司章程、公司独立董事工作细则等有关规定，忠实勤勉、恪尽职守，认真履行职责，独立自主决策，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：

一、个人基本情况

（一）个人履历

本人郭月梅，1965年11月出生，澳大利亚莫纳什大学税法博士，高级会计师，澳大利亚注册会计师。1988年8月至2004年1月任湖北省黄石市财政局外经科科长，2004年1月至今于中南财经政法大学任教，现任财政税务学院二级教授、博士生导师，享受国务院特殊津贴专家，武汉市武昌区人大常委、财经委委员，兼任中国财政学会理事、澳大利亚税收协会理事、湖北省财政学会理事；2019年9月起任公司独立董事。

（二）独立性说明

本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他任何职务，也未在公司股东单位任职，不存在其他任何影响独立性的情形，具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》要求的独立性。

二、年度履职概况

（一）出席股东大会及董事会情况

报告期内，公司共召开股东大会3次、董事会9次，本人亲自出席了全部会议，没有授权委托其他独立董事出席的情况。具体参会情况如下：

作为独立董事，本人认真审阅董事会议案的相关材料，客观、审慎地发表意见，独立行使表决权，对本年度董事会各项议案均表示赞成，未提出异议。

（二）参与董事会专门委员会工作情况

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等4个专门委员会。报告期内，公司共召开战略委员会1次、审计委员会6次、提名委员会2次、薪酬与考核委员会2次。本人作为审计委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员参加相应的专门委员会会议，认真审议了相关议案，为董事会决策提供专业建议。具体参会情况如下：

作为审计委员会主任委员，本人召集并出席审计委员会会议6次，与公司内部审计机构、会计师事务所进行积极沟通，了解公司的内部控制和财务状况，重点关注了公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等相关事项。报告期内，本人对公司定期报告的编制规范、会计政策变更及聘任的会计师事务所相关资质、执业能力、诚信记录等进行了审查，同时，听取了审计部关于公司2023年度、2024年半年度募集资金管理、财务资助、对外担保以及对外投资等方面的检查情况报告，积极发表专业建议。

作为战略委员会委员，本人出席战略委员会会议1次，对公司2023年度环境、社会和治理（ESG）报告进行审议，以确保公司披露的ESG报告真实、准确、完整，同时，对公司进一步加强ESG建设提出指导建议。

作为薪酬与考核委员会委员，本人出席薪酬与考核委员会会议2次，对公司董事和高级管理人员的履职、薪酬制度及经营考核方案的执行情况进行了监督和审查，并就进一步完善公司经理层薪酬体系与考核激励机制提出建议。

（三）参与独立董事专门会议情况

报告期内，公司召开独立董事专门会议3次，本人出席全部会议并认真审议了公司2024年度日常关联交易预计、组建合资公司及转让湖北嘉鱼长江公路大桥有限公司25%股权等3项关联交易议案，以及2023年度、2024年半年度关于湖北交投集团财务有限公司风险评估的报告，并发表了意见和建议。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人听取了审计部关于公司内部审计工作计划及重点专项审计工作情况的报告，指导公司内部审计机构高效运作，督促内部审计计划有序实施。作为审计委员会主任委员，本人按时组织并出席年报审计期间的沟通会议，与会计师事务所和年审会计师就年度财务报告和内部控制审计工作安排以及关键审计事项确定、缺陷识别整改等进行充分沟通，并就可能在审计过程中出现的问题和风险提出建议。同时，要求年审会计师严格按照企业会计准则和相关监管要求，独立、客观、公正地发表审计意见。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人参加公司2023年度暨2024年第一季度业绩说明会、2024年第三季度业绩说明会等2场投资者说明会的网络文字互动，与中小投资者就公司智能科技业务营收情况、汉宜改扩建项目进展情况等事项进行交流。同时，本人密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，形成自觉保护中小股东合法权益的意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议，切实维护中小股东合法权益。

（六）现场工作及其他履职情况

报告期内，本人全年在公司现场工作19天，包括出席公司股东大会、董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议，审议相关议案；参加2场业绩说明会，与投资者进行沟通交流；赴公司管段服务区、收费站实地考察，深入了解路桥主业运行及重点项目进展情况。此外，本人注重与公司管理层的沟通交流，及时了解公司日常经营状况和重大事项情况，以更好地发挥参与决策、监督制衡、专业咨询等作用，积极履行独立董事职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易事项

报告期内，本人认真履行职责，对公司日常关联交易预计、组建合资公司、转让湖北嘉鱼长江公路大桥有限公司25%股权等3项关联交易事项进行了认真、谨慎的审阅。本人认为：公司上述关联交易均遵循了公平、公正、公允的原则，

符合公司经营发展实际需要，有利于提高资源配置效率，拓展交通产业链条，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况报告期内，公司未新增对外担保。通过查阅公司报表及台账资料，截至报告期末，公司对外担保余额为129,347.60万元，均为对控股子公司的担保。此外，通过审阅非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计报告，本人认为：

公司严格执行内部控制制度的有关规定，持续规范与关联方的资金往来，不存在控股股东及其他关联方侵占上市公司利益的情形，未发现公司存在直接或间接将资金提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

（三）募集资金的使用情况报告期内，公司分别于2月20日、5月16日、7月23日、8月9日、8月23日、11月14日、11月26日发行七期超短期融资券，合计发行金额49亿元。上述资金的主要用途包括但不限于补充公司及下属子公司流动资金，偿还公司及下属子公司存量有息负债及其他符合规定的用途。本人认为：公司根据市场情况、利率变化和自身需求等因素，合理优化债务融资工具发行安排，有效提升了资金运作效率。

（四）董事提名以及高级管理人员薪酬情况报告期内，公司补选董事2人。本人本着独立客观的立场，对董事提名及推选情况进行审核，认为候选人具备相应的任职资格和能力，提名及推选程序符合相关法律法规和公司章程规定。此外，本人参与考核公司高级管理人员年度经营目标完成情况并确定年度基础薪金、绩效薪金的基准值，认为公司严格执行高级管理人员薪酬管理办法等有关规定，合理确定年度业绩考核及薪酬兑现方案，客观评价了公司经营管理成果与经营者业绩贡献。

（五）业绩预告及业绩快报情况报告期内，公司不存在业绩预告及业绩快报情况。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况经2024年7月31日公司第八届董事会第十六次会议、2024年8月16日公司2024年第一次临时股东大会审议通过，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务报告和内部控制审计机构。本人认为：大信会计师事务所业务水平较高，诚信状况良好，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司财务报告和内部控制审计的需要；续聘会计师事务所的

审议程序符合法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东利益尤其是中小股东利益的情形。

（七）会计政策变更情况经2024年4月18日公司第八届董事会第十四次会议审议通过，公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）。本人认为：公司本次会计政策变更系根据财政部发布的会计准则解释进行的相应变更，符合相关规定和公司实际情况，不会对公司当期财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

（八）现金分红及其他投资者回报情况报告期内，公司实施2023年度利润分配，派发现金红利30,592万元（含税），占2023年度归属于上市公司股东的净利润的32.47%。本人认为：公司2023年度利润分配综合考虑了业务发展规划、未来资金需求等因素，符合公司章程规定及公司2022—2024年股东回报规划，且保持了现金分红的一致性、合理性和稳定性。

（九）公司及股东承诺履行情况报告期内，公司及股东、实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。

（十）信息披露的执行情况报告期内，公司在上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露临时公告64项，定期报告4项。本人持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查，未发现存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

（十一）内部控制的执行情况通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《公司2024年度内部控制评价报告》和《公司2024年度内部控制审计报告》的基础上，本人认为：

公司内部控制制度规范、完整、有效，不存在重大缺陷，内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，有效地增强了公司的风险防范能力。

四、总体评价和建议作为公司的独立董事，本人本着谨慎、诚实的原则，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件和公司章程、公司独立董事

工作细则等要求，忠实、有效地履行职责，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司完善治理和规范运作发挥积极作用。2025年，本人将按照相关法律法规规定和监管要求，不断提高履职能力，积极参与公司重大事项决策，同时，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供合理化建议，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

湖北楚天智能交通股份有限公司2024年度独立董事述职报告

虞明远

作为湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规、规范性文件、业务规则及公司章程、公司独立董事工作细则等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，恪尽职守、勤勉尽责，认真履行职责，独立自主决策，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：

一、个人基本情况

（一）个人履历

本人虞明远，1962年9月出生，1984年毕业于同济大学运输管理专业，工学学士，2011年1月至2022年9月任交通运输部公路科学研究院公路交通发展研究中心主任、二级研究员，享受国务院特殊津贴专家。曾获“全国交通运输行业精神文明建设先进工作者”、“中国公路学会百名优秀工程师”等荣誉称号，先后主持和参加了40余项国家和省部级科研项目的研究，多次主持交通运输部重大专项研究和政策与法规的制修订工作，为国家科技进步奖专家库专家、中国科协高层次人才、交通运输部专家库专家、财政部PPP专家库专家、中国公路学会专家委员会委员。2022年9月至今兼任广东省高速公路发展股份有限公司独立董事，2024年6月至今兼任浙江沪杭甬高速公路股份有限公司独立董事。2022年12月26日起任公司独立董事。

（二）独立性说明

本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他任何职务，也未在公司股东单位任职，不存在其他任何影响独立性的情形，具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》要求的独立性。

二、年度履职概况

（一）出席股东大会及董事会情况

报告期内，公司共召开股东大会3次、董事会9次。本人出席全部股东大会及董事会，充分运用自身交通领域专业知识和管理经验，围绕公司发展战略、关联交易、投资项目、薪酬考核、内部控制、聘任会计师事务所等重大事项，为公司把关并提出合理化建议，切实履行独立董事的职责。具体参会情况如下：

（二）参与董事会专门委员会工作情况

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等4个专门委员会。报告期内，公司共召开战略委员会1次、审计委员会6次、提名委员会2次、薪酬与考核委员会2次。本人作为薪酬与考核委员会主任委员，战略委员会、审计委员会和提名委员会委员参加相应的会议，认真讨论和审议了相关事项，为董事会决策提供专业建议。本人出席情况如下：

作为薪酬与考核委员会主任委员，本人召集并出席薪酬与考核委员会会议2次，对公司经理层2023年度业绩考核及薪酬兑现方案、业绩考核结果及薪酬兑现标准建议等事项进行了审议。本人认为公司建立了科学、合理的高级管理人员薪酬制度以及激励与约束相结合的考核机制，业绩考核与薪酬兑现客观真实地反映了公司经营成果。

作为战略委员会委员，本人出席战略委员会1次，对公司2023年度环境、社会和治理（ESG）报告进行了审议。本人认为公司2023年度ESG报告真实、准确地反映了公司在可持续发展方面的做法和成效，有助于投资者更加全面了解公司经营发展情况。

作为审计委员会委员，本人出席审计委员会6次，听取审计部关于募集资金管理情况、提供财务资助情况、对外担保情况以及对外投资情况的专项报告，并

对公司聘任审计机构、定期报告编制和年度审计、会计政策变更等事项进行了审议。同时，本人与公司经理层、审计机构保持积极沟通，仔细检查公司的财务信息及内部控制建设情况，对公司的审计工作进行有效监督，充分履行了审计委员会委员的职责。

作为提名委员会委员，本人出席提名委员会2次，对公司补选2名董事的事项进行了审议。本人对董事候选人的任职资格进行审查，认为其具备相关法律法规和公司章程规定的任职条件，及时补选董事有利于保障公司正常运转。

（三）参与独立董事专门会议情况

报告期内，公司召开独立董事专门会议3次，本人出席会议并认真审议了公司2024年度日常关联交易预计、转让湖北嘉鱼长江公路大桥有限公司25%股权、关于湖北交投集团财务有限公司风险评估的报告等5项议案，并发表了同意的审查意见。本人认为公司日常关联交易符合日常经营需求，交易定价遵循了公平、公正、公允的原则；重大关联交易符合公司发展战略，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人密切关注公司内部审计工作，与审计部沟通年度审计计划和工作重点，听取审计部对公司募集资金管理、对外担保、对外投资等专项工作报告，要求公司持续做好风险防控。同时，高度关注公司内部控制审计及年报审计工作，要求会计师事务所加强专业人员投入，确保审计报告质量，并充分做好风险提示。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人参加公司2024年半年度业绩说明会，与中小投资者就公司上半年经营成果、重大项目进展等问题进行互动交流和沟通，了解中小股东的关注点、诉求和意见，积极保护中小股东利益不受损害。

（六）现场工作及其他履职情况

报告期内，本人全年在公司现场工作17天，出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议，调研公司氢能源示范线运行情况及智慧运营调度指挥中心迭代开发情况，并结合自身专业知识，对公司经营发展和规范运作提出建议。

公司为本人提供了必要的工作条件，保证本人享有与其他董事同等的知情权，为本人作出独立判断和规范履职提供了充分保障。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易事项报告期内，本人认真履行职责，对公司日常关联交易预计、组建合资公司、转让湖北嘉鱼长江公路大桥有限公司25%股权等3项关联交易事项进行了认真、谨慎的审阅。上述关联交易在审议中关联董事均予以回避表决，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况通过查阅公司报表及台账资料，报告期内公司无新增对外担保；截至报告期末，公司存量担保均为对控股子公司的担保，不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。此外，通过审阅非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计报告，公司严格遵守了相关法律法规，与控股股东及其他关联方的资金往来均为经营性资金往来，未发现控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

（三）募集资金的使用情况报告期内，公司共发行七期超短期融资券，募集资金49亿元，主要用途包括但不限于补充公司及下属子公司流动资金，偿还公司及下属子公司存量有息负债及其他符合规定的用途。经查阅审核相关报告，未发现公司募集资金的用途与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定不一致的情况。

（四）董事提名以及高级管理人员薪酬情况报告期内，公司补选董事2人。候选人的提名、推选、审议、表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，候选人具备担任上市公司董事的任职资格和能力，不存在相关法律法规规定的禁止任职情况。

报告期内，公司高级管理人员的薪酬经公司董事会薪酬与考核委员会审核、董事会审定，并严格按照考核结果发放，相关程序符合公司高级管理人员薪酬管理办法的规定，不存在兼职取酬、违规领酬情况，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司不存在业绩预告及业绩快报情况。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

经公司第八届董事会第十六次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务报告和内部控制审计机构。公司续聘会计师事务所的程序符合法律法规、《国有企业、上市公司

选聘会计师事务所管理办法》及公司章程的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

（七）会计政策变更情况经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）。本次会计政策变更是执行财政部相关规定，决策程序符合法律法规及公司章程相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（八）现金分红及其他投资者回报情况报告期内，公司实施2023年度利润分配，派发现金红利30,592万元（含税），占2023年度归属于上市公司股东的净利润的32.47%。公司2023年度利润分配方案综合考虑了公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，在维护股东特别是中小股东的合法权益的同时，有利于促进公司持续、稳定、健康发展。

（九）公司及股东承诺履行情况报告期内，未发现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。

（十）信息披露的执行情况报告期内，公司在上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露临时公告64项，定期报告4项。公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时和公平地披露信息，未发现应披未披或选择性披露的情形。

（十一）内部控制的执行情况报告期内，本人认真审阅了公司2024年度内部控制评价报告、内部控制审计报告，详细了解了公司内部控制运行情况。总体来说，公司内部控制体系设置合理、执行到位，能够为各项业务的运行及经营风险的控制提供保障，未发现公司内部控制存在重大缺陷。

四、总体评价和建议作为公司的独立董事，本人本着谨慎、诚实的原则，按照《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件和公司章程、公司独立董事工作细则等要求，忠实、勤勉地履行职责，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司完善治理和规范运作发挥积极作用。

2025年，本人将继续恪尽职守、勤勉尽责，进一步加强与公司的沟通和协作，利用相关的专业知识和经验为公司的经营发展和规范运作提供更多合理化建议，切实发挥独立董事的作用，促进公司继续稳健经营、健康发展。

湖北楚天智能交通股份有限公司2024年度独立董事述职报告

丁建完作为湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格依照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规、规范性文件、业务规则及公司章程、公司独立董事工作细则等有关规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极了解公司生产经营情况，对相关重大事项发表独立客观的意见，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：

一、个人基本情况

（一）个人履历本人丁建完，1975年4月出生，华中科技大学工学博士。现任华中科技大学机械工程与科学学院副教授、硕士研究生导师，入选教育部学位论文评审专家库、国家自然科学基金评审专家库。主要从事系统设计类工业软件技术研究与开发工作，相关研究工作获得国家自然科学基金、国家863计划、国家科技支撑计划、国家重点研发计划等国家级科研项目资助，发表相关论文30余篇。2024年10月18日起任公司独立董事。

（二）独立性说明本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他任何职务，未在公司股东单位任职，亦不存在其他影响独立性的情形，具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》要求的独立性。

二、年度履职概况

（一）出席股东大会及董事会情况报告期内，公司共召开股东大会3次、董事会9次，本人亲自出席了任职以来的3次董事会会议，对审议的各项议案均表示同意，具体参会情况如下：

（二）参与董事会专门委员会工作情况公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等4个专门委员会。本人自2024年10月21日起任公司提名委员会主任委员、战略委员会委员和审计委员会委员。本年度任职期间，公司召开审计委员会会议1次，本人出席会议并认真审议了公司2024年第三季度报告，同意将其提交董事会审议。

（三）参与独立董事专门会议工作情况本年度任职期间，公司召开独立董事专门会议1次，本人出席会议并对相关关联交易事项进行了认真审查，重点关注了股权转让事项的关联交易定价公允性，以及关联共同投资事项对公司业务发展的影响，独立客观地发表了审核意见。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况本年度任职期间，本人与会计师事务所就年度报告审计工作安排、审计团队构成、审计风险要点等问题进行了沟通，要求会计师事务所严格落实审计计划，确保审计资源的合理配置和审计程序的充分执行。同时，对于上年度内部控制评价中发现的一般缺陷的整改落实情况进行了监督，要求内部审计部门加强风险预警识别，建立健全内部控制风险监测体系。

（五）与中小股东的沟通交流情况本年度任职期间，本人积极关注投资者互动平台，留意新闻媒体关于公司经营管理情况的报道，及时了解市场舆情和中小投资者关切，与公司管理层就投资者普遍关注的公司治理、发展战略、股东回报等问题进行了密切沟通。同时，在董事会决策过程中充分考虑中小股东的利益诉求，在履职过程中重点监督关联交易、对外担保等潜在利益冲突领域，切实维护中小股东的合法权益。

（六）现场工作及其他履职情况本年度任职期间，本人通过参加会议、现场调研等方式，全面了解公司生产经营实际，就公司治理、业务创新、数字化转型等重点关注的问题，与公司其他董事、高级管理人员进行了深入交流。公司董事会秘书及董事会办公室为本人履职提供了有力支持，确保本人能及时、充分地获取决策所需的相关信息。此外，本人积极学习信息披露、合规内控等方面的法律法规和业务规则，不断提升履职所需的专业知识和基本素质。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易事项本年度任职期间，本人对公司董事会审议的转让股权、组建合资公司等涉及的关联交易事项进行了认真审查。本人认为：公司向控股股东转让湖北嘉鱼长江公路大桥有限公司25%股权的关联交易定价以评估值为依据，遵循了公允性原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；公司与关联方共同组建合资公司开展道路巡检、安全运维等业务，有助于公司进一步优化业务布局，符合公司发展战略和全体股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况本年度任职期间，本人对公司对外担保及资金管理等情况进行了监督。本人认为：公司严格执行中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，担保对象均为经营稳定的控股子公司，担保风险整体可控。此外，未发现公司控股股东及其关联方存在非经营性占用上市公司资金的情形。

（三）募集资金的使用情况报告期内，公司发行了7期超短期融资券，发行金额合计49亿元，募集资金的主要用途包括但不限于补充公司及下属子公司流动资金，偿还公司及下属子公司存量有息负债及其他符合规定的用途。本人认为：公司各期超短期融资券的资金使用与募集说明书披露的用途一致，未发现擅自改变募集资金用途的情形。

（四）业绩预告及业绩快报情况报告期内，公司不存在业绩预告及业绩快报情况。

（五）公司及股东承诺履行情况报告期内，公司及股东、实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未发现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。

（六）信息披露的执行情况报告期内，公司在上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露临时公告64项，定期报告4项。本人认为：公司严格遵循中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等规定，真实、准确、完整地披露信息，确保投资者及时了解公司重大事项情况，切实维护投资者的合法权益。

（七）内部控制的执行情况本年度任职期间，通过对公司内部控制情况的了解和调查，本人认为：公司

建立了较为完善的内部控制体系，涵盖财务报告、资金管理、采购等关键环节，内控制度设计合理且执行有效。对于年度内部控制评价中发现的一般缺陷，公司及时进行了整改，为稳健经营提供了有力保障。

四、总体评价和建议作为公司的独立董事，本人秉持客观、公正、独立的立场，按照《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件和公司章程、公司独立董事工作细则等要求，忠实勤勉履职，切实保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。

2025年，本人将继续坚持勤勉、公正的原则，不断提升履职水平，利用自己的专业知识为公司发展提供更多有建设性的建议，促进公司持续稳健发展。

湖北楚天智能交通股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

徐一旻本人在任职湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事期间，严格遵循《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规、规范性文件、业务规则及公司章程、公司独立董事工作细则等有关规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极出席相关会议，认真审议各项议案，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度任职期间履职情况报告如下：

一、个人基本情况

（一）个人履历本人徐一旻，1967年9月出生，博士，武汉理工大学二级教授。2020年入选武汉理工大学“15551人才工程”，聘为产学研合作特聘责任专家。现任武汉理工大学光纤传感技术与网络国家工程研究中心主任，兼任中国安全防护与应急管理专业委员会主任委员，中国系统工程学会应急管理专委会委员，湖北省消防安全系统项目咨询专家。2021年10月15日，经公司2021年第三届临时股东大会选举，本人当选公司独立董事。2024年9月2日，因工作变动，本人辞去公司第八届董事会独立董事及董事会各专门委员会职务。

（二）独立性说明本人任职期间未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他任何职务，未在公司股东单位任职，亦不存在其他影响独立性的情形，具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》要求的独立性。

二、年度履职概况

（一）出席股东大会及董事会情况2024年度本人任职期间，公司召开股东大会2次、董事会5次，本人出席了全部会议，没有缺席或者委托出席的情形。本人始终坚持独立客观的原则，在

认真审核会议议案及相关资料的基础上，审慎行使表决权，对审议的各项议案均表示同意，未提出反对或弃权。具体参会情况如下：

（二）参与董事会专门委员会工作情况公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等4个专门委员会。2024年度本人任职期间，公司共召开战略委员会1次、审计委员会5次、提名委员会1次、薪酬与考核委员会2次。本人作为提名委员会主任委员、战略委员会和审计委员会委员参加了相应会议，认真讨论和审议了相关事项，为董事会决策提供专业建议。具体出席情况如下：

任提名委员会主任委员期间，本人召集并出席提名委员会会议1次，在董事选举过程中，充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况，对被提名人任职资格进行审查，确保其符合《公司法》等相关法律法规和公司章程规定的任职条件。

任战略委员会委员期间，本人出席战略委员会会议1次，在审议公司2023年度环境、社会和治理（ESG）报告过程中，认真评估公司ESG建设及利益相关方管理情况，建议公司进一步加强ESG理念宣贯，针对性提升环境保护等方面的ESG信息披露质量。

任审计委员会委员期间，本人出席审计委员会会议5次，参与审议公司定期报告编制、内部审计计划、会计政策变更、会计师事务所选聘等事项，并听取了审计部关于募集资金管理、财务资助、对外担保及对外投资等方面的专项检查报告。在监督年报审计过程中，提示公司关注预测车流量模型与实际情况的偏离程度以及对高速公路特许经营权摊销的影响；在监督内部审计工作过程中，要求公司进一步完善内部控制体系，抓好新业务领域的风险防控。

（三）参与独立董事专门会议工作情况2024年度本人任职期间，公司召开独立董事专门会议2次，本人出席会议并认真审查了日常关联交易预计、集团财务公司风险评估报告等事项，发表了相关审核意见。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况2024年度任职期间，本人积极与年审会计师事务所和内部审计部门进行沟通，了解公司经营情况和财务状况，重点关注了审计风险应对、内控缺陷整改、项目投后管理等方面的执行情况，并结合自身专业背景提出意见和建议。

（五）与中小股东的沟通交流情况2024年度任职期间，本人对公司信息披露、企业治理和经营管理等情况进行了监督，同时，对需提交董事会决策的重大事项均进行了认真审查，独立自主发表意见，不受公司及主要股东影响，切实保护中小股东的合法权益。

（六）现场工作及其他履职情况2024年度任职期间，本人通过现场交流、电话、邮件等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，充分了解公司生产经营情况，掌握公司重大事项进展，并就高速公路智慧化转型、交旅融合服务区建设等重点关注的问题，与公司管理层进行深入交流。公司董事会秘书及董事会办公室积极配合本人履职，为本人提供了必要的工作条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易事项2024年度任职期间，本人对公司2024年度日常关联交易预计等议案进行了认真、谨慎的审阅，并履行了相应的审议程序。本人认为：公司日常关联交易符合生产经营需要，关联交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，未发现有损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况2024年度本人任职期间，公司未新增对外担保事项，尚在履行的担保均为对合并报表范围内子公司的担保。通过对担保执行情况的认真核查，本人认为：

公司不存在越权担保、超额度担保等违规情形，对外担保风险总体可控。此外，本人在年报审计期间对公司非经营性资金占用及其他关联方的资金往来情况进行了审查，未发现公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金等情况。

（三）募集资金的使用情况

2024年度本人任职期间，公司发行了多期超短期融资券，募集资金用途包括但不限于补充公司及下属子公司流动资金，偿还公司及下属子公司存量有息负债及其他符合规定的用途。本人认为：公司募集资金使用的审批程序符合法律法规及公司规章制度的相关规定，不存在违反约定用途等违规使用募集资金的情况。

（四）董事提名以及高级管理人员薪酬情况

2024年度本人任职期间，公司选举董事1名，相关的提名、审议、表决等程序符合法律法规及公司章程规定，候选人具备相应的任职资格和能力。此外，公司薪酬与考核委员会组织对高级管理人员年度经营目标完成情况进行考核、出具考评意见，并提交董事会审议。本人认为：公司董事选举程序符合《公司法》及公司章程等相关规定；公司高级管理人员薪酬标准与岗位业绩挂钩，符合公司章程及公司高级管理人员薪酬管理办法等相关规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2024年度本人任职期间，公司不存在业绩预告及业绩快报情况。

（六）聘用会计师事务所情况

2024年度本人任职期间，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为财务报告和内部控制审计机构。本人认为：该事务所具有丰富的上市公司审计服务经验，具备为公司提供服务的执业资质和专业能力，公司选聘会计师事务所的程序符合相关法律法规及公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（七）会计政策变更情况

2024年度本人任职期间，公司根据《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）规定进行了会计政策变更。本人认为：公司会计政策变更符合财政部相关准则要求，决策程序符合法律法规及公司章程的规定，不会对公司当期财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

2024年度本人任职期间，公司制定并实施了2023年度利润分配方案，现金分红比例为32.47%。本人认为：公司2023年度利润分配方案系根据公司经营发展需要制定，并经过董事会、股东大会审议通过后实施，相关程序符合《公司法》及公司章程等有关规定，不存在损害全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。

（九）公司及股东承诺履行情况

2024年度本人任职期间，公司及股东、实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未发现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。

（十）信息披露的执行情况2024年度任职期间，本人高度关注公司的信息披露工作，对公告信息进行有效的监督。本人认为：公司严格执行了法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》及公司信息披露相关制度的规定，所披露的信息有助于投资者全面了解公司经营和财务状况。

（十一）内部控制的执行情况2024年度任职期间，通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅年度内部控制评价报告和内部控制审计报告的基础上，本人认为：公司内部控制体系运行总体良好，不存在内部控制重大缺陷，对于一般缺陷，公司及时制定措施并整改到位。

四、总体评价和建议任职公司独立董事期间，本人本着谨慎、诚实的原则，按照《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件和公司章程、公司独立董事工作细则等要求，忠实、勤勉地履行职责，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。感谢公司在本人履职过程中给予的积极配合和大力支持。

股东会议案三

关于审议《公司2024年度监事会工作报告》的议案各位股东、股东代表：

2024年，公司监事会严格按照《公司法》、公司章程及公司监事会议事规则等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行监督职责，出席或列席了公司股东大会和董事会，对公司财务状况和董事、高级管理人员履职情况进行监督和检查，切实维护了公司和股东的合法权益。

公司监事会编制了《公司2024年度监事会工作报告》，请予审议。

附件：公司2024年度监事会工作报告

湖北楚天智能交通股份有限公司监事会

2025年5月23日

湖北楚天智能交通股份有限公司

2024年度监事会工作报告2024年，湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、公司章程及公司监事会议事规则等规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职责，对公司股东大会和董事会的重大决策程序及其决议执行情况、依法依规经营管理情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督和检查，切实维护了公司和股东的合法权益。现将2024年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会构成及变化2022年12月26日，经公司2022年第三次临时股东大会选举，王海先生、李琳先生、王超女士当选公司第八届监事会股东代表监事。上述股东代表监事与经职工民主推选的职工代表监事周婷女士、彭玲珑女士共同组成公司第八届监事会，王海先生担任监事会主席。

报告期内，因工作变动，周婷女士辞去公司职工代表监事职务。经民主推选，詹慈女士自2024年1月起任公司第八届监事会职工代表监事。

二、监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会召开会议5次，审议通过12项议案，会议的召集、召开均符合有关法律法规、规范性文件和公司章程等规定。具体情况如下：

三、参加董事会及股东大会会议情况报告期内，公司共召开股东大会会议3次、董事会会议9次，全体监事均出席或列席了上述会议，并对会议决策程序的合法合规性、决议的执行情况、定期报告编制及信息披露情况、董事和高级管理人员的履职情况以及相关证券监管要求的其他事项进行了监督。

四、对有关事项发表的意见报告期内，监事会本着对公司和股东负责的态度，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极有效地开展工作，通过列席会议、审阅资料、开展调研等形式，对公司依法运作等情况进行了监督和检查，具体情况如下：

（一）公司依法运作情况报告期内，监事会按照《公司法》、公司章程等各项规定积极参加股东大会、列席董事会会议，定期跟进重大事项的决策、执行和推进情况，了解董事及高级管理人员履职尽职表现，对公司依法运作情况进行监督。监事会认为：在重大决策方面，公司股东大会、董事会会议的召集和召开均按照有关法律法规及公司章程规定的程序进行，相关决议的内容合法有效；在决议执行方面，公司董事会全面落实股东大会的各项决议，公司经理层认真贯彻执行股东大会和董事会决议；在尽职履责方面，公司董事及高级管理人员认真履行职责，未发现有违反法律法规、公司章程或损害公司和股东权益的行为。

（二）检查财务情况报告期内，监事会定期对公司对外担保、投资、融资、未决诉讼等情况进行监督检查，认真审核定期报告、财务预决算报告、利润分配方案及会计政策变更事项，并按照规定出具了审核意见。监事会认为：公司财务状况良好，财务核算体系健全，财务运作规范，报告期内实行的会计政策变更符合财政部相关准则规

定，编制的定期报告真实、准确地反映了公司2024年度各期的财务状况和经营成果；2023年度利润分配方案综合考虑了公司实际经营情况和未来资金需求，严格执行了现金分红政策和股东回报规划，严格履行了现金分红相应决策程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（三）关联交易情况报告期内，监事会对公司重大关联交易事项及日常关联交易执行情况进行了监督检查。监事会认为：公司审议关联交易事项时，关联董事均回避表决，关联交易决策程序符合法律法规及公司章程等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况；公司日常关联交易符合生产经营需要，属正常商业往来行为，关联交易定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，未发现内幕交易或违反诚信原则进行决策、签署协议和信息披露等情形。

（四）购买、出售资产及对外担保事项购买资产事项：报告期内无购买资产事项。出售资产事项：报告期内，经2024年12月23日第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过，公司以非公开协议转让方式向控股股东湖北交通投资集团有限公司转让公司所持湖北嘉鱼长江公路大桥有限公司25%股权，交易对价为人民币19,727.18万元。监事会认为：本次资产出售暨关联交易事项有利于公司优化资产结构，决策程序符合法律法规及公司章程等相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

对外担保事项：报告期内，公司未新增对外担保，尚在履行的担保事项均为对合并报表范围内子公司的担保，担保余额为129,347.60万元。通过对公司对外担保情况的定期检查，监事会认为：公司严格执行了中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、上海证券交易所《股票上市规则》及公司对外担保管理制度等有关规定，对外担保风险总体可控，未发现存在重大履约风险或损害公司利益的情形。

（五）信息披露情况

报告期内，监事会及时审阅了公司相关信息披露文件，对公司信息披露情况进行了审查和监督。监事会认为：公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》及公司章程、公司信息披露事务管理制度等相关规定披露信息，客观、公允地反映了公司经营情况，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

（六）对内部控制评价报告的意见报告期内，监事会审核了公司2024年度内部控制制度的建设和运行情况。监事会认为：公司能够认真执行《企业内部控制基本规范》及内部控制相关规定，内部控制体系健全、运行有效。公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。针对内部控制评价中发现的一般缺陷，公司已制定并实施了切实可行的整改计划。大信会计师事务所（特殊普通合伙）亦出具了“在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”的内部控制审计报告。

股东会议案四

关于审议《公司2024年度财务决算报告及2025年度

财务预算报告》的议案

各位股东、股东代表：

2024年度，公司聚焦提质增效，硬化预算约束，强化财务管控力度，优化工作流程，努力降本增效，公司经营业绩整体稳健，总体财务状况良好。根据公司2024年度财务预算执行情况及2025年度经营计划，公司组织编制了2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告，请予审议。

本议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过,现提请各位股东审议。

附件：公司2024年度财务决算报告

公司2025年度财务预算报告

湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

2025年5月23日

湖北楚天智能交通股份有限公司

2024年度财务决算报告

2024年，公司严格执行股东大会批准的年度财务预算，强化全面预算管理，优化管理流程，提高管理效能，公司运行平稳，财务情况良好。现将2024年度财务决算情况报告如下：

一、营业收入

2024年实现营业总收入438,732.82万元，完成预算的83.56%；比上年实际319,620.30万元，增加119,112.52万元，增长37.27%。

二、营业总成本

公司按照量入为出的原则，严格控制成本费用支出。2024年营业总成本340,091.53万元，完成预算的81.57%；比上年实际213,156.32万元，增加126,935.21万元，增长59.55%。

（一）营业成本297,481.94万元，完成预算的82.33%。

（二）财务费用22,554.84万元，完成预算的84.48%。

（三）研发费用940.86万元，完成预算的69.45%。

（四）管理费用13,341.52万元，完成预算的67.07%。

（五）销售费用3,958.23万元，完成预算的71.37%。

三、经营成果

2024年实现归属于母公司所有者净利润76,763.44万元，完成预算的

101.03%，同比下降18.53%。

湖北楚天智能交通股份有限公司

2025年度财务预算报告2025年，公司将进一步夯实主业，内优外拓，提质增效，严格预算管理，维护股东利益。现将2025年度财务预算方案报告如下：

一、营业收入预算2025年合并营业收入预算1,000,003.83万元，比上年实际数增长127.93%。

二、营业总成本预算2025年营业总成本预算902,253.64万元，比上年实际数增长165.30%。

（一）营业成本855,360.95万元，比上年实际增长187.53%。

（二）财务费用22,230.28万元，比上年实际下降1.44%。

（三）研发费用1,116.31万元，比上年实际增长18.65%。

（四）管理费用17,296.55万元，比上年实际增长29.64%。

（五）销售费用4,287.32万元，比上年实际增长8.31%。

股东会议案四

关于审议《公司2024年度利润分配方案》的议案

各位股东、股东代表：

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，参考以前年度利润分配方案，结合公司实际情况，现提出2024年度利润分配方案，具体情况如下：

一、2024年度财务情况

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审定，母公司2024年度实现净利润515,384,510.82元。根据《公司法》第一百六十六条规定，“公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取”，公司按提至公司注册资本的50%提取法定盈余公积2,843,516.14元，按母公司净利润的10%提取任意盈余公积51,538,451.08元。

二、2024年度利润分配方案

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定及公司2022—2024年股东回报规划，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本1,610,115,901股，以此计算合计拟派发现金红利273,719,703.17元（含税），占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的35.66%。如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

本议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。

湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

2025年5月23日

股东会议案六

关于审议《公司2024年年度报告》及其摘要的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的格式要求，公司组织编制了《公司2024年年度报告》及其摘要，于2025年4月25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露，请各位股东参阅。

本议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。

湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

2025年5月23日

股东会议案七

关于审议《公司未来三年（2025—2027年）股东回报规划》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步完善科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》及公司章程相关规定，公司结合实际制订了未来三年（2025—2027年）股东回报规划。

本议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。

附件：公司未来三年（2025—2027年）股东回报规划

湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

2025年5月23日

湖北楚天智能交通股份有限公司未来三年（2025—2027年）股东回报规划湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善和健全持续、稳定、科学的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实维护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件及公司章程等相关规定，结合公司实际，制定公司未来三年（2025—2027年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、本规划的制定原则

（一）重视对投资者的合理投资回报；

（二）进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期；

（三）保持利润分配政策连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（四）严格遵循相关法律法规和公司章程对利润分配的有关规定。

二、制定本规划的考虑因素

本规划是在综合考量股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、行业发展趋势、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而作出的利润分配安排。

三、未来三年（2025—2027年）股东回报规划

（一）利润分配形式

公司利润分配可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金方式分配股利。

（二）现金分红的条件和比例

公司当年实现的母公司净利润为正，及公司累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足正常经营和可持续发展情况下，应进行现金分红。

在符合现金分红的条件下，2025—2027年公司每年以现金方式分配的利润不低于当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的30%。

公司以现金为对价，采用要约或集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同公司现金分红，纳入公司该年度现金分红的相关比例计算。

（三）利润分配期的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度现金分红不少于一次。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红并提交股东会批准。

（四）股票股利的分配条件

公司在经营情况良好，且具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素时，可以采用股票股利进行利润分配。

（五）差异化的现金分红政策

公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策如下：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%。

公司在拟定年度利润分配方案时，应结合不同发展阶段及资金支出安排，按照上述规定确定现金分红在本次利润分配中所占的比例。

四、本规划的决策机制

本规划由公司董事会根据公司的盈利情况、资金需求状况及发展阶段，并结合股东、独立董事的意见拟定，经公司董事会审议通过后提交股东会审议批准。

公司如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，应符合法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定。确有必要对公司现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证

后，由董事会拟订变动方案，独立董事专门会议发表审核意见后，提交股东会以特别决议案审议。有关股东回报规划调整事宜提交股东会审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通交流，充分听取股东的意见和诉求。

五、其他事宜本规划未尽事宜，依照相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定执行。

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。