三一重工股份有限公司

董事会议事规则

总 则第一条 为进一步规范三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，提高董事会运作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《上市公司章程指引》及其他现行有关法律、法规和《三一重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照第一条规定的法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定，履行职责。

第三条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任证券事务部负责人，保管董事会和证券事务部印章。

第一章 董事会的组成与职权

第四条 董事会由7名董事组成，独立董事3人。董事会设董事长1名，副董事长1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

公司董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期3年，可以连任。

第七条 独立董事按照法律、行政法规及部门规章的有关规定，享有相关职权，履行相关义务。独立董事必须忠实履行职务，维护公司利益，维护社会公众股股东的合法权益不受损害。

第八条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四大专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第九条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐款等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十） 制订公司的基本管理制度；

（十一） 制订《公司章程》的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；

（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五） 对公司因《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司董事会有权决定的公司对外投资（含委托理财、委托贷款）、收购出售资产、提供财务资助、委托或受托管理资产和业务、租入或租出资产、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等事项（以下简称“交易”，交易的定义按照《上交所上市规则》的有关规定执行）、关联交易以及对外担保的权限范围如下：

（一） 公司拟进行的交易符合以下标准之一（不适用的除外）的，由公司董事会审议批准。高于以下任一标准，依据中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定应由公司股东会审议批准的，应

提交股东会审议通过。低于以下全部标准的，由公司董事会授权董事长审批：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产10%以上（含10%），不超过20%；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产10%以上（含10%），不超过20%；

3、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，不超过20%；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上（含10%），不超过20%；

5、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上（含10%），不超过20%；

6、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上（含10%），不超过20%；

7、法律、法规、中国证监会、上海证券交易所或《公司章程》规定的其他交易事项。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则执行，具体按照《上交所上市规则》的有关规定执

行。

（二） 公司拟进行的关联交易（定义按照《上交所上市规则》的规定执行）符合以下标准之一的，由公司董事会审议批准。高于以下任一标准，依据中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定应由公司股东会审议批准的，应提交股东会审议通过。低于以下全部标准的，由公司董事会授权董事长审批：

1、公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产0.5%以上（含0.5%），不超过5%；

2、中国证监会、上海证券交易所规定的其他交易事项。

公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则执行，具体计算按照《上交所上市规则》的有关规定执行。

（三） 董事会有权审批除《公司章程》第四十七条第二款规定的应由公司股东会批准以外的其他对外担保事项；

应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

第十二条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 行使《公司章程》第一百一十三条由董事会授予的职权；

（四） 董事会授予的其他职权。

第十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第二章 会议的召集与召开

第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事、总裁和董事会秘书。

在发出召开董事会的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议议案后交董事长拟定。董事长在拟定议案前，视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

第十五条 董事长、总裁、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上的独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人可以通过董事会秘书或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一） 提议人的姓名或者名称；

（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四） 明确和具体的议案；

（五） 提议人的联系方式和提议日期等。

议案内容应当符合本规则第十一条规定的董事会职权范围内的事项，与议案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为议案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或证券监管部门的要求后10日内，召集并主持董事会临时会议。临时会议应于会议召开前5天发出书面会议通知。

第十七条 董事会会议书面通知采取专人送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十八条 董事会书面会议通知包括以下内容：

（一） 会议日期、地点；

（二） 会议期限；

（三） 事由及议题；

（四） 发出通知的日期。

第十九条 董事会会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，不足三日的，应当事先取得过半

数与会董事的认可并做好相应记录。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。相关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总裁和董事会秘书未兼任董事的应当列席董事会会议，董事会认为有必要的，可以通知其他有关人员列席会议。

第二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得委托接受非关联董事的委托；

（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三） 董事不得在未说明本人议案个人意见和表决意见的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十三条 董事会会议原则上应以现场方式召开，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人同意，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等通讯方式召开，也可以采用现场与通讯方式相结合的方式召开。

以通讯方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三章 董事会的表决与决议

第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。

对于按规定需要独立董事事前认可的议案，会议主持人应当在讨论有关议案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十五条 董事应当认真阅读有关会议资料，在充分了解情况的基础上独立、审慎发表意见。

第二十六条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需资料的信息，也可以在会议进行中向董事会建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。董事可以提出合理要求，在适当的情况下根据决策所需寻求独立专业意见，费用由公司支付。

第二十七条 每项议案经过充分讨论后，应当适时提请与会董事进行表决。董事会采用记名投票的方式进行表决，每名董事有1票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他书面方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十八条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券事务部

有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十九条 除本规则第三十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一） 《上交所上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二） 董事本人认为应当回避的情形；

（三） 本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第三十一条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第三十三条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。

第三十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确、不具体，或者因会议资料不充分等其他事由导致无法对有关事项作出判断时，董事会应当对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应该对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十五条 董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会

会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人)姓名；

（三） 会议议程；

（四） 董事的发言要点；

（五） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第三十六条 董事会会议应根据表决结果形成会议决议。

第三十七条 有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立：

（一）未召开董事会会议作出决议；

（二）董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数；

（四）同意决议事项的人数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数。

第三十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面

说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十九条 董事会秘书会后负责根据《上交所上市规则》的有关规定，办理在指定网站和报纸的信息披露事务。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容和结果保密的义务。

第四十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。

第四十一条 会议通知、会议材料、授权委托书、表决票、会议记录、会议决议、决议公告等资料由董事会秘书负责保管。董事会会议资料的保存期限不少于10年。

第四章 附 则

第四十二条 本规则由公司董事会负责拟定、解释。

第四十三条 本规则将不时随着相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所规则和《公司章程》的修改而进行修订。若本规则没有规定或规定与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关交易所规则和《公司章程》的规定发生冲突，应适用相关法律、

行政法规、部门规章、规范性文件、交易所规则和《公司章程》的相关规定。

第四十四条 本规则自股东会审议通过之日起生效。