中信证券股份有限公司董事会提名委员会议事规则

第一章 总则第一条 为健全和规范中信证券股份有限公司（下称公司）董事会提名委员会的议事和决策程序，提高提名委员会的工作效率和科学决策水平，保证提名委员会工作的顺利进行，根据国家有关法律、法规、规范性文件、上市地上市规则和《中信证券股份有限公司章程》（下称公司《章程》）的有关规定，并结合本公司实际情况，制定本规则。

第二条 董事会提名委员会是按照公司《章程》设立的董事会专门工作机构，主要负责对公司非由职工代表担任的董事、公司高级管理人员的选择标准、程序和人选进行研究并提出建议，并确保董事会成员具备适合公司经营发展所需的技巧、经验及多样的观点与角度。

第三条 本规则所称高级管理人员包括公司总经理、执行委员、财务负责人、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书、总司库以及监管机关认定的或经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。

第四条 提名委员会每年度至少召开一次会议。

第二章 提名委员会的组成

第五条 提名委员会由不少于三名董事组成，其中独立非执行董事人数应超过二分之一。

第六条 提名委员会委员由董事会选举产生。

第七条 提名委员会主席由独立非执行董事担任，由三分之二以上委员选举产生。

第八条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立非执行董事身份的委员不再具备法律、法规和规范性文件、上市地上市规则或公司《章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第五条至第七条规定补足委员人数。

第三章 提名委员会职责

第九条 根据上市地上市规则及公司《章程》等规定，提名委员会具有下列职责：

（一）每年至少对董事会的架构、人数及组成（包括董事会成员的技能、知识、经验及多元化等方面）检讨一次，并在必要时对董事会的变动提出建议以配合公司的策略；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员，挑选并提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见，对相关被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；

（四）评核独立非执行董事的独立性；

（五）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及总经理）继任计划的有关事宜向董事会提出建议；

（六）就委员会作出的决定或建议向董事会汇报，除非受到法律或监管限制而不能作此汇报；

（七）董事会赋予的其他职责；

（八）其他上市地上市规则不时修订对委员会工作范围的有关要求。

第十条 提名委员会应以客观标准择优挑选董事候选人，实现董事会成员多元化，包括但不限于：

（一）考虑董事候选人的性别、年龄、文化及教育背景、专业经验等综合因素；

（二）考虑公司的业务特点和未来发展需求等。

第十一条 提名委员会应获供给充足资源以履行其职责。委员会履行职务时如有需要，应寻求独立专业意见，费用由公司支付。

第十二条 提名委员会确定候选人后，应及时提请董事会和股东大会表决。提名委员会在对担任提名委员会委员的现任董事个人进行资格审查时，该名董事应回避。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 提名委员会主席职责

第十三条 提名委员会主席主要具有下列职责：

（一）在将要发生董事变动、管理层变动时；在有权推荐、

提名董事、公司高级管理人员的股东、董事长等的要求下，召集、主持提名委员会会议；

（二）督促、检查提名委员会决议的执行；

（三）董事会和提名委员会授予的其他职责。

第五章 提名委员会会议的召集及通知程序第十四条 提名委员会召开会议，原则上应当不迟于会议召开前三日书面通知全体委员并提供相关资料和信息；特殊情况下，三分之二以上全体委员无异议的，也可少于三日，也可采用其他通知方式。

第十五条 提名委员会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

提名委员会会议议题和会议通知由委员会主席拟订，并通过董事会办公室送达全体委员。

第六章 提名委员会议事和表决程序

第十六条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十七条 提名委员会会议应当由三分之二以上委员出席方

可举行，表决实行一人一票制，以记名和书面方式进行。作出决议时，必须经三分之二以上全体委员通过方为有效。在任何票数相等的情况下，委员会主席有一票额外的或决定性的表决权。

第十八条 提名委员会会议须由委员亲自出席，不得代理。第十九条 提名委员会主席因故不能主持会议时，由提名委员会中另一名独立非执行董事主持，如果存在两名以上独立非执行董事时，由半数以上委员共同推举一名独立非执行董事主持。

第二十条 根据会议议程和需要，提名委员会可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见，有关人员不得无故缺席。列席会议人员不介入议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

第二十一条 提名委员会会议原则上不审议未在会议通知上列明的议题或事项。特殊情况下，应当由三分之二以上全体委员同意临时增加会议议题或事项后，方可对其进行审议和作出决议。

第二十二条 提名委员会须应董事长的邀请由委员会主席，或在委员会主席缺席时由另一名委员或其授权代表在年度股东大会上回答提问。

第七章 提名委员会会议决议和会议记录

第二十三条 提名委员会会议表决后应形成会议决议并制作会议记录，委员为独立非执行董事的，其意见应当在会议记录中载明，出席会议的各位委员应在会议决议和会议记录上签字。会

议决议和会议记录的书面文件应提供给全体委员以作记录，并作为公司档案由正式委任的会议秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十五年。

第二十四条 提名委员会会议决议包括如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议应到委员人数、实到委员人数；

（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（四）说明经会议审议并经表决的议案的内容和表决结果；

（五）其他应当在决议中说明和记载的事项。

第二十五条 提名委员会会议决议形成后，应及时将决议结果通知与所审议的事项有关的各方。

第二十六条 提名委员会会议决议形成后，如需提交董事会审议的，应及时提交董事会。

第八章 附则

第二十七条 除非有特别说明，本规则所适用的术语与公司《章程》中该等术语的含义相同。

第二十八条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件、上市地上市规则或公司《章程》的规定相冲突的，依照国家有关法律、法规、规范性文件、上市地上市规则或公司《章程》的有关规定执行。

第二十九条 本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由提名委员会提出修改意见稿，提交董事会审定。

第三十条 本规则及其修订自公司董事会决议通过之日起生效。

第三十一条 本规则由公司董事会负责解释。

第三十二条 本规则将按上市地上市规则的要求于公司及公司上市地交易所网站刊发。