中国南方航空股份有限公司CHINA SOUTHERN AIRLINES CO., LTD.

2024年年度股东会

会议资料

2025年5月15日

目 录

一、会议须知·········································· 3

二、会议议程·········································· 5

三、会议议案·········································· 7

四、附件············································· 28

中国南方航空股份有限公司2024年年度股东会会议须知

尊敬的各位股东及股东代表：

为确保中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）股东在公司2024年年度股东会（以下简称“年度股东会”）期间依法行使股东权利，保证年度股东会的会议秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》及《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国南方航空股份有限公司股东会议事规则》的有关规定，本公司特通知如下：

一、本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》《公司章程》及《中国南方航空股份有限公司股东会议事规则》的规定，认真做好召开年度股东会的各项工作。

二、本次年度股东会设秘书处，负责年度股东会的程序安排和会务工作。

三、公司董事会在年度股东会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

四、股东参加年度股东会，依法享有本公司《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法

权益，不得扰乱会议的正常秩序。

五、每位股东每次发言请控制在三分钟之内，发言主题应与本次年度股东会表决事项相关。

六、根据本公司《公司章程》，年度股东会议案表决以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式进行。

七、本次年度股东会审议了议案后，应对此作出决议。根据本公司《公司章程》，本次年度股东会第1-9、13-14项议案为普通决议案，需要出席会议有表决权股份总数的过半数通过；第10-12项议案为特别决议案，需要出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。

八、现场表决投票统计由两名股东代表、一名监事代表、两名见证律师和一名审计师参加，在网络投票结果产生后，对年度股东会现场投票和网络投票合并后的表决结果以决议形式公布。

九、公司董事会聘请北京大成（广州）律师事务所律师出席本次年度股东会，并出具法律意见书。

十、年度股东会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。

中国南方航空股份有限公司2024年年度股东会会议议程

会议时间：2025年5月23日（星期五）9:00会议地点：中国广东省广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦33楼3301会议室主 持 人：董事长马须伦先生____________________________________________

会 议 议 程

一、 主持人宣布会议开始。

二、 审议议题：

1. 关于公司2024年度董事会工作报告的议案；

2. 关于公司2024年度监事会工作报告的议案；

3. 关于公司2024年度报告全文、摘要及业绩公告的议案；

4. 关于公司2024年度经审计合并财务报告的议案；

5. 关于公司2024年利润分配预案的议案；

6. 关于公司未弥补亏损达股本总额三分之一的议案；

7. 关于续聘公司2025年外部审计师的议案；

8. 关于厦门航空有限公司提供担保的议案；

9. 关于《中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划（2025年-2027年）》方案的议案；

10. 关于一般性授权董事会发行股票事宜的议案；

11. 关于一般性授权董事会发行债务融资工具事宜的议案；

12. 关于一般性授权董事会回购股份的议案；

13.00 关于选举公司第十届董事会独立非执行董事的议案；

13.01 关于选举祝海平先生为公司第十届董事会独立非执行董事的议案；

14.00 关于选举公司第十届监事会股东代表监事的议案；

14.01 关于选举张弢先生为公司第十届监事会股东代表监事的议案。

三、 除上述议案之外，本次股东会还将听取公司独立董事2024

年度述职报告。

四、 与会股东及股东代表对各项议案投票表决。

五、 与会股东及股东代表与管理层交流。

六、 会议休会（统计表决结果）。

七、 宣布表决结果。

八、 主持人宣布会议结束。

议案一：关于公司2024年度董事会工作

报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2024年，本公司董事会依据有关法律、法规和《公司章程》《中国南方航空股份有限公司董事会议事规则》的规定，认真履行董事会各项职责，持续提高董事会运作的规范性与有效性，进一步发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用。

《中国南方航空股份有限公司2024年度董事会工作报告》已于2025年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所披露易网站（www.hkexnews.hk）和公司网站（www.csair.com）发布，其全文请见附件一。

本议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，为普通决议案，现提请年度股东会审议。

中国南方航空股份有限公司董事会

议案二：关于公司2024年度监事会工作

报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2024年，本公司监事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》《中国南方航空股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责，对公司依法运作、财务管理、定期报告、利润分配、关联交易、对外担保、内控制度的建立和执行、募集资金现金管理等重大事项进行审核并提出审核意见。

《中国南方航空股份有限公司2024年度监事会工作报告》已于2025年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所披露易网站（www.hkexnews.hk）和公司网站（www.csair.com）发布，其全文请见附件二。

本议案已经公司第十届监事会第五次会议审议通过，为普通决议案，现提请年度股东会审议。

中国南方航空股份有限公司监事会

议案三：关于公司2024年度报告全文、摘

要及业绩公告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

本公司2024年度报告全文、摘要及业绩公告已于2025年3月27日分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所披露易网站（www.hkexnews.hk）和公司网站（www.csair.com）发布，具体内容详见上述公告。

本议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，为普通决议案，现提请年度股东会审议。

中国南方航空股份有限公司董事会

议案四：关于公司2024年度经审计合并

财务报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

本公司2024年度财务报告已经境内审计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国会计准则，国际审计师毕马威会计师事务所依据国际财务报告准则分别审计，并分别出具了标准无保留意见的报告。

本公司2024年度财务报告已于2025年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)、香港联合交易所披露易网站（www.hkexnews.hk) 和公司网站（www.csair.com)发布，具体内容详见上述公告。

本议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，为普通决议案，现提请年度股东会审议。

中国南方航空股份有限公司董事会

议案五：关于公司2024年利润分配预案

的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司法》和《公司章程》的规定，本公司第十届董事会第六次会议于2025年3月26日审议通过公司2024年利润分配预案：

鉴于2024年公司不符合《公司章程》规定的利润分配条件，建议2024年不进行利润分配及资本公积转增股本。

本议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，为普通决议案，现提请年度股东会审议。

中国南方航空股份有限公司董事会

议案六：关于公司未弥补亏损达股本总额

三分之一的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2024年12月31日合并报表未弥补亏损金额超过股本总额三分之一，详情请参见本公司2025年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《中国证券报》《上海证券报》及《证券时报》上发布的《南方航空关于未弥补亏损达股本总额三分之一的公告》。

本议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，为普通决议案，现提请年度股东会审议。

中国南方航空股份有限公司董事会

议案七：关于续聘公司2025年外部审计师

的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据本公司第十届董事会第六次会议决议，本公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度国内财务报告和内部控制报告提供专业服务，续聘毕马威会计师事务所为公司2025年度香港财务报告提供专业服务，并提请股东会授权董事会根据具体工作情况决定其酬金。

本议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，为普通决议案，现提请年度股东会审议。

中国南方航空股份有限公司董事会

议案八：关于厦门航空有限公司提供担保

的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司章程》，本公司董事会于2025年4月29日审议同意厦门航空有限公司（以下简称“厦门航空”）在2025年7月1日至2026年6月30日期间，向河北航空有限公司新增担保

13.5亿元人民币或等值外币，期间最高余额不超过人民币36.1亿元或等值外币；向“厦航一号（厦门）飞机租赁有限公司”至“厦航二十一号（厦门）飞机租赁有限公司”新增担保1.8亿元人民币或等值外币，期间最高余额不超过人民币25亿元或等值外币；向厦门航空融资租赁有限公司及其SPV提供新增及期间最高余额不超过6亿元人民币或等值外币的担保；在江西航空有限公司（以下简称“江西航空”）的其他出资方以其出资比例提供相应担保的前提下，厦门航空按出资比例为江西航空新增担保6亿元人民币或等值外币，期间最高余额不超过人民币8.7亿元或等值外币；在商舟航空物流有限公司（以下简称“商舟物流”）的其他出资方以其出资比例提供相应担保的前提下，厦门航空按出资比例为商舟物流提供新增及期间最高余额不超过3亿元人民币或等值外币的担保。授权上述相关公司法定代表人（或其授权人）办理与上述担保事项相关的所有手续，包括但不限于签署相关协议和文件。

详情请参见本公司2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《中国证券报》《上海证券报》以及《证券

时报》上发布的《南方航空关于授权厦门航空有限公司向下属子公司提供担保额度的公告》。

本议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，为普通决议案，现提请年度股东会审议。

中国南方航空股份有限公司董事会

议案九：关于《中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划（2025年-2027年）》

方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为完善和健全公司股东回报及分红制度，建立持续、稳定、科学的股东回报规划与机制，维护投资者合法权益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的要求以及《公司章程》的相关规定，制订了《中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划（2025年-2027年）》，具体内容详见附件三。

本议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，为普通决议案，现提请年度股东会审议。

中国南方航空股份有限公司董事会

议案十：关于一般性授权董事会发行股票

事宜的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据本公司第十届董事会第六次会议决议，同意提请公司股东会一般性授权董事会发行股票，授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份，并根据授权发行股票的情况增加注册资本及相应修订公司章程。具体情况如下：

为确保于适合发行任何股份的情况下具有弹性及赋予董事会酌情权，本公司将于年度股东会上提呈一项特别决议案，以授予董事会无条件及一般性授权单独或同时配发、发行及处置本公司A股及/或H股的额外股份，以及就该等事项订立或授予要约、协议或购股权，而所涉股份数目不得超过于年度股东会上通过有关决议案当日现有发行总股本（含A股及H股）数目的20%（“一般性授权”），折让（如有）不得超过香港上市规则第13.36(5)条规定的基准价之20%。一般性授权将于下述较早发生者失效：

(a) 公司2025年年度股东会结束时；

(b) 本决议案通过之日后12个月届满之日；及

(c) 股东于股东会上通过特别决议案撤销或修订根据本决议案赋予董事会授权之日。

根据中国相关法律法规，可以授权年度内由董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产百分之20%的A股股票；超出前述规定时即使一般性授权于股东会上获批准，额外发行A股股票时仍须再次获得股东会的

批准。

提请公司股东会一般性授权董事会发行股票，授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份，并根据授权发行股票的情况增加注册资本及相应修订公司章程。

本议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，为特别决议案，现提请年度股东会审议。

中国南方航空股份有限公司董事会

议案十一：关于一般性授权董事会发行

债务融资工具事宜的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为建立高效、快捷、低成本的融资渠道，更好满足公司经营和长期发展的需求，根据本公司第十届董事会第六次会议决议，同意提请股东会一般性授权本公司董事会发行债务融资工具。具体内容如下：

一、发行的主要条款

（一）发行主体：公司和/或其控股或全资子公司。具体发行主体由公司董事会根据发行需要确定。

（二）发行规模：在各类债务融资工具未偿还余额在适用法律规定的可发行债券额度范围内，根据本授权发行债务融资工具，具体发行规模由公司董事会根据资金需求和市场情况确定。

（三）期限与品种：最长不超过15年（永续债除外），可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模由公司董事会根据相关规定及市场情况确定。

（四）募集资金用途：预计发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金和/或项目投资等用途。具体募集资金用途由公司董事会根据资金需求确定。

（五）授权有效期：自本议案获得公司股东会批准之日起至公司2025年年度股东会召开日止。如果公司董事会及/或其转授权人已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内

取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

二、对董事会的授权

公司董事会提请股东会一般及无条件地授权公司董事会根据公司特定需要以及其他市场条件：

（一）确定授权内发行的债务融资工具的发行主体、种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、筹集资金运用、承销安排等与授权内发行有关的一切事宜）。

（二）就授权内发行的债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理授权内发行相关的审批、登记、备案等手续，签署与授权内发行相关的所有必要的法律文件，办理发行、存续期内安排还本付息、交易流通有关的其他事项）。

（三）在公司已就授权内发行的债务融资工具作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。

（四）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司《公司章程》规定须由公司股东会重新表决的事项外，在公司董事会已获授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对授权内发行的债务融资工具的具体方案等相关事项进行相应调整。

（五）在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具上

市的相关事宜，以及与存续期内安排还本付息、交易流通有关的其他事项。

（六）根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发与授权内发行的债务融资工具有关的公告和通函，进行相关的信息披露。

（七）办理与授权内发行的债务融资工具发行及上市有关的其他具体事项。

（八）根据法律法规和规范性文件，并结合已发行债务融资工具的实际履行情况，对有效期内发生的各相关事项和履行情况进行调整。

本议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，为特别决议案，现提请年度股东会审议。

中国南方航空股份有限公司董事会

议案十二：关于一般性授权董事会回购

股份的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据本公司第十届董事会第六次会议决议，同意提请公司股东会一般性授权公司董事会在适用法律规定的范围内开展股份回购，授权公司董事会处置公司已回购的库存股，根据回购股份的情况相应修订公司章程，及其他与回购股份有关的一切事宜及其他相关的具体事宜。具体情况如下：

（一）一般性授权的主要条款

1.授权额度及用途

根据市场情况和本公司需要，在授权期限内，授权董事会决议公司回购不超过本公司已发行A股股份数量10%的A股股份（以本议案获得股东会审议通过时的A股总股本为基数计算）和/或回购不超过本公司已发行H股股份数量10%的H股股份（以本议案获得股东会审议通过时的H股总股本为基数计算），以维护本公司价值和股东权益，或将股份用于员工持股计划或股权激励、转换本公司发行的可转换为股票的公司债券等。

2.授权期限

回购公司A股和/或H股股份的一般性授权自公司2024年年度股东会以特别决议通过该授权之日起生效，至下列两者最早的日期止：

（1）公司2025年年度股东会结束时；或

（2）公司任何股东会通过特别决议撤销或更改本议案所述

授权之日。

如授权有效期内，董事会或董事会授权人士已签署必要文件、办理必要手续等，而该等文件、手续等可能需要在上述授权有效期结束时或之后履行、进行或持续至上述授权有效期结束后完成，则授权有效期将相应延长。

（二）对董事会的授权

一般性授权董事会决议回购公司A股和/或H股股份，并授权董事会具体办理A股和/或H股股份回购相关事宜，包括但不限于：

1.按照《公司法》等法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《公司章程》以及不时修订及生效的规定，制定并实施具体的回购方案，包括但不限于回购股票的种类、回购价格、回购数量等，决定回购时机、回购期限等。

2.按照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，通知债权人并进行公告（如适用）。

3.开立股票账户，并办理相应外汇变更登记手续。

4.根据公司实际情况，在相关法律法规规定的期限内，决定回购A股股份和/或H股股份的具体用途，并在相关法律法规允许的范围内调整或变更回购A股股份和/或H股股份的用途。

5.按照监管机构和本公司上市地的要求，履行相关的批准或备案程序（如适用）。

6.根据实际回购情况，办理回购股份转让或注销事宜，对《公司章程》有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行境内外法定的与回购有关的登记、备案手续。

7.如法律法规、证券监管部门对回购政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定必须由股东会重新表决的事项外，根据国家有关法律法规、有关政府部门和证券监管机构要求、市场情况和公司经营实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购的相关事宜。

8.在不违反相关境内外法律法规的情况下，办理董事会认为与实施一般性授权有关的必需、恰当或适当的其他事宜。

9.在上述授权基础上，同意董事会再授权任何一位执行董事决定、办理及处理上述与回购股份有关的一切事宜。

本议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，为特别决议案，现提请年度股东会审议。

中国南方航空股份有限公司董事会

议案十三：关于选举公司第十届董事会

独立非执行董事的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据公司提名委员会的审核意见及建议，本公司董事会审议并同意提名祝海平先生为公司第十届董事会独立非执行董事候选人（候选人简历请见附件四），并同意将前述议案提交公司股东会审议。

详情请参见本公司2024年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《中国证券报》《上海证券报》及《证券时报》上发布的《南方航空第十届董事会第四次会议决议公告》。

本议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，为普通决议案，现提请年度股东会审议。

中国南方航空股份有限公司董事会

议案十四：关于选举公司第十届监事会

股东代表监事的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据公司控股股东中国南方航空集团有限公司的推荐，本公司监事会同意提名张弢先生为公司第十届监事会股东代表监事候选人（候选人简历请见附件五），并同意将前述议案提交公司股东会审议。

详情请参见本公司2025年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《中国证券报》《上海证券报》及《证券时报》上发布的《南方航空第十届监事会第五次会议决议公告》。

本议案已经公司第十届监事会第五次会议审议通过，为普通决议案，现提请年度股东会审议。

中国南方航空股份有限公司监事会

公司独立董事2024年度述职报告

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司章程》规定，独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履职情况进行说明。2024年，公司独立董事严格遵照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《中国南方航空股份有限公司独立董事工作制度》以及境内外上市地上市规则等法律法规的规定，忠实、诚信、勤勉地履行独立董事的职责和义务，客观、独立、公正地参与公司决策，全面了解公司经营运作，关注公司持续健康发展，充分发挥自身专业优势，发表独立客观意见，促进公司规范运作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

详情请参见本公司2025年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所披露易网站（www.hkexnews.hk）和公司网站（www.csair.com）上发布的公司独立董事2024年度述职报告。

现提请年度股东会审阅。

附件一：

中国南方航空股份有限公司2024年度董事会工作报告

2024年度，中国南方航空股份有限公司（以下简称公司）董事会依据有关法律、法规和《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《中国南方航空股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《公司董事会议事规则》）的规定，认真履行董事会各项职责，持续提高董事会运作的规范性与有效性，加强外部董事履职保障，进一步发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用。认真推进股东大会各项决议有效实施，统筹抓好安全生产经营、改革发展等各项工作，有效保障了公司和全体股东的利益。

现将2024年度董事会工作汇报如下：

一、2024年度董事会主要工作

（一）董事会成员

截至2024年底，公司董事人数为6名，包括3名执行董事和3名独立董事，独立董事人数不少于董事会成员人数的三分之一且不少于三名。

公司董事会成员具有不同的行业背景，在财务会计、投资战略、企业文化、公司治理等方面拥有丰富的经验和专业知识。董事每届任期三年，可连选连任，独立董事连任时间原则上不超过六年，各董事之间不存在任何包括财务、业务、亲属或其他重大相关的关系。全体董事均能通过董事会秘书

及时获得上市公司董事必须遵守的法规、监管及其他持续责任的相关资料及最新动向，以确保其能了解应尽之职责，保证董事会的程序得以贯彻执行以及适用的法律法规得以恰当遵守。

2024年7月29日，公司2024年第一次临时股东大会选举马须伦先生、韩文胜先生、罗来君先生为公司第十届董事会执行董事，选举何超琼女士、郭为先生、张俊生先生为公司第十届董事会独立非执行董事。同日，公司董事会选举马须伦先生为公司第十届董事会董事长，韩文胜先生为公司第十届董事会副董事长。

（二）董事会召开情况

2024年度，公司董事会依法运作，共召开了8次董事会，其中7次现场会议，1次以通讯方式召开临时会议，董事会议案决策程序和内容符合《上市规则》《公司章程》及有关法律法规的要求，所做决议合法有效。会议召开情况如下：

公司董事工作勤勉尽责，积极出席董事会会议。独立董事审议关联交易、对外担保、利润分配、募集资金使用等事项，对公司生产经营、财务计划方案等提出建设性的意见和建议。董事会成员参加董事会情况如下：

（三）董事会专业委员会工作情况

公司董事会下设航空安全委员会、战略与投资委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。其中，审计与风险管理委员会三名委员全部由独立董事担任，主任委员由会计专业资深人士担任。薪酬与考核委员会、提名委员会的主任委员均由独立董事担任。公司董事会下设各委员会均制定了工作细则并严格按照工作细则开展工作。各委员会对专业问题进行深入研究，提出建议供董事会参考。

截至2024年底，公司董事会专业委员会成员情况如下：

2024年，公司董事会航空安全委员会、战略与投资委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会分别召开会议3次、5次、6次、3次、3次，会议召开情况如下：

1.航空安全委员会会议

2.战略与投资委员会会议

3.审计与风险管理委员会会议

4.提名委员会会议

5.薪酬与考核委员会会议

二、2024年度公司经营情况回顾

（一）安全态势总体平稳。打好“强技术、抓队伍、防

风险”硬仗，全面实施安全七大体系审核，规范飞行机组标准操作程序，推进机务维修工作标准化，建立国产飞机运行保障体系。全年运输飞行314.8万小时。截至2024年末，连续保证了3249万小时、302个月飞行安全和367个月空防安全，是唯一获评中国民航飞行安全钻石三星奖的国内航司。

（二）经营效益持续改善。公司落实“两匹配两加强、边际贡献总量最大化”策略，客机日利用率、客座率等指标

均保持领先优势。新开、增班广州至洛杉矶、布达佩斯以及北京大兴至伊斯坦布尔等航线。布局中东、中东欧等新兴市场，跨境电商带电货物国内首家实现常态化运输。持续推进金点子效益工程，深化成本经营责任体系建设，成本管控成效显著。

（三）运行质量稳步提高。克服恶劣天气多发频发挑战，深化大运行建设，优化AOC体系和运行决策流程，航班正常率达86.88%。顺利完成C919调机、验证试飞、商业运行。“天极”运行控制系统覆盖南航82.3%的航班，在航程油量、时间误差等关键指标上表现优秀。全机队放行可靠度位居世界前列。

（四）服务品牌持续提升。全面提升“五化”服务，加强旅客出行和生产运行“两个全流程”建设。优化特殊需求旅客承运标准，提高中转旅客和行李保障效率，优化餐食资源投放。公司连续7年获评民航旅客服务测评（CAPSE）“最佳航空公司”，连续14年获评中国品牌力指数航空服务第一名。

（五）重大战略加快落地。持续推进大湾区“市场、网络、产品、服务”四个一体化，广州枢纽、北京枢纽国内高频航线分别增至14条和8条。建设以南航商城为核心的生态圈流量入口，实现生态圈收入同比提升30.9%。数字化转型稳步推进，获得数据安全能力成熟度三级认证。

（六）改革攻坚纵深推进。持续深化公司治理改革，优化决策会议制度体系，修订《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》，推进子企业监事会改革，获中国上市公司协会“2024上市公司董事会最佳实践”奖。制定科技创新和战新产业发展激励办法，任期制和契约化管理提质扩面，构建“效益联动、效率调节和水平调控”的薪酬总额决定机制。

三、2025年度重点工作计划

（一）加快建设科学、理性、高效的董事会。“构建科学”是基础。在功能上，坚持和完善董事会定战略、作决策、防风险的功能定位；在结构上，高质量完成董事会及专门委员会成员调整优化工作。“决策理性”是核心。落实好公司章程等有关规定，进一步提高议案质量，支持保障董事会理性决策。加强履职支撑，采取信息化手段为董事履职赋能。“运行高效”是保障。完成监事会改革，调整审计与风险委员会职责。进一步提升董事会会议计划性，强化经营决策主体作用。

（二）坚决守牢安全底线，打造可持续、高质量的安全。全面夯实安全管理基础，打造一批安全七大体系落地标杆项

目和标杆单位，推动七大体系融入日常、发挥作用。抓实抓细安全风险防控。强化风险防控动态响应机制，完善非正常跑道接触处置细化要求，开展防空停标准化建设，多措并举提升“机闹”处置能力。从严管控安全队伍。制定落实差异化监管方案，完善监察人员的能力模型和分类管理方法，建立准入退出机制。

（三）积极开拓市场，持续巩固经营领先优势。全力抓好客运经营。强化运力配置，把提高飞机日利用率作为最重要的策略。加强销售组织，统筹做好量价平衡工作。深化客户经营，确保会员体系3.0版平稳实施，深化客户洞察。加快提升物流核心竞争力，向供应链两端延伸，走“天地合一”的路子，加快向现代物流服务商转型，做门到门全链条的服务。推动市场结构优化，积极开拓中东、非洲、南美等新兴市场。深入推动全网全通，加强区域一体化与枢纽联动。

（四）持续提高运行品质，打造一流服务品牌。深化大

运行建设，加强核心资源集中管控，将资源统一调配的价值体现到考核中，着力提高飞机、机组等关键资源利用率，北上广深蓉乌的时刻资源利用率、航班计划执行率达到市场主要竞争对手水平，推动“五化”服务全面落地，树好“亲和精细”服务品牌。从旅客视角出发优化全链条服务体验，不断完善流程、标准，加强服务合规和服务履约管理，提高服务稳定性和一致性。

（五）加快推进战略落地，不断开拓发展空间。大力推进枢纽建设，广州枢纽提升高质量OD份额，北京枢纽定位

于“点对点+中转”模式，乌鲁木齐枢纽提升时刻价值贡献。扎实推进新一轮五大结构调整优化和“补提创”专项行动，全力推进数字化转型，深化数据治理，做到飞机、机组等核心资源在线可视，促进决策模型在公司关键核心业务领域应用。

（六）加大攻坚力度，实现改革深化提升行动收官见效。加强关键核心技术攻关，推动重大科技攻关项目产出具有实用价值的阶段性成果，实施一批带动效应广、科技属性强、价值产出大、商业模式清晰的重大示范项目。按照“能力专业化、发展市场化、转型高端化、治理现代化”总体思路，纵深推进战新产业发展。建立健全数科公司体制机制，加快打造研发、科创和孵化平台。提升任期制和契约化管理质量，完善基于市场化经营的薪酬激励机制。

特此报告。

附件二：

中国南方航空股份有限公司2024年度监事会工作报告

报告期内，中国南方航空股份有限公司（以下简称公司）监事会按照《公司法》《证券法》《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《中国南方航空股份有限公司监事会议事规则》（以下简称《公司监事会议事规则》）等有关规定，认真履行职责，切实维护公司利益和广大股东权益。现将监事会2024年工作情况汇报如下：

一、监事会召开会议情况

报告期内，公司监事会共召开了7次会议，均以现场方式召开。具体如下：

1.2024年3月27日，第九届监事会第十八次会议审议通过关于公司2023年度监事会工作报告的议案，关于公司2023年度报告全文、摘要及业绩公告的议案，关于公司2023年度经审计合并财务报告的议案，关于公司2023年利润分配预案的议案，关于公司2024年套期保值计划及方案的议案，关于2023年度A股募集资金存放与实际使用情况报告的议案，关于公司前次募集资金使用情况报告的议案，关于对南航财务公司的风险持续评估报告的议案，关于未弥补亏损达股本总额三分之一的议案，关于公司2023年度内部控制评价报告的议案，关于公司2023年社会责任报告的议案。

2.2024年4月29日，第九届监事会第十九次会议审议通

过关于公司2024年第一季度报告的议案，关于公司A股和可转债暂时闲置募集资金现金管理延期方案的议案，关于厦门航空有限公司提供担保的议案，关于公司购买100架C919飞机的议案，关于公司签订川航增资补充协议的议案。

3.2024年5月24日，第九届监事会第二十次会议审议通过关于公司经营租赁49架窄体机的议案，关于修订《中国南方航空股份有限公司监事会议事规则》的议案，关于公司监事会换届的议案。

4.2024年7月29日，第十届监事会第一次会议审议通过关于选举公司第十届监事会主席的议案。

5.2024年8月29日，第十届监事会第二次会议审议通过关于公司2024年半年度报告全文、摘要及业绩公告的议案，关于公司2024年半年度合并财务报告的议案，关于公司2024年上半年A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案，关于公司对中国南航集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案。

6.2024年10月28日，第十届监事会第三次会议审议通过关于公司2024年第三季度报告的议案。

7.2024年12月27日，第十届监事会第四次会议审议通过关于公司与中国南航集团文化传媒股份有限公司续签传媒服务框架协议暨关联交易事项的议案，关于公司与深圳航空食品有限公司续签配餐服务框架协议暨关联交易事项的议案。

二、监事会发表审核意见情况

报告期内，公司监事会按照《公司法》《公司章程》以及《公司监事会议事规则》的规定，对公司依法运作、财务管理、定期报告、利润分配、关联交易、对外担保、内控制度的建立和执行、募集资金现金管理等八个方面的重大事项进行审核并提出审核意见。

（一）在公司依法运作方面

2024年，监事会对公司董事会的决策程序进行了监督，对董事会贯彻实施股东会决议的情况和公司高级管理人员履职情况进行了检查。公司监事会认为：

1.公司2024年度的董事会工作能严格遵守相关法律法规和《公司章程》的规定，依法规范运作，确保公司健康、稳定、持续地发展；

2.公司董事、总经理等高级管理人员执行职务时勤勉尽职，依法履行职责，未发现公司董事、总经理和其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律法规及《公司章程》或损害公司利益及股东权益的行为；

3.公司披露信息真实、准确、完整、及时，不存在误导、虚假信息。

（二）在公司财务管理方面

报告期内，公司监事会对公司的财务制度和财务状况及其内部控制情况进行持续监督与核查，并认真审核了公司编制的定期报告。

经核查，公司监事会认为：

1.公司的财务管理及相关内部控制制度健全，各项制度

均能得到有效执行，财务报告的编制、审核、报送，以及审计师对财务报表的审计等工作均按法律法规及公司各项规定有效开展，董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中无违反法律法规的行为，公司财务报告的内容真实全面地反映了公司财务状况和经营成果，不存在重大遗漏和虚假记载；

2.境内审计师毕马威华振会计师事务所、国际审计师毕马威会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，客观公正地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果；

3.公司年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等的规定；报告编制和披露期间，监事会未发现参与年报编制和审计的人员违反保密规定、内幕交易或其他违反法律法规的行为。

（三）在公司定期报告方面

公司监事会全体成员对公司2023年度报告进行了审核，发表审核意见如下：

1.公司2023年度报告全文、摘要及业绩公告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2.公司2023年度报告全文、摘要及业绩公告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所的相关规定，所披露的信息能真实反映本公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3.截至本意见提出之日，未发现参与年报编制和审议的

人员有违反保密规定、内幕交易或其他违反法律法规的行为。

公司监事会全体成员对公司2024年半年度报告进行了审核，发表审核意见如下：

1.公司2024年半年度报告全文、摘要及业绩公告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2.公司2024年半年度报告全文、摘要及业绩公告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所的相关规定，所披露的信息从各个方面真实地反映了报告期内公司的经营管理和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3.截至本意见提出之日，未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定、内幕交易或其他违反法律法规的行为。

（四）在公司利润分配方面

报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》规定，提出利润分配预案并提交股东会审议。监事会认为：公司严格执行利润分配有关规定和履行利润分配相应决策程序，真实、准确、完整地披露了利润分配及其执行情况，独立董事也尽职尽责，发表了意见，发挥了应有的作用。

（五）在公司关联交易方面

报告期内，按照《中国南方航空股份有限公司关联交易管理规定》（以下简称《公司关联交易管理规定》），公司监事会对公司重大关联交易事宜均发表意见。公司监事会认

为：

1.公司的关联交易事项按照法律法规、上市地上市规则、《公司章程》以及《公司关联交易管理规定》等制度开展，交易公允，符合公开、公平、公正的原则；在股东大会和董事会审议相关事宜时，关联股东和关联董事均回避表决；

2.相关关联交易均按公允的市场价格进行，没有损害公司和中小股东的利益。

（六）在公司担保方面

报告期内，公司监事会对控股子公司厦门航空有限公司（以下简称厦门航空）2024年7月1日至2025年6月30日期间提供担保的事项进行了审核，发表意见如下：

1.公司监事会同意在2024年7月1日至2025年6月30日期间，厦门航空有限公司在当期融资担保总额占厦门航空有限公司单户净资产不超过50%的前提下，向河北航新增担保13.1亿元人民币或等值外币，累计余额不超过34.8亿元人民币或等值外币；向SPV新增担保20亿元人民币或等值外币，累计余额不超过46亿元人民币或等值外币；向厦航租赁新增及累计余额不超过6亿元人民币或等值外币的担保；向厦航金融新增及累计余额不超过4亿元人民币或等值外币的担保；在江西航空的其他出资方以其出资比例提供相应担保的前提下，按出资比例向江西航新增担保5.19亿元人民币或等值外币，累计余额不超过8.8亿元人民币或等值外币；在商舟物流的其他出资方以其出资比例提供相应担保的前提

下，按出资比例向商舟物流新增及累计余额不超过3亿元人民币或等值外币的担保；

2.担保对象河北航空有限公司、SPV公司、厦门航空金融（香港）有限公司均为厦门航空的全资子公司；厦门航空融资租赁有限公司由厦门航空持股75%，厦门航空全资子公司厦航金融持股25%；江西航空有限公司为厦门航空的控股子公司；商舟物流由厦门航空持股37.90%，担保以其他出资方以其出资比例提供相应担保的前提。公司和厦门航空可有效控制和防范担保风险，不会损害公司和全体股东的利益。

3.本次担保事项已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，并提交公司年度股东大会审议，其程序是合法、合规的。

（七）在公司内控制度的建立和执行方面

公司监事会关注公司内部控制制度的建立健全和执行情况，重点了解公司内控评价工作的进展情况，并审阅了公司编制的内部控制评价报告。监事会认为：

1.公司按照自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节的内部控制制度, 能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行；

2.公司内部控制组织机构完整，内部控制建设职责与评价职责相分离，提升了内控评价客观独立性，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；

3.报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标,

不存在重大缺陷。公司内部控制自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。公司聘请的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对报告期内公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。对董事会审议通过的公司2023年度内部控制评价报告无异议。

（八）在公司募集资金现金管理方面

报告期内，公司监事会持续监督公司募集资金的存放、使用和管理，并审阅了公司编制的关于公司A股和可转债暂时闲置募集资金现金管理延期方案的议案。监事会认为：公司A股和可转债暂时闲置募集资金现金管理延期方案的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《中国南方航空股份有限公司募集资金使用与管理制度》等规定。公司A股和可转债暂时闲置募集资金现金管理延期方案，不影响募集资金投资项目的正常进行，可以提高募集资金使用效率，依法获得收益，符合公司和全体股东的利益，不存在改变或变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小投资者利益的情形。

三、监事会2025年工作计划

2025年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券

法》等法律法规及《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定，围绕公司重大决策，忠实履行监督职能，具体做好以下几个方面工作：

（一）忠实勤勉尽责，发挥监督职能

2025年公司监事会将继续依法合规履行监督职责，确保各项决策事项符合公司高质量发展总体思路。将通过出席股东会、列席董事会及召开监事会等方式，对决策事项的合法合规性进行监督，发挥监事会在上市公司治理中的作用，切实维护公司和全体股东的权益。

（二）关注制度建设，严督重点领域

公司监事会将持续关注公司对《公司章程》及配套制度的修订，确保各项规则制度符合最新的监管要求。将根据《公司监事会议事规则》，加强对财务管理、利润分配、风险投资、关联交易、内控制度等重点领域的监督，对各决策事项中可能出现的风险情况提出建议。

（三）优化职能管理，实现监督协同

公司监事会成员将根据证监会、交易所对于《公司法》及配套制度规则的实施要求，优化管理自身的监督职能。将强化监督统筹，继续与审计与风险管理委员会及独立董事加强沟通，促进监督协同高效，形成监督合力，提升整体的监督质量和效率。

特此报告。

附件三：

中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划（2025年-2027年）

为完善和健全中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”）股东回报及分红制度，建立持续、稳定、科学的股东回报规划与机制，维护投资者合法权益，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的要求以及《公司章程》的相关规定，制订了《中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划（2025年-2027年）》（以下简称“规划”），主要内容如下：

一、公司制定规划的考虑因素

公司着眼于战略目标和未来可持续发展，在综合分析公司实际情况、经营发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、公司现金流量状况等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、发展所处阶段、融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、规划的制定原则

1、公司股东回报规划充分考虑和听取公司股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见；

2、公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策；

3、公司股东回报规划的制定充分考虑投资者回报，合理平衡和处理公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。

三、公司未来三年（2025年-2027年）的股东分红回报规划

1、利润分配形式：公司实行现金、股票、现金与股票相结合或其他符合法律、行政法规的合理方式分配股利。

2、现金分红的条件和比例：公司在当年盈利且存在可供分配利润，按规定提取法定公积金、任意公积金后，并无重大投资计划或重大现金支出等事项（重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十）以及未发生重大损失（损失金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之十）等特殊事项的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的利润在弥补亏损并提取公积金后剩余可分配利润的百分之十。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司于该三年实现的年均可分

配利润的百分之三十。公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于公司于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

3、差异化现金分红政策：董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司在实施分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、公司利润分配的时间间隔：在满足利润分配条件并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求情况进行中期利润分配。

5、发放股票股利的条件：公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例，维持公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，如确有特殊情况无法进行现金分配并按照《公司章程》的规定履行各项程序后，可通过发行股票股利的方式回报投资者。若公司实施了以股票分配股利或资本公积金转增股本方案的，则公司当年可以不再实施以现金方式分配利润的方案，且该年度不计入本条前款所述的三年内。

四、规划的制定周期和相关决策机制

1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经营情况和股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，确定该时段的股东回报规划。

2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事意见的基础上，由董事会制订公司股东回报规划，提交股东会审议通过。

3、监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

五、股东回报规划的调整

规划期内，公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变

化，确有必要对本规划确定的三年回报规划进行调整的，应当满足《公司章程》规定的条件，董事会应当详细论证和研究，并充分考虑和听取独立董事的意见。变动方案由董事会审议通过后提交股东会进行表决，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

六、利润分配方案和现金分红政策执行的披露

公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，若公司年度实现盈利且存在可供分配利润但未提出现金利润分配方案，公司应在年度报告中详细说明未提出利润分配的原因。如对现金分红政策进行调整或变更的，应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

七、附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效实施。

中国南方航空股份有限公司

2025年3月26日

附件四：独立非执行董事候选人简历

祝海平先生，男，1963年出生（62岁），北京航空学院发动机系喷气发动机原理专业毕业，中欧国际工商学院工商管理硕士，中共党员。1985年参加工作。曾任民航总局办公厅局长办公室副处级秘书，中国航空器材进出口总公司一部副经理、经理。2004年5月至2004年12月，任中国航空器材进出口总公司总经理助理；2004年12月至2006年2月，任中国航空器材进出口总公司副总经理；2006年2月至2012年8月，任中国航空器材集团有限公司总经理助理；2012年8月至2018年9月，任中国航空器材集团有限公司党委委员、总经理助理；2018年9月至2023年6月，任中国航空器材集团有限公司党委委员、副总经理。曾兼任中国航空器材进出口有限责任公司总经理、党委副书记，奇龙航空租赁有限公司董事长。

附件五：股东代表监事候选人简历

张弢先生，男，1973年2月出生（52岁），北京大学法律系经济法专业、加拿大魁北克大学项目管理专业管理学硕士毕业，硕士研究生学历，管理学硕士，中共党员。1995年7月参加工作。曾任贵州省机场集团有限公司副总经理、党委委员等职。2013年12月任贵州航空有限公司党委书记、副总经理；2017年9月任中国南方航空股份有限公司广州飞行部党委书记、副总经理；2018年5月任中国南方航空股份有限公司飞行总队党委书记、副总队长；2020年12月起任中国南方航空集团有限公司组织人事部部长、中国南方航空股份有限公司组织人事部部长。