中国石油化工股份有限公司2024年年度股东会及2025年

第一次A股类别股东会资料

2025年5月

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注意事项

根据《中国石油化工股份有限公司章程》和《股东大会议事规则》，敬请参会人员注意：

一、股东和股东授权代理人凭本人身份证明、授权委托书（如适用）参会并听从会议安排。

二、股东和股东授权代理人出席股东会依法享有发言、质询、表决等权利。

三、股东和股东授权代理人如要求在股东会上发言，应当在会前向公司登记。

四、公司相关人员应当认真负责，有针对性地回答股东和股东授权代理人提出的问题。

五、股东会采用投票表决方式。

六、如有任何问题，请垂询会议组织人员。

联系人：陈冬冬先生，电话：010-59969671。

董事会办公室2025年5月16日

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中国石油化工股份有限公司

2024年年度股东会及2025年第一次A股类别股东会

文件目录

一、2024年年度股东会

1.《2024年董事会工作报告》

2.《2024年监事会工作报告》

3.中国境内及境外核数师报告书

4.关于2024年度利润分配方案的说明

5.关于授权董事会决定2025年中期利润分配方案的说明

6.关于续聘公司2025年外部审计师的说明

7.关于减少注册资本及修订《公司章程》的议案

8.关于授权董事会决定发行债务融资工具的议案

9.关于给予董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股一般性授权的议案

10.关于授权董事会回购公司内资股及/或境外上市外资股的议案

二、2025年第一次A股类别股东会

1.关于授权董事会回购公司内资股及/或境外上市外资股的议案

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中国石油化工股份有限公司2024年年度股东会文件之一

2024年董事会工作报告

（2025年5月28日）

各位股东、股东授权代理人：

现在，我代表董事会总结汇报2024年工作情况。2024年，公司董事会贯彻新发展理念，审时度势抓改革促发展，管理层团结带领全体员工攻坚克难，取得了来之不易的经营业绩。按照国际财务报告会计准则，公司实现营业收入3.07万亿元（人民币，下同），本公司股东应占利润489.4亿元，经营活动现金流1,493.6亿元，期末资产负债率为53.3%，财务状况稳健，抗风险能力较强，在复杂严峻的市场形势下充分展现了公司发展的韧性。综合考虑公司盈利水平、股东回报和未来发展需要，董事会建议派发末期现金股利每股0.14元（含税，下同），连同中期已派发现金股利每股0.146元，全年派发现金股利每股

0.286元，与回购金额合并计算后年度利润分派比例达到75%。

一年来，公司治理效能更加凸显。公司选举产生第九届董事会、监事会，聘任高级管理人员。董事会实施2024年度“提质增效重回报”行动方案和未来三年股东分红回报规划，制定市值管理制度，继续开展境内外股份回购，着力提升资产质量、运营效率和企业价值。独立董事勤勉履职，开展全产业链专题调研，

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积极参与决策监督，为改革发展出谋划策。发挥党建作用，支撑保障董事会科学决策。实施改革深化提升行动，强化内控风控制度执行有效性，企业管理水平持续提升。三年持续关联交易得到股东的支持和批准，为公司生产经营稳定运行提供了坚实保障。

一年来，公司高质量发展基础更加稳固。上游业务大力实施七年行动计划，“常非并举”加大高质量勘探力度，取得多项重大突破，油气增储上产成效明显。天然气业务持续完善产供储销体系建设，产销量稳步提高，全产业链盈利创历史新高。炼油和销售业务协同创效，加强系统优化、区域优化和产品结构优化，有序实施低成本“油转化”、高价值“油转特”，高端碳材料等特色产品量效齐升，全力做大有效益的加工量。强化拓市扩销，高标号汽油销量持续增长，非油业务保持健康发展。化工业务紧贴市场需求，大力开展经营优化和降本减费，三大合成材料及精细化工高附加值产品比例稳步提升。

一年来，公司高质量发展动能更加充沛。坚持以创新增动能，新型油气勘探开发、特种油品、化工新材料等领域关键核心技术攻关取得突出成效。以数智技术赋能产业发展，智能运营中心

2.0投入运行，建成基于数字孪生的智能乙烯工厂。坚持以转型升级增动能，镇海炼化二期扩能和高端新材料项目等一批炼油化工转型升级及老旧装置更新改造项目稳步推进。持续打造“油气氢电服”综合能源服务商，车用LNG市场份额国内领先，累计建成充换电站超万座、加氢站142座，易捷便利店服务更加丰富。

一年来，公司高质量发展底色更加鲜明。公司持续强化ESG

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管治和披露，取得良好成效。积极应对全球气候变化，稳步推进“碳达峰八大行动”和能效对标提升工作，细化中长期碳减排目标，启动绿色企业行动第二阶段计划，打好污染防治攻坚战，万元产值综合能耗和主要污染物排放量持续下降。关爱员工身心健康，推进健康企业建设。积极助力乡村振兴，持续开展“光明号健康快车”“司机之家”等公益项目，推动境内外项目所在地经济、环境、社会协调发展，负责任形象更加彰显。

过去的工作为公司可持续发展打下了良好基础，成绩来之不易，离不开公司董事会、监事会、管理层和全体员工的辛勤付出和努力拼搏，离不开股东和社会各界长期以来的大力支持。新一届董事会换届后，蔡洪滨先生、吴嘉宁先生、史丹女士、毕明建先生不再担任公司独立董事，任职期间，他们履职尽责，为公司科学决策、规范运作和改革发展发挥了重要作用。在此，我代表董事会向全体股东、社会各界以及独立董事致以诚挚的谢意！

2025年是“十四五”收官之年，也是公司上市25周年。中国石化将坚持完整准确全面贯彻新发展理念，抓好科技创新、产业转型、改革管理、攻坚创效、风险防控等重点工作，努力实现生产经营质的有效提升和量的合理增长，着力维护公司价值，全方位推进高质量发展，为实现“十五五”良好开局打牢基础。

我们将以科技创新为引擎，支撑引领产业高质量发展。纵深推进创新链、产业链、资金链和人才链深度融合，加快页岩油及深层超深层油气勘探开发、特种油品、新能源、高端新材料、工业软件等关键核心技术攻关，深化“产销研用”紧密结合，加快

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科技成果研发迭代、转化创效，增强科技创新引领力和驱动力。推动人工智能与石化产业深度融合，赋能产业技术变革和优化升级。

我们将以产业强链补链延链为重点，加快培育发展新质生产力。上游业务持续巩固资源基础，打好七年行动计划收官战，加大保矿权、拓矿权力度，实现油气稳增长，多措并举降低盈亏平衡点，打牢公司可持续发展根基。炼化业务着力提升存量资产创效能力和增量项目投资回报；抓好集约化运营，降低大宗产品成本，提高特色产品盈利水平；加强特种油品、高端碳材料、可持续燃料、高附加值化工品、废塑料循环利用等布局，全力拓展增效和发展空间。油品销售业务巩固成品油市场地位，打造车用LNG业务中国第一品牌；拓展更多用氢场景，示范带动氢能交通规模化利用；做强做优做大电能业务，延伸产业链价值链；保持非油业务持续健康发展态势；持续打造“油气氢电服”综合能源服务商。

我们将以提质降本增效为主线，增强全产业链协同创效能力。充分发挥一体化优势，积极应对市场变化，加强成本费用管控，抓好降本增效、挖潜增效，提高经营质效。坚持以客户为中心，创新营销策略，全力拓市创效，巩固市场优势地位。坚持以市场为导向，统筹购运产储销全链条，加强上中下游产业链协同优化和区域优化，提升全产业链竞争力和创效水平。

我们将以绿色化转型为抓手，加快打造绿色竞争新优势。更加注重ESG融入发展战略，统筹开展“双碳”行动，稳步实施绿

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色企业行动第二阶段计划，推进资源节约和高效利用行动，协同降碳、减污、扩绿、增长。加强绿色低碳技术研发应用，推进CCUS、节能环保、碳资产等产业布局，加强碳交易和碳足迹管理。加快绿电业务规模化布局，提升绿氢炼化项目运营水平。深化污染防治攻坚，保护生态环境。

结合发展战略、市场环境、生产经营、现金流状况等因素，2025年公司计划资本支出1,643亿元，主要投向高质量勘探开发，炼化业务转型升级，综合加能站网络建设，新能源、新材料、绿色环保项目建设等领域。

在百年变局的产业竞争浪潮中，唯有以创新之智引领发展方向，以深耕之志突破发展瓶颈。2025年，董事会将带领管理层和全体员工，坚定信心决心，锚定高端化、智能化、绿色化发展方向，统筹推进传统产业转型升级、新兴产业培育壮大、未来产业前瞻布局，全力推动高质量发展，为股东和社会创造更大价值。

以上报告，请予审议。

附件：中国石化2024年度独立董事述职报告

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附件

中国石化2024年度独立董事述职报告

独立董事徐林

各位股东、股东授权代理人：

2024年6月28日，本人由中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公司”)股东会选举为公司独立董事。本人自担任独立董事以来，遵守境内外法律法规、规范性文件以及《中国石化公司章程》（简称“《公司章程》”)、《中国石化独立董事工作规则》等相关规定，勤勉尽责，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将2024年履职情况报告如下：

一、个人基本情况

徐林，62岁，中国石化独立董事。经济学硕士、公共管理硕士。现任中美绿色基金管理有限公司董事长，兼任全联并购公会常务会长、党委书记，兴业银行独立董事，国民养老保险公司独立董事，北京银行监事会外部监事，湖南华曙高科技股份有限公司董事，泛华金融控股有限公司独立董事。曾任国家计委发展规划司副司长、国家发改委财政金融司司长、发展规划司司长、城市和小城镇改革中心主任，浙江水晶光电科技股份有限公司和北京高能时代环境技术股份有限公司独立董事，中美绿色投资管理有限公司董事长。2024年6月起任中国石化独立董事。

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本人已向公司提交了独立性确认函，确认符合境内外上市地证券监管机构关于独立董事的任职资格和独立性等要求，亦不存在影响身份和履职独立性的其他情况。

二、2024年度履职概况

（一）出席会议及提出的意见建议情况

2024年，本人以现场和电子通讯方式出席董事会会议3次、审计委员会会议3次、独立董事专门会议1次，对所有议案均投票赞成。

本人认真审阅会议文件和议案内容，听取公司财务状况、生产经营、改革发展动态及重大决策事项专题汇报，促进科学决策。了解了公司战略规划和转型、审计数智化转型及效果等情况，围绕绿色低碳转型发展、加强CCUS技术开发应用等与管理层深入讨论，提出意见建议。在2024年6月28日至2024年12月31日期间，本人在公司现场工作时间9天以上。

（二）现场调研情况

2024年11月，本人赴胜利油田、青岛炼化、中石化安全工程研究院和山东石油4家企业考察调研，深入了解公司上中下游产业链业务，以及生产经营、科技创新、转型升级、安全环保等各方面情况，关注炼化企业转型发展成效、海上油田资源开发和经济效益等情况。建议公司持续实施创新引领，强化技术支撑，积极培育发展能源领域新质生产力，被公司管理层采纳。

（三）履行监督职责情况

本人作为公司独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、战略

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委员会委员、审计委员会委员，在半年度报告编制披露过程中，审核外部审计师关于中期审阅工作的总体安排计划；与外部审计师单独沟通，听取审阅情况汇报；现场听取公司审计部门关于内审工作情况汇报，以及管理层关于公司生产经营、财务管理等方面的情况汇报，没有发现管理层汇报与审阅结果不一致的情况；客观公正地针对聘任财务总监、持续关联交易、半年度利润分配方案以及募集资金使用等事项进行审议，维护中小投资者的合法权益。

（四）持续专业发展情况本人积极参加监管机构和公司组织的合规培训，定期阅研公司提供的合规培训材料。及时跟进监管动态，认真学习相关资料，了解掌握最新监管规则内容，持续提升合规履职能力。

（五）与投资者沟通情况本人注重与资本市场和投资者沟通，出席公司半年度网络业绩说明会，加强与资本市场沟通，认真听取投资者提出的问题和建议，了解投资者关切。

三、重点关注事项有关情况本人持续关注公司在报告期内发生的重大事项，特别是关系到中小股东合法权益的重大事项。具体如下：

（一）关联交易情况报告期内，本人在独立董事专门会议上审议了公司2025年-2027年持续关联交易相关事项，发表了同意的意见。本人认为，持续关联交易条款及有关上限公平合理，符合公司及股东的整体

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利益；持续关联交易的审批、披露符合法律法规和《公司章程》规定。

（二）定期报告审核情况报告期内，本人认真审核了公司2024年半年度报告、2024年第三季度报告，监督定期报告的编制和披露过程，认为公司编制和披露前述定期报告符合相关法律法规和规章制度的要求。

（三）内部控制和风险管理执行情况报告期内，本人持续监控公司内部控制和风险管理情况，认为公司内部控制运行有效，符合境内外监管要求；公司持续完善内部控制制度，提升制度执行有效性，持续加强全面风险管理水平。

（四）聘任高级管理人员情况报告期内，本人对聘任高级管理人员发表了同意的意见，认为他们具备任职资格和履职能力，相关提名和聘任程序依法合规。

四、综合评价2024年，本人遵守境内外法律法规和《公司章程》《中国石化独立董事工作规则》等规定，忠实勤勉履行职责，各项工作得到了公司的大力支持和配合。本人结合自身专业特长，对公司转型发展、重大决策事项等发表意见建议，并被公司管理层采纳，维护了公司和全体股东的整体利益。2025年，本人将继续发挥好独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，聚焦公司战略规划、改革发展、科技创新等工作，积极建言献策，不断促进公司规范运作和董事会科学决策，推动公司治理水平进一步提升，

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持续维护好公司和全体股东的合法权益。

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中国石化2024年度独立董事述职报告

独立董事张丽英

各位股东、股东授权代理人：

2024年6月28日，本人由中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公司”)股东会选举为公司独立董事。本人自担任独立董事以来，遵守境内外法律法规、规范性文件以及《中国石化公司章程》（简称“《公司章程》”）、《中国石化独立董事工作规则》等相关规定，勤勉尽责，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将2024年履职情况报告如下：

一、个人基本情况

张丽英，65岁，中国石化独立董事。教授级高级工程师，技术经济及管理专业博士研究生。现任华能国际电力股份有限公司独立董事，中国电机工程学会常务理事兼城市供电与可靠性专业委员会主任委员、女科技工作者委员会主任委员，中电联专家委员会首席专家，享受国务院政府特殊津贴。曾任国家电网有限公司总工程师、总经理助理、顾问。2024年6月起任中国石化独立董事。

本人已向公司提交了独立性确认函，确认符合境内外上市地证券监管机构关于独立董事的任职资格和独立性等要求，亦不存在影响身份和履职独立性的其他情况。

二、2024年度履职概况

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（一）出席会议及提出的意见建议情况2024年，本人以现场和电子通讯方式出席股东会1次、董事会会议3次、审计委员会会议3次、独立董事专门会议1次，作为主任委员主持召开提名委员会会议1次，对所有议案均投票赞成。

本人认真审阅会议文件和议案内容，听取公司财务状况、生产经营、改革发展动态及重大决策事项专题汇报，促进科学决策。主要关注公司充换电、光伏发电等新能源业务的整体布局、发展规模及盈利情况，了解了业审融合及审计模型开发有关情况，围绕加强新能源技术发展情况评估、推进新能源技术与传统能源的联合创新等与管理层深入讨论，提出意见建议。在2024年6月28日至2024年12月31日期间，本人在公司现场工作时间9天以上。

（二）现场调研情况

2024年11月，本人赴胜利油田、青岛炼化、中石化安全工程研究院和山东石油4家企业考察调研，了解公司上中下游产业链业务，以及生产经营、科技创新、转型升级、安全环保等各方面情况，关注公司“油气氢电服”综合能源服务商转型成效、科技体制机制改革、创新平台和人才队伍建设等有关情况。建议公司充分发挥现有优势，通过科技创新将传统石油石化业务与新能源业务相结合，探索综合能源发展新路径，被公司管理层采纳。

（三）履行监督职责情况

本人作为公司独立董事、提名委员会主任委员、战略委员会

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委员、审计委员会委员，在半年度报告编制披露过程中，审核外部审计师关于中期审阅工作的总体安排计划；与外部审计师单独沟通，听取审阅情况汇报；现场听取公司审计部门关于内审工作情况汇报，以及管理层关于公司生产经营、财务管理等方面的情况汇报，没有发现管理层汇报与审阅结果不一致的情况；客观公正地针对聘任公司总裁、高级副总裁、财务总监、董事会秘书、副总裁等高级管理人员，持续关联交易，半年度利润分配方案以及募集资金使用等事项进行审议，维护中小投资者的合法权益。

（四）持续专业发展情况本人积极参加监管机构和公司组织的合规培训，定期阅研公司提供的合规培训材料。及时跟进监管动态，认真学习相关资料，了解掌握最新监管规则内容，持续提升合规履职能力。

（五）与投资者沟通情况本人注重与资本市场和投资者沟通，出席公司2024年第一次临时股东会，加强与资本市场沟通，认真听取投资者提出的问题和建议，了解投资者关切。

三、重点关注事项有关情况本人持续关注公司在报告期内发生的重大事项，特别是关系到中小股东合法权益的重大事项。具体如下：

（一）关联交易情况报告期内，本人在独立董事专门会议上审议了公司2025年-2027年持续关联交易相关事项，发表了同意的意见。本人认为，持续关联交易条款及有关上限公平合理，符合公司及股东的整体

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利益；持续关联交易的审批、披露符合法律法规和《公司章程》规定。

（二）定期报告审核情况报告期内，本人认真审核了公司2024年半年度报告、2024年第三季度报告，监督定期报告的编制和披露过程，认为公司编制和披露前述定期报告符合相关法律法规和规章制度的要求。

（三）内部控制和风险管理执行情况报告期内，本人持续监控公司内部控制和风险管理情况，认为公司内部控制运行有效，符合境内外监管要求；公司持续完善内部控制制度，提升制度执行有效性，持续加强全面风险管理水平。

（四）聘任高级管理人员情况报告期内，本人对聘任高级管理人员发表了同意的意见，认为他们具备任职资格和履职能力，相关提名和聘任程序依法合规。

四、综合评价2024年，本人遵守境内外法律法规和《公司章程》《中国石化独立董事工作规则》等规定，忠实勤勉履行职责，各项工作得到了公司的大力支持和配合。本人结合自身专业特长，对公司综合能源发展与应用、重大决策事项等发表意见建议，并被公司管理层采纳，维护了公司和全体股东的整体利益。2025年，本人将继续发挥好独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，为公司改革发展、绿色低碳转型、科技创新积极建言献策，不断促进公司规范运作和董事会科学决策，推动公司治理水平进一步提升，持续维护好公司和全体股东的合法权益。

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中国石化2024年度独立董事述职报告

独立董事廖子彬

各位股东、股东授权代理人：

2024年6月28日，本人由中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公司”)股东会选举为公司独立董事。本人自担任独立董事以来，遵守境内外法律法规、规范性文件以及《中国石化公司章程》（简称“《公司章程》”）、《中国石化独立董事工作规则》等相关规定，勤勉尽责，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将2024年履职情况报告如下：

一、个人基本情况

廖子彬，62岁，中国石化独立董事。经济学学士，具有英格兰及威尔士特许会计师公会会员资格、香港会计师公会资深会员资格。现任香港商界会计师协会荣誉顾问，中信银行股份有限公司独立董事、万科企业股份有限公司独立董事、深圳前海微众银行独立董事、中国平安人寿保险股份有限公司独立董事。2015年4月至2019年9月任毕马威中国主席，2019年9月至2021年3月任香港毕马威会计师事务所高级顾问，曾任中国财政部会计咨询专家，天津市第十四届政协香港委员。2024年6月起任中国石化独立董事。

本人已向公司提交了独立性确认函，确认符合境内外上市地

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证券监管机构关于独立董事的任职资格和独立性等要求，亦不存在影响身份和履职独立性的其他情况。

二、2024年度履职概况

（一）出席会议及提出的意见建议情况本人以现场和电子通讯方式出席股东会1次、董事会会议3次、提名委员会会议1次，作为主任委员主持召开审计委员会会议3次；经全体独立董事一致推举，作为召集人主持召开独立董事专门会议1次。对所有议案均投票赞成。

本人认真审阅会议文件和议案内容，听取公司财务状况、生产经营、改革发展动态及重大决策事项专题汇报，促进科学决策。主要关注新能源替代对公司业务的影响、化工业务发展情况等，围绕当前复杂经营形势为公司带来的挑战及公司的应对措施等与管理层深入讨论，提出意见建议。在2024年6月28日至2024年12月31日期间，本人在公司现场工作时间9天以上。

（二）现场调研情况

2024年11月，本人赴胜利油田、青岛炼化、中石化安全工程研究院和山东石油4家企业考察调研，了解公司上中下游产业链业务，以及生产经营、科技创新、转型升级、安全环保等各方面情况，关注石油化工生产企业风险防控、安全环保管理、绿色低碳转型等情况，提出有关建议，被公司管理层采纳。

（三）履行监督职责情况

本人作为公司独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，在半年度报告编制披露过程中，审核

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外部审计师关于中期审阅工作的总体安排计划；组织与外部审计师单独沟通，听取审阅情况汇报；现场听取公司审计部门关于内审工作情况汇报，以及管理层关于公司生产经营、财务管理等方面的情况汇报，没有发现管理层汇报与审阅结果不一致的情况；客观公正地针对聘任公司总裁、高级副总裁、财务总监、董事会秘书、副总裁等高级管理人员，持续关联交易，半年度利润分配方案以及募集资金使用等事项进行审议，维护中小投资者的合法权益。

（四）持续专业发展情况本人积极参加监管机构和公司组织的合规培训，定期阅研公司提供的合规培训材料。及时跟进监管动态，认真学习相关资料，了解掌握最新监管规则内容，持续提升合规履职能力。

（五）与投资者沟通情况本人注重与资本市场和投资者沟通，出席公司2024年第一次临时股东会，加强与资本市场沟通，认真听取投资者提出的问题和建议，了解投资者关切。

三、重点关注事项有关情况本人持续关注公司在报告期内发生的重大事项，特别是关系到中小股东合法权益的重大事项。具体如下：

（一）关联交易情况报告期内，本人在独立董事专门会议上审议了公司2025年-2027年持续关联交易相关事项，发表了同意的意见，并了解了互供交易定价原则及实际执行情况、交易额度监控措施等。本人认为，持续关联交易条款及有关上限公平合理，符合公司及股东

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的整体利益；持续关联交易的审批、披露符合法律法规和《公司章程》规定。

（二）定期报告审核情况报告期内，本人认真审核了公司2024年半年度报告、2024年第三季度报告，监督定期报告的编制和披露过程，认为公司编制和披露前述定期报告符合相关法律法规和规章制度的要求。

（三）内部控制和风险管理执行情况报告期内，本人持续监控公司内部控制和风险管理情况，认为公司内部控制运行有效，符合境内外监管要求；公司持续完善内部控制制度，提升制度执行有效性，持续加强全面风险管理水平。

（四）聘任高级管理人员情况报告期内，本人对聘任高级管理人员发表了同意的意见，认为他们具备任职资格和履职能力，相关提名和聘任程序依法合规。

四、综合评价2024年，本人遵守境内外法律法规和《公司章程》《中国石化独立董事工作规则》等规定，忠实勤勉履行职责，各项工作得到了公司的大力支持和配合。本人结合自身专业特长，对公司生产经营、风险防控、重大决策事项等发表意见建议，并被公司管理层采纳，维护了公司和全体股东的整体利益。2025年，本人将继续发挥好独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，为公司规范运作、提质增效、风险防控等积极建言献策，不断促进公司规范运作和董事会科学决策，推动公司治理水平进一步提

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升，持续维护好公司和全体股东的合法权益。

中国石化2024年度独立董事述职报告

独立董事张希良

各位股东、股东授权代理人：

2024年6月28日，本人由中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公司”)股东会选举为公司独立董事。本人自担任独立董事以来，遵守境内外法律法规、规范性文件以及《中国石化公司章程》（简称“《公司章程》”）、《中国石化独立董事工作规则》等相关规定，勤勉尽责，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将2024年履职情况报告如下：

一、个人基本情况

张希良，61岁，中国石化独立董事。系统工程专业博士研究生。现任清华大学能源环境经济研究所所长、核能与新能源技术研究院教授、碳中和研究院气候治理与碳金融领域首席科学家。现兼任国家气候变化专家委员会委员、中国环境科学学会碳排放交易专业委员会主任委员、中国能源研究会常务理事兼能源系统工程专业委员会主任、中国可持续发展研究会理事等。2024年6月起任中国石化独立董事。

本人已向公司提交了独立性确认函，确认符合境内外上市地证券监管机构关于独立董事的任职资格和独立性等要求，亦不存

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在影响身份和履职独立性的其他情况。

二、2024年度履职概况

（一）出席会议及提出的意见建议情况2024年，本人以现场和电子通讯方式出席董事会会议3次、审计委员会会议3次、可持续发展委员会会议1次、独立董事专门会议1次，对所有议案均投票赞成。

本人认真审阅会议文件和议案内容，听取公司财务状况、生产经营、改革发展动态及重大决策事项专题汇报，促进科学决策。围绕境内外ESG披露新规要求、提升CCUS产业发展质效等与管理层深入讨论，提出意见建议。在2024年6月28日至2024年12月31日期间，本人在公司现场工作时间9天以上。

（二）现场调研情况

2024年11月，本人赴胜利油田、青岛炼化、中石化安全工程研究院和山东石油4家企业考察调研，了解公司上中下游产业链业务，以及生产经营、科技创新、转型升级、安全环保等各方面情况，关注“双碳”目标下炼化企业碳减排、氢能和光伏业务发展、CCUS技术经济效益等，提出有关建议，被公司管理层采纳。

（三）履行监督职责情况

本人作为公司独立董事、审计委员会委员、可持续发展委员会委员，在半年度报告编制披露过程中，审核外部审计师关于中期审阅工作的总体安排计划；与外部审计师单独沟通，听取审阅情况汇报；现场听取公司审计部门关于内审工作情况汇报，以及

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管理层关于公司生产经营、财务管理等方面的情况汇报，没有发现管理层汇报与审阅结果不一致的情况；认真审议公司上半年HSE工作完成情况及下半年工作安排等事项；客观公正地针对聘任财务总监、持续关联交易、半年度利润分配方案以及募集资金使用等事项进行审议，维护中小投资者的合法权益。

（四）持续专业发展情况本人积极参加监管机构和公司组织的合规培训，定期阅研公司提供的合规培训材料。及时跟进监管动态，认真学习相关资料，了解掌握最新监管规则内容，持续提升合规履职能力。

（五）与投资者沟通情况本人注重与资本市场和投资者沟通，就投资者关注的“双碳”目标下公司绿色低碳转型相关问题和改进措施与管理层积极交流，传递资本市场关切。

三、重点关注事项有关情况本人持续关注公司在报告期内发生的重大事项，特别是关系到中小股东合法权益的重大事项。具体如下：

（一）关联交易情况报告期内，本人在独立董事专门会议上审议了公司2025年-2027年持续关联交易相关事项，发表了同意的意见。本人认为，持续关联交易条款及有关上限公平合理，符合公司及股东的整体利益；持续关联交易的审批、披露符合法律法规和《公司章程》规定。

（二）定期报告审核情况

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报告期内，本人认真审核了公司2024年半年度报告、2024年第三季度报告，监督定期报告的编制和披露过程，认为公司编制和披露前述定期报告符合相关法律法规和规章制度的要求。

（三）内部控制和风险管理执行情况

报告期内，本人持续监控公司内部控制和风险管理情况，认为公司内部控制运行有效，符合境内外监管要求；公司持续完善内部控制制度，提升制度执行有效性，持续加强全面风险管理水平。

（四）聘任高级管理人员情况

报告期内，本人对聘任高级管理人员发表了同意的意见，认为他们具备任职资格和履职能力，相关提名和聘任程序依法合规。

四、综合评价

2024年，本人遵守境内外法律法规和《公司章程》《中国石化独立董事工作规则》等规定，忠实勤勉履行职责，各项工作得到了公司的大力支持和配合。本人结合自身专业特长，对公司转型发展、重大决策事项等发表意见建议，并被公司管理层采纳，维护了公司和全体股东的整体利益。2025年，本人将继续发挥好独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，为公司绿色低碳转型、ESG管治和披露等工作积极建言献策，不断促进公司规范运作和董事会科学决策，推动公司治理水平进一步提升，持续维护好公司和全体股东的合法权益。

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中国石化2024年度独立董事述职报告

独立董事蔡洪滨（已离任）

各位股东、股东授权代理人：

作为中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公司”)第八届董事会独立董事，履职期内，本人遵守境内外法律法规、规范性文件以及《中国石化公司章程》（简称“《公司章程》”）、《中国石化独立董事工作规则》等相关规定，勤勉尽责，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，积极了解投资者关切，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将履职情况报告如下：

一、个人基本情况

蔡洪滨，2018年5月至2024年6月担任中国石化独立董事，现已离任。履职期内，本人符合境内外上市地证券监管机构关于独立董事的任职资格和独立性等要求，亦不存在影响身份和履职独立性的其他情况。

二、2024年度履职概况

（一）出席会议及提出的意见建议情况

履职期内，本人以现场和电子通讯方式出席董事会会议4次、审计委员会会议3次、可持续发展委员会会议1次、独立董事专门会议1次，对所有议案均投票赞成。

本人认真审阅会议文件和议案内容，听取公司财务状况、生

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产经营、改革发展动态及重大决策事项专题汇报，促进科学决策，参加董事长与独立董事的单独沟通会，在履职中关注宏观环境及行业发展对公司生产经营的影响，在资本运作项目、分红派息、关联交易等重大事项决策过程中，注重维护中小股东的利益，并围绕加强战略谋划、加快转型升级、提升生产经营能力和发展潜力、增强科技创新实力、提高国际化经营水平等多个方面提出意见建议。在2024年1月1日至2024年6月28日任职期间，本人在公司现场工作时间6天以上。

（二）履行监督职责情况本人作为公司第八届董事会独立董事、审计委员会委员、可持续发展委员会委员，在年度报告编制披露过程中，审核外部审计师关于年度审计工作的总体安排计划；与外部审计师单独沟通，听取审计情况汇报；现场听取公司审计部门关于内审工作情况汇报，以及管理层关于公司生产经营、财务管理等方面的情况汇报，没有发现管理层汇报与审计结果不一致的情况；在审慎评估的基础上，审议通过审计委员会对外部审计师2023年度履职情况的监督报告；认真审议公司《2023年可持续发展报告》、年度HSE工作情况及工作计划等事项；客观公正地针对关联交易、利润分配方案、续聘外部审计师、募集资金使用等事项进行审议，维护了中小投资者的合法权益。

（三）持续专业发展情况履职期内，独立董事围绕落实境内独立董事制度改革要求进行了讨论交流，审议了有关改革精神的落实情况。本人定期阅研

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公司提供的合规培训材料，及时了解掌握境内外上市地资本市场情况和证券监管新动态。

三、重点关注事项有关情况

（一）关联交易情况履职期内，本人审议了公司与国家石油天然气管网集团有限公司日常关联交易、公司与中国石化集团持续关联交易2023年度执行情况等议案，发表了同意的意见。本人认为，前述关联交易遵循市场化原则，相关条款公平合理，交易价格公允，符合公司商业利益，未发现损害公司和股东利益或可能导致公司存在重大风险的情形；关联交易的审批、披露符合法律法规和《公司章程》规定。报告期内，前述日常关联交易及公司与中国石化集团的持续关联交易总额均未超过董事会、股东会批准的额度上限。

（二）定期报告审核情况履职期内，本人认真审核了公司2023年年度报告、2024年第一季度报告，监督定期报告的编制和披露过程，认为公司编制和披露前述定期报告符合相关法律法规和规章制度的要求。

（三）内部控制和风险管理执行情况履职期内，本人听取了公司内部控制和风险管理工作情况的汇报，审议《内部控制评价报告》，认为公司持续完善内部控制制度，提升制度执行有效性，加强全面风险管理责任体系建设，内部控制和风险管理有效。

（四）选聘会计师事务所相关情况履职期内，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合

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伙）及毕马威会计师事务所（简称“毕马威”）为外部审计师。本人对续聘事项进行研究并核查了毕马威的基本情况，认为其具备相应的执业资质和投资者保护能力，能够胜任公司审计工作，未发现其存在违反诚信和独立性的情况；公司聘请会计师事务所的程序符合《公司章程》和相关监管规定，不存在损害公司及中小股东权益的行为，也未发现可能存在的重大风险。

（五）董事会和监事会换届、高级管理人员聘任及薪酬情况履职期内，本人对董事会和监事会换届、聘任总地质师等高级管理人员发表了同意的意见，认为他们具备任职资格和履职能力，相关提名和聘任程序依法合规；听取了薪酬与考核委员会关于中国石化2023年度董事、监事及其他高级管理人员薪酬制度执行情况、第九届董事会董事和监事会监事薪酬的审议意见。

四、综合评价在2024年履职期内，本人遵守境内外法律法规和《公司章程》《中国石化独立董事工作规则》等规定，忠实勤勉履行职责，较好发挥了独立董事职能，各项工作得到了公司的大力支持和配合，维护了公司和全体股东的整体利益。

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中国石化2024年度独立董事述职报告

独立董事吴嘉宁（已离任）

各位股东、股东授权代理人：

作为中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公司”)第八届董事会独立董事，履职期内，本人遵守境内外法律法规、规范性文件以及《中国石化公司章程》（简称“《公司章程》”）、《中国石化独立董事工作规则》等相关规定，勤勉尽责，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，积极了解投资者关切，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将履职情况报告如下：

一、个人基本情况

吴嘉宁，2018年5月至2024年6月担任中国石化独立董事，现已离任。履职期内，本人符合境内外上市地证券监管机构关于独立董事的任职资格和独立性等要求，亦不存在影响身份和履职独立性的其他情况。

二、2024年度履职概况

（一）出席会议及提出的意见建议情况

履职期内，本人以现场和电子通讯方式出席董事会会议4次、薪酬与考核委员会会议2次、提名委员会会议3次，作为主任委员主持召开审计委员会会议3次；经全体独立董事一致推举，作为召集人主持召开独立董事专门会议1次，对所有议案均投票赞

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成。

本人认真审阅会议文件和议案内容，听取公司财务状况、生产经营、改革发展动态及重大决策事项专题汇报，促进科学决策，参加董事长与独立董事的单独沟通会，履职过程中关注公司深化改革、转型发展、公司治理和规范运作等方面工作以及关联交易等事项对中小股东的影响，与管理层深入交流探讨，结合公司行业发展态势和生产经营环境的变化，建议公司进一步降本增效、优化财务管理、加强风险防范、保持较高水平现金分红、加大各类型人才引进培养力度。在2024年1月1日至2024年6月28日任职期间，本人在公司现场工作时间6天以上。

（二）履行监督职责情况

本人作为公司第八届董事会独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，在年度报告编制披露过程中，审核外部审计师关于年度审计工作的总体安排计划，加强过程指导，保证财务报告的真实、准确、完整；与外部审计师单独沟通，听取审计情况汇报；现场听取公司审计部门关于内审工作情况汇报，以及管理层关于公司生产经营、财务管理等方面的情况汇报，没有发现管理层汇报与审计结果不一致的情况；协调内外部审计沟通，促进内外部审计高效协同；组织审计委员会委员审慎评估外部审计师2023年度履职情况，出具审计委员会对外部审计师履职情况的监督报告；客观公正地针对董事会换届、董监高薪酬制度执行情况、关联交易、利润分配方案、续聘外部审计师、募集资金使用等事项进行审议，维护了中小投资者的合

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法权益。

（三）持续专业发展情况履职期内，本人组织独立董事围绕落实境内独立董事制度改革要求进行了讨论交流，审议了有关改革精神的落实情况；定期阅研公司提供的合规培训材料，及时了解掌握境内外上市地资本市场情况和证券监管新动态。

三、重点关注事项有关情况

（一）关联交易情况履职期内，本人审议了公司与国家石油天然气管网集团有限公司日常关联交易、公司与中国石化集团持续关联交易2023年度执行情况等议案，发表了同意的意见。本人认为，前述关联交易遵循市场化原则，相关条款公平合理，交易价格公允，符合公司商业利益，未发现损害公司和股东利益或可能导致公司存在重大风险的情形；关联交易的审批、披露符合法律法规和《公司章程》规定。报告期内，前述日常关联交易及公司与中国石化集团的持续关联交易总额均未超过董事会、股东会批准的额度上限。

（二）定期报告审核情况履职期内，本人认真审核了公司2023年年度报告、2024年第一季度报告，监督指导定期报告的编制和披露过程，认为公司编制和披露前述定期报告符合相关法律法规和规章制度的要求。

（三）内部控制和风险管理执行情况履职期内，本人听取了公司内部控制和风险管理工作情况的汇报，审议《内部控制评价报告》，认为公司持续完善内部控制

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制度，提升制度执行有效性，加强全面风险管理责任体系建设，内部控制和风险管理有效。

（四）选聘会计师事务所相关情况履职期内，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所（简称“毕马威”）为外部审计师。本人对续聘事项进行研究并核查了毕马威的基本情况，认为其具备相应的执业资质和投资者保护能力，能够胜任公司审计工作，未发现其存在违反诚信和独立性的情况；公司聘请会计师事务所的程序符合《公司章程》和相关监管规定，不存在损害公司及中小股东权益的行为，也未发现可能存在的重大风险。

（五）董事会和监事会换届、高级管理人员聘任及薪酬情况履职期内，本人对董事会和监事会换届、聘任总地质师等高级管理人员发表了同意的意见，认为他们具备任职资格和履职能力，相关提名和聘任程序依法合规；作为薪酬与考核委员会委员对中国石化2023年度董事、监事及其他高级管理人员薪酬制度执行情况、第九届董事会董事和监事会监事薪酬发表了同意的审议意见。

四、综合评价在2024年履职期内，本人遵守境内外法律法规和《公司章程》《中国石化独立董事工作规则》等规定，忠实勤勉履行职责，结合自身专业特长积极参与决策，发挥监督作用，促进公司董事会科学决策，各项工作得到了公司的大力支持和配合。

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中国石化2024年度独立董事述职报告

独立董事史丹（已离任）

各位股东、股东授权代理人：

作为中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公司”)第八届董事会独立董事，履职期内，本人遵守境内外法律法规、规范性文件以及《中国石化公司章程》（简称“《公司章程》”）、《中国石化独立董事工作规则》等相关规定，勤勉尽责，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，积极了解投资者关切，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将履职情况报告如下：

一、个人基本情况

史丹，2021年5月至2024年6月担任中国石化独立董事，现已离任。履职期内，本人符合境内外上市地证券监管机构关于独立董事的任职资格和独立性等要求，亦不存在影响身份和履职独立性的其他情况。

二、2024年度履职概况

（一）出席会议及提出的意见建议情况

履职期内，本人以现场和电子通讯方式出席董事会会议4次、审计委员会会议3次、独立董事专门会议1次，作为主任委员主持召开提名委员会会议3次，对所有议案均投票赞成。

本人认真审阅会议文件和议案内容，听取公司财务状况、生

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产经营、改革发展动态及重大决策事项专题汇报，促进科学决策，关注关联交易等事项对中小股东的影响，参加董事长与独立董事的单独沟通会，对公司战略谋划与执行、“三新”业务培育发展、化工业务提质增效、新材料领域科技创新等事项与管理层、业务部门深入讨论并提出意见建议。在2024年1月1日至2024年6月28日任职期间，本人在公司现场工作时间6天以上。

（二）履行监督职责情况本人作为公司第八届董事会独立董事、提名委员会主任委员、审计委员会委员，在年度报告编制披露过程中，审核外部审计师关于年度审计工作的总体安排计划；与外部审计师单独沟通，听取审计情况汇报；现场听取公司审计部门关于内审工作情况汇报，以及管理层关于公司生产经营、财务管理等方面的情况汇报，没有发现管理层汇报与审计结果不一致的情况；在审慎评估的基础上，审议通过审计委员会对外部审计师2023年度履职情况的监督报告；客观公正地针对董事会换届、关联交易、利润分配方案、续聘外部审计师、募集资金使用等事项进行审议，维护了中小投资者的合法权益。

（三）持续专业发展情况履职期内，独立董事围绕落实境内独立董事制度改革要求进行了讨论交流，审议了有关改革精神的落实情况。本人定期阅研公司提供的合规培训材料，及时了解掌握境内外上市地资本市场情况和证券监管新动态。

三、重点关注事项有关情况

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（一）关联交易情况履职期内，本人审议了公司与国家石油天然气管网集团有限公司日常关联交易、公司与中国石化集团持续关联交易2023年度执行情况等议案，发表了同意的意见。本人认为，前述关联交易遵循市场化原则，相关条款公平合理，交易价格公允，符合公司商业利益，未发现损害公司和股东利益或可能导致公司存在重大风险的情形；关联交易的审批、披露符合法律法规和《公司章程》规定。报告期内，前述日常关联交易及公司与中国石化集团的持续关联交易总额均未超过董事会、股东会批准的额度上限。

（二）定期报告审核情况履职期内，本人认真审核了公司2023年年度报告、2024年第一季度报告，监督定期报告的编制和披露过程，认为公司编制和披露前述定期报告符合相关法律法规和规章制度的要求。

（三）内部控制和风险管理执行情况履职期内，本人听取了公司内部控制和风险管理工作情况的汇报，审议《内部控制评价报告》，认为公司持续完善内部控制制度，提升制度执行有效性，加强全面风险管理责任体系建设，内部控制和风险管理有效。

（四）选聘会计师事务所相关情况履职期内，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所（简称“毕马威”）为外部审计师。本人对续聘事项进行研究并核查了毕马威的基本情况，认为其具备相应的执业资质和投资者保护能力，能够胜任公司审计工作，

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未发现其存在违反诚信和独立性的情况；公司聘请会计师事务所的程序符合《公司章程》和相关监管规定，不存在损害公司及中小股东权益的行为，也未发现可能存在的重大风险。

（五）董事会和监事会换届、高级管理人员聘任及薪酬情况履职期内，本人对董事会和监事会换届、聘任总地质师等高级管理人员发表了同意的意见，认为他们具备任职资格和履职能力，相关提名和聘任程序依法合规；听取了薪酬与考核委员会关于中国石化2023年度董事、监事及其他高级管理人员薪酬制度执行情况、第九届董事会董事和监事会监事薪酬的审议意见。

四、综合评价在2024年履职期内，本人按照境内外法律法规和《公司章程》《中国石化独立董事工作规则》等规定，忠实勤勉履行职责，在公司大力支持和配合下，较好发挥了“参与决策、监督制衡、专业咨询”作用，维护了公司和全体股东的整体利益。

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中国石化2024年度独立董事述职报告

独立董事毕明建（已离任）

各位股东、股东授权代理人：

作为中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公司”)第八届董事会独立董事，履职期内，本人遵守境内外法律法规、规范性文件以及《中国石化公司章程》（简称“《公司章程》”）、《中国石化独立董事工作规则》等相关规定，勤勉尽责，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，积极了解投资者关切，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将履职情况报告如下：

一、个人基本情况

毕明建，2021年5月至2024年6月担任中国石化独立董事，现已离任。履职期内，本人符合境内外上市地证券监管机构关于独立董事的任职资格和独立性等要求，亦不存在影响身份和履职独立性的其他情况。

二、2024年度履职概况

（一）出席会议及提出的意见建议情况

履职期内，本人以现场和电子通讯方式出席股东会1次、董事会会议4次、审计委员会会议3次、独立董事专门会议1次，作为主任委员主持召开薪酬与考核委员会会议2次，对所有议案均投票赞成。

-38-

本人认真审阅会议文件和议案内容，听取公司财务状况、生产经营、改革发展动态及重大决策事项专题汇报，促进科学决策，关注关联交易事项对中小股东的影响，参加董事长与独立董事的单独沟通会，就公司进一步强化战略谋划、加强经营管理与行业分析、统筹发展新兴业务和传统业务、提高科技创新实力、人才激励与引进等事项与管理层、业务部门深入讨论并提出意见建议。在2024年1月1日至2024年6月28日任职期间，本人在公司现场工作时间6天以上。

（二）履行监督职责情况

本人作为公司第八届董事会独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员，在年度报告编制披露过程中，审核外部审计师关于年度审计工作的总体安排计划；与外部审计师单独沟通，听取审计情况汇报；现场听取公司审计部门关于内审工作情况汇报，以及管理层关于公司生产经营、财务管理等方面的情况汇报，没有发现管理层汇报与审计结果不一致的情况；在审慎评估的基础上，审议通过审计委员会对外部审计师2023年度履职情况的监督报告；客观公正地针对关联交易、利润分配方案、续聘外部审计师、募集资金使用、董监高薪酬制度执行情况等事项进行审议，维护了中小投资者的合法权益。

（三）持续专业发展情况

履职期内，独立董事围绕落实境内独立董事制度改革要求进行了讨论交流，审议了有关改革精神的落实情况。本人定期阅研公司提供的合规培训材料，及时了解掌握境内外上市地资本市场

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情况和证券监管新动态。

（四）与投资者沟通情况本人注重与资本市场和投资者沟通，参加公司年度网络业绩说明会，回答投资者问题；现场出席股东会，加强与资本市场沟通，了解投资者关切。

三、重点关注事项有关情况

（一）关联交易情况履职期内，本人审议了公司与国家石油天然气管网集团有限公司日常关联交易、公司与中国石化集团持续关联交易2023年度执行情况等议案，发表了同意的意见。本人认为，前述关联交易遵循市场化原则，相关条款公平合理，交易价格公允，符合公司商业利益，未发现损害公司和股东利益或可能导致公司存在重大风险的情形；关联交易的审批、披露符合法律法规和《公司章程》规定。报告期内，前述日常关联交易及公司与中国石化集团的持续关联交易总额均未超过董事会、股东会批准的额度上限。

（二）定期报告审核情况履职期内，本人认真审核了公司2023年年度报告、2024年第一季度报告，监督定期报告的编制和披露过程，认为公司编制和披露前述定期报告符合相关法律法规和规章制度的要求。

（三）内部控制和风险管理执行情况履职期内，本人听取了公司内部控制和风险管理工作情况的汇报，审议《内部控制评价报告》，认为公司持续完善内部控制制度，提升制度执行有效性，加强全面风险管理责任体系建设，

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内部控制和风险管理有效。

（四）选聘会计师事务所相关情况履职期内，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所（简称“毕马威”）为外部审计师。本人对续聘事项进行研究并核查了毕马威的基本情况，认为其具备相应的执业资质和投资者保护能力，能够胜任公司审计工作，未发现其存在违反诚信和独立性的情况；公司聘请会计师事务所的程序符合《公司章程》和相关监管规定，不存在损害公司及中小股东权益的行为，也未发现可能存在的重大风险。

（五）董事会和监事会换届、高级管理人员聘任及薪酬情况履职期内，本人对董事会和监事会换届、聘任总地质师等高级管理人员发表了同意的意见，认为他们具备任职资格和履职能力，相关提名和聘任程序依法合规；作为薪酬与考核委员会委员对中国石化2023年度董事、监事及其他高级管理人员薪酬制度执行情况、第九届董事会董事和监事会监事薪酬发表了同意的审议意见。

四、综合评价在2024年履职期内，本人按照境内外法律法规和《公司章程》《中国石化独立董事工作规则》等规定，围绕“参与决策、监督制衡、专业咨询”的职责定位，忠实勤勉履行职责，维护了公司和全体股东的整体利益。

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中国石油化工股份有限公司2024年年度股东会文件之二

2024年监事会工作报告

（2025年5月28日）

各位股东、股东授权代理人：

现在，我代表监事会总结汇报2024年工作情况。2024年，中国石化监事会及各位监事按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，严格履行监管职责，积极参与决策过程监督，认真审议并有效监管了本公司重大决策事项，竭力维护股东权益和公司利益。

本报告期内，监事会共组织召开5次会议，主要审议通过了公司年度报告、财务报告、可持续发展报告、内部控制评价报告、监事会工作报告等议案，选举新一届监事会主席。具体如下：

一是2024年3月22日召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了中国石化《2023年财务报告》《2023年年度报告》《2023年可持续发展报告》《2023年度内部控制评价报告》《监事会2023年工作报告》《第八届监事会工作报告》《监事会2024年工作计划》。

二是2024年4月28日召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了中国石化《2024年第一季度报告》《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。

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三是2024年6月28日召开第九届监事会第一次会议，审议通过了中国石化《关于选举股份公司第九届监事会主席的议案》，选举张少峰先生为公司第九届监事会主席（因工作调整，张少峰先生于2025年1月15日辞去中国石化监事会主席职务）。

四是2024年8月23日召开第九届监事会第二次会议，审议通过了中国石化《2024年半年度财务报告》《2024年半年度报告》《2025年-2027年持续关联交易的议案》《关于2025年-2027年中国石化与财务公司、盛骏公司开展金融服务业务的议案》《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

五是2024年10月28日召开第九届监事会第三次会议，审议通过了中国石化《2024年第三季度报告》。

此外，公司组织监事出席股东会并列席董事会会议，组织全体监事于2024年7月和11月参加北京上市公司协会和上交所举办的公司董（监）事培训班，进一步提升了监事的履职监管能力和水平。

2024年，全球经济复苏承压，地缘政治风险上升，国际油价宽幅震荡，公司生产经营遇到挑战。监事会及各位监事通过对中国石化生产经营及财务管理状况的监管，认为中国石化坚决落实董事会决策部署，大力实施高质量发展行动，积极培育新质生产力，全力拓市场、抓优化、调结构、降成本、促改革、防风险，加快建设世界一流企业，各方面工作取得新进展新成效。监事会对本报告期内的监督事项无异议。

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一是中国石化董事会、高级管理人员依法依规履行职责。董事会严格履行《中华人民共和国公司法》和《公司章程》赋予的权利和义务，对公司重大事项依法依规科学决策；总裁班子认真落实董事会各项决议，全力优化生产经营组织，全面统筹各板块效益运行，全方位推进区域协同优化，努力实现董事会确定的年度生产经营目标。本报告期内未发现中国石化董事、高级管理人员存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益、股东权益的行为。

二是中国石化编制的2024年年度报告及财务报告等符合境内外证券监管机构及相关制度规定要求，披露信息真实、准确、完整，客观公允地反映了中国石化财务状况及经营成果，股息分派方案综合考虑了公司长远利益和股东权益；未发现财务报告编制与审议人员有违反保密规定的行为。

三是中国石化进一步健全各项内部管理制度和内部控制机制，内部控制制度健全有效，未发现公司内部控制存在重大缺陷。

四是中国石化资产交易价格合理，未发现内幕交易行为，也未发现存在损害股东权益或造成资产流失的情形。

五是中国石化关联交易符合境内外上市地的监管要求，关联交易价格公平、公正，未发现损害公司利益和股东权益的行为。

2025年，中国石化监事会及各位监事将继续秉承勤勉诚信原则，认真履行股东赋予的监管职责，严格审议重大决策事项，加强程序控制和过程监督，并加大对所属分（子）公司的监管工作力度，竭力维护公司利益和股东权益，以高质量监督服务保障

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公司高质量发展。

以上报告，请予审议。

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中国石油化工股份有限公司2024年年度股东会文件之三

中国境内及境外核数师报告书

中国境内核数师报告书

毕马威华振会计师事务所

（2025年5月28日）

致中国石油化工股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了后附的中国石油化工股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则（以下简称“企业会计准则”）的规定编制，公允反映了贵公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则（以下简称“审计准则”）

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的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

评估与石油和天然气生产活动相关的固定资产的减值，请参阅财务报表附注“3主要会计政策”（8）油气资产、（12）其他非金融长期资产的减值、“13固定资产”以及附注“59主要会计估计及判断”。

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四、其他信息贵公司管理层对其他信息负责。其他信息包括贵公司2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实

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现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非贵公司计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督贵公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及

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相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少

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数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

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国际核数师报告书毕马威会计师事务所（2025年5月28日）

致中国石油化工股份有限公司股东：

一、意见本核数师（以下简称“我们”)已审计列载于第1至56页的中国石油化工股份有限公司（以下简称“贵公司”)及其附属公司（以下统称“贵集团”)的合并财务报表，此财务报表包括于2024年12月31日的合并财务状况表与截至该日止年度的合并利润表、合并综合收益表、合并股东权益变动表和合并现金流量表，以及附注，包括重大会计政策资讯及其他解释资讯。

我们认为，该等合并财务报表已根据国际会计准则委员会颁布的《国际财务报告会计准则》真实而中肯地反映了贵集团于2024年12月31日的合并财务状况及截至该日止年度的合并财务表现及合并现金流量，并已遵照香港《公司条例》的披露要求妥为拟备。

二、意见的基础

我们已根据香港会计师公会颁布的《香港审计准则》进行审计。我们在该等准则下承担的责任已在本报告“核数师就审计合并财务报表承担的责任”部分中作进一步阐述。根据香港会计师公会颁布的《专业会计师道德守则》（以下简称“守则”)以及

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与我们对中华人民共和国合并财务报表的审计相关的道德要求，我们独立于贵集团，并已履行这些道德要求以及守则中的其他专业道德责任。我们相信，我们所获得的审计凭证能充足及适当地为我们的审计意见提供基础。

三、关键审计事项关键审计事项是根据我们的专业判断，认为对本期合并财务报表的审计最为重要的事项。这些事项是在我们审计合并财务报表整体及出具意见时进行处理的。我们不会对这些事项提供单独的意见。

评估与石油和天然气生产活动相关的物业、厂房及设备的减值，请参阅报表附注2（g），2（n），8，17以及44。

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四、合并财务报表及其核数师报告以外的信息董事需对其他信息负责。其他信息包括刊载于年报内的全部信息，但不包括合并财务报表及我们的核数师报告。

我们对合并财务报表的意见并不涵盖其他信息，我们亦不对该等其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对合并财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与合并财务报表或我们在审计过程中所了解的情况存在重大抵触或者似乎存在重大错误陈述的情况。

基于我们已执行的工作，如果我们认为其他信息存在重大错误陈述，我们需要报告该事实。在这方面，我们没有任何报告事项。

五、董事就合并财务报表须承担的责任

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董事须负责根据国际会计准则委员会颁布的《国际财务报告会计准则》及香港《公司条例》的披露要求拟备真实而中肯的合并财务报表，并对其认为为使合并财务报表的拟备不存在由于欺诈或错误而导致的重大错误陈述所需的内部控制负责。

在拟备合并财务报表时，董事负责评估贵集团持续经营的能力，并在适用情况下披露与持续经营有关的事项，以及使用持续经营为会计基础，除非董事有意将贵集团清盘或停止经营，或别无其他实际的替代方案。

审计委员会协助董事履行监督贵集团的财务报告过程的责任。

六、核数师就审计合并财务报表承担的责任

我们的目标，是对合并财务报表整体是否不存在由于欺诈或错误而导致的重大错误陈述取得合理保证，并出具包括我们意见的核数师报告。我们仅向整体股东报告。除此以外，我们的报告不可用作其他用途。我们概不就本报告的内容，对任何其他人士负责或承担法律责任。

合理保证是高水平的保证，但不能保证按照《香港审计准则》进行的审计，在某一重大错误陈述存在时总能发现。错误陈述可以由欺诈或错误引起，如果合理预期它们单独或汇总起来可能影响合并财务报表使用者依赖财务报表所作出的经济决定，则有关的错误陈述可被视作重大。

在根据《香港审计准则》进行审计的过程中，我们运用了专业判断，保持了专业怀疑态度。我们亦：

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?识别和评估由于欺诈或错误而导致合并财务报表存在重大错误陈述的风险，设计及执行审计程序以应对这些风险，以及获取充足和适当的审计凭证，作为我们意见的基础。由于欺诈可能涉及串谋、伪造、蓄意遗漏、虚假陈述，或凌驾于内部控制之上，因此未能发现因欺诈而导致的重大错误陈述的风险高于未能发现因错误而导致的重大错误陈述的风险。

?了解与审计相关的内部控制，以设计适当的审计程序，但目的并非对贵集团内部控制的有效性发表意见。

?评价董事所采用会计政策的恰当性及作出会计估计和相关披露的合理性。

?对董事采用持续经营会计基础的恰当性作出结论。根据所获取的审计凭证，确定是否存在与事项或情况有关的重大不确定性，从而可能导致对贵集团的持续经营能力产生重大疑虑。如果我们认为存在重大不确定性，则有必要在核数师报告中提请使用者注意合并财务报表中的相关披露。假若有关的披露不足，则我们应当发表非无保留意见。我们的结论是基于核数师报告日止所取得的审计凭证。然而，未来事项或情况可能导致贵集团不能持续经营。

?评价合并财务报表的整体列报方式、结构和内容，包括披露，以及合并财务报表是否中肯反映交易和事项。

?计划和执行集团审计，以获取关于集团内实体或业务单位财务信息的充足、适当的审计凭证，作为对集团财务报表形成意见的基础。我们负责指导、监督和复核就集团审计目的而执行的

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审计工作。我们为审计意见承担全部责任。

除其他事项外，我们与审计委员会沟通了计划的审计范围、时间安排、重大审计发现等，包括我们在审计中识别出内部控制的任何重大缺陷。

我们还向审计委员会提交声明，说明我们已符合有关独立性的相关专业道德要求，并与他们沟通有可能合理地被认为会影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及为消除对独立性的威胁所采取的行动或防范措施（若适用）。

从与审计委员会沟通的事项中，我们确定哪些事项对本期合并财务报表的审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在核数师报告中描述这些事项，除非法律法规不允许公开披露这些事项，或在极端罕见的情况下，如果合理预期在我们报告中沟通某事项造成的负面后果超过产生的公众利益，我们决定不应在报告中沟通该事项。

出具本独立核数师报告的审计项目合伙人是何应文。

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中国石油化工股份有限公司2024年年度股东会文件之四

关于2024年度利润分配方案的说明

（2025年5月28日）

各位股东、股东授权代理人：

根据《公司章程》和公司现行有效的股东分红回报规划，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的中国企业会计准则下的归属于母公司股东的净利润或国际财务报告会计准则下的公司股东应占利润（以二者孰低为准）的65%。董事会建议派发2024年度末期现金股利人民币0.14元/股（含税），加上中期已派发现金股利人民币0.146元/股（含税），全年现金股利人民币0.286元/股（含税），加上年内股份回购金额，按国际财务报告会计准则合并报表口径计算，公司全年派息率为75%。

如获批准，2024年末期股利将于2025年6月27日或之前向2025年6月17日当日登记在公司股东名册的全体股东发放。

以上说明，请予审议。

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中国石油化工股份有限公司2024年年度股东会文件之五

关于授权董事会决定2025年

中期利润分配方案的说明

（2025年5月28日）

各位股东、股东授权代理人：

根据《公司章程》、监管要求和公司惯例，建议股东会授权董事会决定公司2025年中期利润分配方案。

以上说明，请予审议。

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中国石油化工股份有限公司2024年年度股东会文件之六

关于续聘公司2025年外部审计师的说明

（2025年5月28日）

各位股东、股东授权代理人：

经公司2023年年度股东会批准，公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所（简称“毕马威”）为2024年度外部审计师并授权董事会决定其酬金。公司2024年度财务报告已经毕马威审计。经第九届董事会第五次会议批准，2024年度审计费用为人民币3,986.2万元（含内控审计费）。

现提请股东会批准公司续聘毕马威为2025年外部审计师，并授权董事会决定其酬金。

以上说明，请予审议。

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中国石油化工股份有限公司2024年年度股东会文件之七

关于减少注册资本及修订《公司章程》的议案

（2025年5月28日）

各位股东、股东授权代理人：

为提升公司价值及股东权益，公司已连续三年在境内外同步实施股份回购并注销。根据监管要求，股份注销后，公司应减少注册资本，修订《公司章程》并办理工商变更登记。现将有关情况报告如下：

一、减少注册资本情况

2024年，公司累计回购130,146,195股A股股份和328,126,000股H股股份。截至2024年12月31日，公司已注销130,146,195股A股股份和327,988,000股H股股份，剩余的138,000股H股股份，公司将择机注销。相应地，公司股份总数由121,739,689,893股减少至121,281,555,698股，公司的注册资本由人民币121,739,689,893元减少至人民币121,281,555,698元。

二、《公司章程》修订情况

由于公司股份总数及注册资本发生变更，需要相应修订《公司章程》中股本结构、注册资本条款，具体修订内容如下：

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（一）《公司章程》第二十一条第二款现条款规定：“公司现股本结构为：公司已发行的股份均为普通股，总数为121,739,689,893股，其中，A股股东持有97,362,409,293股，占79.98%；H股股东持有24,377,280,600股，占20.02%。”拟修改为：“公司现股本结构为：公司已发行的股份均为普通股，总数为121,281,555,698股，其中，A股股东持有97,232,263,098股，占80.17%；H股股东持有24,049,292,600股，占19.83%。”

（二）《公司章程》第二十四条现条款规定：“公司的注册资本为人民币121,739,689,893元。”拟修改为：“公司的注册资本为人民币121,281,555,698元。”

三、提请股东会审批的事项本议案已经第九届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议批准上述注册资本变动及修订《公司章程》事宜，并授权董事会秘书代表公司负责处理相关申请、报批、披露、登记及备案等手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。

以上议案，请予审议。

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中国石油化工股份有限公司2024年年度股东会文件之八

关于授权董事会决定发行

债务融资工具的议案

（2025年5月28日）

各位股东、股东授权代理人：

根据相关法律法规和公司实际需要，为更灵活地选择融资工具，及时满足公司资金需求，现提请股东会授予董事会（或由董事会授权的董事）发行金额不超过人民币800亿元（含）的债务融资工具，并决定发行债务融资工具相关事宜，包括（但不限于）确定有关债务融资工具的注册、实际发行的金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途以及制作、签署、披露所有必要的文件，以及办理本议案项下的债务融资工具发行有关的其他事项。有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、资产支持票据、公司债券、资产支持证券、境外人民币债券和外币债券等在内的人民币或外币债务融资工具。预计发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金，偿还公司债务和/或项目投资等用途。本项议案的有效期自本次股东会批准时起至公司2025年年度股东会结束时止。

以上议案，请予审议。

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中国石油化工股份有限公司2024年年度股东会文件之九

关于给予董事会增发公司内资股及/或境外

上市外资股一般性授权的议案

（2025年5月28日）

各位股东、股东授权代理人：

根据《公司章程》等相关规定，如果公司股东会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股（A股）、境外上市外资股（H股）（简称“有关增发”），并且拟发行的A股、H股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%，公司无需另行召开类别股东会批准有关增发。

为了保持灵活性，现提请股东会以特别决议的方式，授予董事会（或由董事会授权的董事）增发公司A股及/或H股的一般性授权。根据此一般性授权，股东会授权董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时配发、发行及处理不超过中国石化已发行的A股或H股各自数量的20%（以本议案获得2024年年度股东会审议通过时的股本为基数计算）。

根据香港监管要求，若本议案获得2024年年度股东会批准，在本议案的有效期内，如果董事会行使上述授权，公司在发行H股时无需再提请股东会或类别股东会批准。根据中国境内相关法

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规及《公司章程》的规定，即使获得一般性授权，若公司发行A股，仍需就每次发行A股的具体事项提请股东会审议批准。

以上议案，请予审议。

附件：授权具体内容

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附件

关于给予董事会（或由董事会授权的董事）

增发公司内资股及/或境外上市外资股

一般性授权的具体内容

公司拟提请2024年年度股东会（“股东年会”）授权董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时配发、发行及处理不超过中国石化已发行的A股或H股各自数量的20%的A股或H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购本公司A股或H股的类似权利（简称“类似权利”）（以股东年会审议通过本议案时的总股本为基数计算）。根据现行的中国境内相关法律、法规，如果发行A股新股，即使公司董事会获得一般性授权，仍需就每次发行A股的具体事项提请股东会审议批准。此一般性授权的具体内容包括：

（1）在遵守（3）及（4）段的条件的前提下，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）及中国石化上市地有关监管规定（不时修订），一般及无条件授权董事会（或由董事会授权的董事）行使中国石化的一切权利，决定单独或同时配发、发行及处理A股及/或H股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利的条款及条件，包括但不限于以下条款：

a.拟发行的新股的类别及数目；

b.新股的定价方式及／或发行价格（包括价格区间）；

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c.开始及结束发行的日期；d.向现有股东发行的新股的类别及数目；及/或e.作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股选择权、转股权或其他相关权利。

（2）（1）段所述的批准将授权中国石化董事会（或由董事会授权的董事）于“有关期间”内作出或授予需要或可能需要于“有关期间”结束后行使该等权利的售股建议、协议及购股选择权。

（3）中国石化董事会（或由董事会授权的董事）根据（1）段所述授权在“有关期间”内批准有条件或无条件单独或同时配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的内资股新股或境外上市外资新股的数量（不包括根据《公司法》及《公司章程》以公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得超过中国石化于本议案获本年度股东年会通过时该类已发行的内资股或境外上市外资股数量的20%。

（4）在根据上文（1）段行使权利时，中国石化董事会（或由董事会授权的董事）必须：a)遵守《公司法》、中国石化上市地监管有关规定（不时修订）及b）取得中国证券监督管理委员会的注册和/或其他有关的中国政府部门的批准。

（5）就本决议而言：

“有关期间”指本议案经本年度股东年会审议通过之日起至下列三者中最早的日期止的期间：

a.本议案获本次股东年会通过之日后12个月届满之日；

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b.中国石化下一次股东年会结束时；及c.股东于股东会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述授权之日。

（6）在中国有关部门同意的前提下及根据有关法律、行政法规、中国石化上市地监管规定和《公司章程》，授权中国石化董事会（或由董事会授权的董事）于根据上文（1）段行使权利时相应地增加中国石化的注册资本。

（7）授权中国石化董事会（或由董事会授权的董事）在不违反有关法律、行政法规、中国石化上市地监管规定和《公司章程》的情况下，根据上文（1）段行使权利时为完成配发、发行及上市新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。

（8）在中国有关部门同意的前提下，授权中国石化董事会（或由董事会授权的董事）在新股配发及发行完成后，根据中国石化新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时中国石化股权结构的实际情况，对《公司章程》的有关内容作出适当及必要的修订，以反映中国石化股本结构、注册资本根据此项授权而产生的变动。

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中国石油化工股份有限公司2024年年度股东会文件之十

关于授权董事会回购公司内资股及/或

境外上市外资股的议案

（2025年5月28日）

各位股东、股东授权代理人：

根据《公司法》等法律法规、上市地上市规则及《公司章程》的相关规定，为维护公司价值及股东权益等，现提请公司2024年年度股东会（“股东年会”）、2025年A股第一次类别股东会和2025年H股第一次类别股东会（“类别股东会”）批准给予公司董事会回购公司内资股（A股）及/或境外上市外资股（H股）的一般性授权。

根据此一般性授权，股东会授权董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时回购不超过公司已发行的A股或H股各自数量的10%（以本议案获得股东年会和类别股东会审议通过时的总股本为基数计算）的股份，而无需另行召开股东会批准。授权内容包括但不限于决定回购时机、回购期限、回购价格、回购数量等，并签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜等。

以上议案，请予审议。

附件：授权具体内容

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附件

关于给予董事会回购公司内资股及/或境外上市外资股一般性授权的具体内容

1.授权董事会（或由董事会授权的董事）根据市场情况和公司需要，回购不超过中国石化已发行的A股数量10%的A股股份（以本议案获得股东年会和类别股东会审议通过时的总股本为基数计算），以维护公司价值及股东权益，或将股份用于包括但不限于员工持股计划或股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券等。

2.授权董事会（或由董事会授权的董事）根据市场情况和公司需要，回购不超过中国石化已发行H股数量10%的H股股份（以本议案获得股东年会和类别股东会审议通过时的总股本为基数计算）。

3.给予董事会（或由董事会授权的董事）的授权内容包括但不限于：

a.制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购股票种类、回购价格、回购数量等，决定回购时机、回购期限等；

b.按照中国《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定通知债权人并进行公告（如适用）；

c.开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；

d.根据监管机构和中国石化上市地的要求，履行相关的批准

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或备案程序（如适用）；

e.根据实际回购情况，办理回购股份的转让或注销事宜，对《公司章程》有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行境内外法定的与回购有关的登记、备案手续；

f.签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。

4.上述一般性授权不得超过相关期间。相关期间为自股东年会及类别股东会以特别决议通过本议案之日起至下列二者最早之日止：

a.中国石化下届股东年会结束时；或

b.股东会及/或A股类别股东会及/或H股类别股东会通过特别决议撤销或修订本议案所述授权之日。

除非董事会于相关期间决定回购A股，而该等回购计划可能需要在相关期间结束后继续推进或实施。

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中国石油化工股份有限公司2025年第一次A股类别股东会文件

关于授权董事会回购公司内资股及/或

境外上市外资股的议案

（2025年5月28日）

各位股东、股东授权代理人：

根据《公司法》等法律法规、上市地上市规则及《公司章程》的相关规定，为维护公司价值及股东权益等，现提请公司股东年会、2025年A股第一次类别股东会和2025年H股第一次类别股东会（“类别股东会”）批准给予公司董事会回购公司内资股（A股）及/或境外上市外资股（H股）的一般性授权。

根据此一般性授权，股东会授权董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时回购不超过公司已发行的A股或H股各自数量的10%（以本议案获得股东年会和类别股东会审议通过时的总股本为基数计算）的股份，而无需另行召开股东会批准。授权内容包括但不限于决定回购时机、回购期限、回购价格、回购数量等，并签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜等。

以上议案，请予审议。

附件：授权具体内容

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附件

关于给予董事会回购公司内资股及/或境外上市外资股一般性授权的具体内容

1.授权董事会（或由董事会授权的董事）根据市场情况和公司需要，回购不超过中国石化已发行的A股数量10%的A股股份（以本议案获得股东年会和类别股东会审议通过时的总股本为基数计算），以维护公司价值及股东权益，或将股份用于包括但不限于员工持股计划或股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券等。

2.授权董事会（或由董事会授权的董事）根据市场情况和公司需要，回购不超过中国石化已发行H股数量10%的H股股份（以本议案获得股东年会和类别股东会审议通过时的总股本为基数计算）。

3.给予董事会（或由董事会授权的董事）的授权内容包括但不限于：

a.制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购股票种类、回购价格、回购数量等，决定回购时机、回购期限等；

b.按照中国《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定通知债权人并进行公告（如适用）；

c.开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；

d.根据监管机构和中国石化上市地的要求，履行相关的批准

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或备案程序（如适用）；

e.根据实际回购情况，办理回购股份的转让或注销事宜，对《公司章程》有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行境内外法定的与回购有关的登记、备案手续；

f.签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。

4.上述一般性授权不得超过相关期间。相关期间为自股东年会及类别股东会以特别决议通过本议案之日起至下列二者最早之日止：

a.中国石化下届股东年会结束时；或

b.股东会及/或A股类别股东会及/或H股类别股东会通过特别决议撤销或修订本议案所述授权之日。

除非董事会于相关期间决定回购A股，而该等回购计划可能需要在相关期间结束后继续推进或实施。