股票代码：600028 股票简称：中国石化 公告编号：2025-07
中国石油化工股份有限公司第九届董事会第五次会议决议公告
中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公司”）第九届董事会第五次会议（简称“会议”）于2025年2月28日以书面形式发出通知，2025年3月12日以书面形式发出材料，2025年3月21日以现场方式在北京召开。会议由董事长马永生先生召集、主持。应出席会议的董事12人，实际出席会议的董事12人。其中，董事钟韧先生因公务不能参会，授权委托董事长马永生先生代为表决。公司部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律和《中国石油化工股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定。
出席会议的董事以逐项表决方式审议并批准如下事项及议案：
一、《2024年董事会工作报告》。
二、董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见。
三、《关于2024年主要目标任务完成情况及2025年重点工作安排的报告》。
四、关于2024年经营业绩、财务状况及相关事项的说明。
五、关于2024年计提减值准备的议案。
根据中国企业会计准则，截至2024年12月31日，公司2024年计提减值准备人民币72亿元。
详见公司同日披露的《关于计提减值准备的公告》。
六、关于2024年度关联交易执行情况的议案。
七、关于中国石化与中国石化财务有限责任公司和中国石化盛骏国际投资有限公司2024年关联交易的风险持续评估报告的议案。
八、中国石化2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
九、关于2024年度货币类衍生品业务执行情况及2025年业务计划的报告的议案。
十、关于2024年度商品类衍生品业务执行情况及2025年业务计划的报告的议案。
十一、关于2024年度利润分配方案的议案。
详见公司同日披露的《2024年年度末期A股利润分配方案公告》。
十二、关于提请2024年年度股东会（简称“股东年会”）批准授权董事会决定2025年中期利润分配方案的议案。
十三、2024年度内部控制评价报告。
十四、经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所（简称“毕马威”）审计的公司2024年财务报告。
十五、公司2024年年度报告。
十六、公司对毕马威2024年度履职情况的评估报告。
十七、关于2024年度审计费用的议案。
2024年度毕马威审计费用合计为人民币3,986.2万元（含内控审计费）。
十八、关于续聘公司2025年度外部审计师并提请股东年会授权董事会决定其酬金的议案。
详见公司同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
2025年3月19日，董事会审计委员会已审议并一致同意上述第四至十八项事项及议案，同意将相关议案提交董事会审议。
十九、公司2024年可持续发展报告。
二十、关于减少注册资本及修订《公司章程》的议案。
同意授权董事会秘书代表公司负责处理因减少注册资本及《公司章程》修订所需的申请、报批、披露、登记及备案等手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。
详见公司同日披露的《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的公告》。
二十一、《中国石油化工股份有限公司市值管理办法》。
详见公司同日披露的该制度。
二十二、关于2024年度“提质增效重回报”行动方案进展情况的说明。
详见公司同日披露的《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案进展情况的公告》。
二十三、关于提请股东年会批准授权董事会决定发行债务融资工具的议案。
根据相关法律法规和公司实际需要，为更灵活地选择融资工具，及时满足公司资金需求，董事会提请股东年会授予董事会（或由董事会授权的董事）发行金额不超过人民币800亿元（含）的债务融资工具，并决定发行债务融资工具相关事宜，包括（但不限于）确定有关债务融资工具的注册、实际发行的金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途以及制作、签署、披露所有必要的文件，以及办理本议案项下的债务融资工具发行有关的其他事项。有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、资产支持票据、公司债券、资产支持证券、境外人民币债券和外币债券等在内的人民币或外币债务融资工具。预计发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金，偿还公司债务和/或项目投资等用途。
在获得股东年会授权的前提下，董事会继续授权董事长和/或总裁和/或董事长指定的一名董事具体办理上述注册和发行事宜。
本议案的有效期自股东年会批准时起至公司2025年年度股东会结束时止。
二十四、关于提请股东年会给予董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股一般性授权的议案。
为继续保持灵活性，董事会批准并提请股东年会给予一般性授权。此一般性授权将授权董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时配发、发行及处理不超过中
国石化已发行的内资股（A股）或境外上市外资股（H股）各自数量的20%（以本议案获得股东年会审议通过时的股本为基数计算）。根据中国境内现行相关法规及《公司章程》的规定，即使获得一般性授权，若公司发行A股，仍需就每次发行A股的具体事项提请股东会审议，但无需提请类别股东会审议。
二十五、关于提请股东年会、2025年第一次A股类别股东会及2025年第一次H股类别股东会（合称“类别股东会”）授权董事会回购公司内资股及/或境外上市外资股的议案。
董事会批准并提请股东年会和类别股东会给予一般性授权。此一般性授权将授权董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时回购不超过中国石化已发行的A股或H股各自数量的10%（以本议案获得股东年会和类别股东会审议通过时的总股本为基数计算）的股份。
二十六、同意召开股东年会、类别股东会，授权董事会秘书适时发出通知。
上述第一、十一、十二、十四、十八、二十、二十三至二十五项议案将提呈股东年会审议，第二十五项议案将同时提呈类别股东会审议。具体内容请参见公司另行发出的股东年会及类别股东会会议资料。上述第六项议案涉及关联交易，关联董事马永生、赵东、钟韧、李永林、吕亮功、牛栓文、万涛、喻宝才在表决时回避，非关联董事均投票赞成。除第六项议案的同意票数为4票外，其余议案同意票数均为12票。上述所有议案均无反对票或弃权票。
上述第一、二、六、七、八、十三至十六、十九项议案内容详见中国石化2024年年度报告及其附件。
特此公告。
承董事会命副总裁、董事会秘书
黄文生2025年3月21日