华电国际电力股份有限公司续订框架协议之日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 建议购买（供应）燃料、设备及服务框架协议及其项下交易，以及建议融资租

赁服务框架协议及其项下交易构成本公司的日常关联交易，需要提交本公司股东大会审议。

? 本公司认为，建议购买（供应）燃料、设备及服务框架协议及其项下交易，以及建议融资租赁服务框架协议及其项下交易均属于本公司日常业务中按照一般商业条款进行的交易，不具有排他性。本公司不会因建议购买（供应）燃料、设备及服务框架协议及其项下交易，以及建议融资租赁服务框架协议及其项下交易对关联人形成依赖。

一、 与中国华电集团有限公司（“中国华电”）的日常关联交易

（一） 日常关联交易基本情况

华电国际电力股份有限公司（“本公司”）于2020年9月11日与中国华电签订了《燃料、设备及服务采购（供应）框架协议》（“原燃料、设备及服务采购（供应）框架协议”），协议约定的服务期限为2021年1月1日至2023年12月31日。2021年10月26日，本公司与中国华电签订《关于购买（供应）燃料、设备和服务框架协议之补充协议》，将原燃料、设备及服务采购（供应）框架协议项下2021年至2023年燃料采购的原有年度上限由人民币80亿元上调至人民币140亿元。详情请见本公司于2020年9月11日及2021年10月26日发布的《华电国际电力股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：2020-029、2021-069）。

2023年8月30日，经本公司第十届董事会第二次会议审议通过，本公司与中国华电拟再次签订有效期限为2024年1月1日至2026年12月31日的《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团有限公司关于购买（供应）燃料、设备及服务框架协议》（“建议购买（供应）燃料、设备及服务框架协议”）以延续原燃料、设备及服务采购（供应）框架协议，并将该协议项下燃料采购的原有年度上限由人民币140亿元上调至人民币180亿元。该项日常关联交易需提交本公司股东大会审议，届时关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。独立董事已对该交易做出事前认可，并在董事会上发表了同意的独立意见。截至本公告披露日，建议购买（供应）燃料、设备和服务框架协议尚未进行正式签署。本公司将按照相关上市规则的规定，适时对前述关联交易协议的签署进展情况作进一步公告。

（二） 关联人介绍

截至本公告日，中国华电直接及间接持有本公司约45.17%的股份，为本公司的控股股东。中国华电主要从事电力生产、热力生产和供应、煤炭及其他有关发电的能源开发及相关专业技术服务，其最终实益拥有人为国务院国有资产监督管理委员会。

（三） 关联交易主要内容和定价政策

1. 主要条款

2. 历史金额

截至2022年12月31日止2个年度及截至2023年6月30日止6个月，原燃料、设备及服务采购（供应）框架协议项下的历史交易实际金额及年度上限载列如下：

3. 建议年度上限

董事建议将建议购买（供应）燃料、设备及服务框架协议项下拟进行之交易截至2026年12月31日止3个年度的年度上限设定如下：

在估计截至2026年12月31日止3个年度从中国华电采购燃料服务的年度上限的过程中，本公司已考虑下列因素：

(i) 现有燃料、设备及服务采购（供应）框架协议项下有关采购于截至2023年6月30

日半年内所发生之燃料采购额度为人民币42.83亿元。以及根据本公司往年大部分

历史交易金额于财政年度第四季度记录的实践，预计2023第四季度的实际交易金

额将由于大量结算而接近年度上限；(ii) 煤炭价格持续位于较高水平；(iii) 因本公司新增燃煤发电机组的增长和发电量的增加，导致对煤炭的需求量将出现进

一步增长；及(iv) 在未来三年内，考虑到中国华电将有更多的煤矿投入正式的商业运营，中国华电下

属的煤矿产能还将继续扩大，电煤供应能力将持续增强，所以为了保证本公司所需

电煤的安全稳定供应，本公司在价格公允的前提下将适当增加从中国华电采购电煤。

在估计截至2026年12月31日止3个年度中国华电提供工程设备、系统、产品及工程承包项目、环保系统改造项目及杂项及相关服务的年度上限的过程中，本公司已考虑下列因素：

(i) 截至2023年12月31日止3个年度的历史交易金额及预期交易金额；及

(ii) 预计本公司于截至2026年12月31日止3个年度对提供工程设备、系统、产品及工程承包项目、环保系统改造项目及杂项及相关服务的需求将保持增长。在估计截至2026年12月31日止3个年度向中国华电出售燃料及相关服务的年度上限的过程中，本公司已考虑下列因素：

(i) 截至2023年12月31日止3个年度的历史交易金额及预期交易金额；及(ii) 预计中国华电于截至2026年12月31日止3个年度对燃料及相关服务的需求将保

持稳定。

（四） 续订建议购买（供应）燃料、设备及服务框架协议对本公司的影响

本公司及中国华电的煤矿位于不同地区，可以互相供应煤炭，从而降低采购煤炭的整体成本。此外，本公司的一家子公司主要从事煤炭贸易服务，通过该平台的大规模采购及销售，本公司可以增强其在煤炭采购过程中的议价能力，从而降低本公司采购煤炭的整体成本。中国华电与本公司互相提供有关服务，可以更有效地分配劳动力（一般属于维修性质的相关服务，需要服务的时间可能不同）。鉴于本公司与中国华电的长期关系，本公司认为与中国华电签订建议购买（供应）燃料、设备及服务框架协议实属有利，因该等交易促进了本公司主营业务及装机规模的增长。

董事会认为，建议购买（供应）燃料、设备及服务框架协议乃(i)于本公司日常及一般业务过程中订立；(ii)按正常商业条款或更优条款订立；及(iii)按公平合理且符合本公司及其股东整体利益的条款订立。该协议项下日常关联交易的建议年度上限乃基于预计交易金额并参考历史交易金额、本公司之预期潜在增长及中国的预期经济增长厘定。董事认为建议年度上限属公平合理。

二、 与华电融资租赁有限公司（“华电融资租赁”）的日常关联交易

（一） 日常关联交易基本情况

2023年3月29日，本公司与华电融资租赁签订了《华电国际电力股份有限公司与华电融资租赁有限公司关于融资租赁服务框架协议》（“原融资租赁服务框架协议”），协议约定服务期限为2023年7月1日至2024年6月30日。详情请见本公司于2023年3月29日发布的《华电国际电力股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：2023-015）。

2023年8月30日，经本公司第十届董事会第二次会议审议通过，本公司与华电融资租赁再次签订服务期限为2024年1月1日（如本公司股东大会批准之日晚于该日，则自股东大会批准之日起）至2026年12月31日的《华电国际电力股份有限公司与华电融资租赁有限公司关于融资租赁服务框架协议》（“建议融资租赁服务框架协议”），并同意自建议融资租赁服务框架协议约定的服务期开始之日起原融资租赁服务框架协议自动终止。该项日常关联交易需提交本公司股东大会审议，届时关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。独立董事已对该交易做出事前认可，并在董事会上发表独立意见。

（二） 关联人介绍

华电融资租赁为经中国天津市商务委员会批准于2013年9月9日在天津市成立的融资租赁公司，统一社会信用代码为91120116075933745T，主要办公地点为北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座12层，法定代表人为殷红军，注册资本为人民币40亿元。

华电融资租赁可向中国华电及其成员公司提供直接租赁、转租、售后回租、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁及不同类型的融资租赁服务。截至本公告披露日，本公司控股股东中国华电通过其全资子公司华电资产管理（天津）有限公司及中国华电香港有限公司合计间接持有华电融资租赁80.01%的股权，因此，华电融资租赁为本公司的关联人，华电融资租赁与本公司之间的交易构成关联交易。

（三） 关联交易主要内容和定价政策

1. 主要条款

2. 内部控制措施

根据建议融资租赁服务框架协议订立任何具体协议前，本公司将按照以下程序，确保本公司相关关联人士提供的条款不逊于提供予独立第三方或独立第三方提供的条款（视情况而定）：

(1) 本公司相关部门（例如财务资产部）的相关行政人员将在开展具体交易前审阅最少

两名独立第三方提供的同期价格及其他相关条款，并确保本公司相关关联人士提供

的条款属公平合理，并与独立第三方提供的条款进行比较；而当独立第三方提供的

条款对本公司更有利时，则本公司将采纳该等条款；且仅在负责该事宜的相关副总

经理批准后，方可订立具体协议；

(2) 本公司监督部门将周期性审阅及调查相关日常关联交易的过程，以评估各具体协议

项下的交易是否按照相关协议的条款进行；

(3) 本公司独立董事将对建议融资租赁服务框架协议项下的交易进行年度审阅，以确保

本公司遵守内部审批程序、相关协议条款及相关上市规则；及

(4) 本公司的审计师将对建议融资租赁服务框架协议项下的日常关联交易进行年度审

阅。

通过实施以上程序，董事认为，本公司已设立充足的内部控制措施，确保根据建议融资租赁服务框架协议订立的各项具体协议的定价基准将按一般商业条款订立，属公平合理，并按本公司定价政策进行，且符合本公司及其股东的整体利益。

3. 历史金额

截至2023年6月30日止3个年度，本公司与华电融资租赁就提供融资租赁服务订立的协议项下的历史交易实际金额及年度上限载列如下：

4. 建议年度上限

就香港上市规则而言，直接租赁涉及“收购”，而售后回租构成“出售”。董事建议将建议融资租赁服务框架协议项下的直接租赁及售后回租截至2026年12月31日止3个年度新发生额的年度上限设定如下：

在估计上述年度上限时，本公司主要考虑以下因素：(i)本公司的未来发展计划及其因日常营运及发展而对华电融资租赁提供融资租赁服务的需求（倘属直接租赁，为本公司拟确认的使用权资产总值；倘属售后回租，为融资租赁安排资产的估计金额）；(ii)租赁予本公司的设备的性质、价值及预期使用年限；(iii)华电融资租赁向本公司提供融资租赁服务的能力及弹性；及(iv)历史交易金额。

本公司在拟定直接租赁的年度上限时，具体考虑了本公司合同期内预计新增直接租赁所涉及的使用权资产总值。预计在合同期内，本公司直接租赁的资金需求主要包括在建燃煤发电及燃气发电项目。该等项目主要包括广东区域的燃煤发电项目、山东区域的燃煤发电及燃气发电项目。综合该等项目资金需求，本公司对所涉及的使用权资产总值

进行计算，设定人民币15亿元的年度上限，能够保证建议融资租赁服务框架协议为本公司项目的融资提供充足的资金。“最高每日融资余额”和“使用权资产总值”这两个概念总体上不相关。“最高每日融资余额”根据本公司所有来自华电融资租赁的正在进行的融资租赁的累计余额计算，并且是为了满足上海证券交易所上市规则（“上交所上市规则”）下的适用监管要求而设置。而“使用权资产总值”是根据香港上市规则计算，并设定为建议融资租赁服务框架协议下直接租赁的年度上限。根据上交所上市规则要求，本公司对于最高每日融资余额的设定基于最新融资余额及合同期内的预计资金需求，包括：(i)截至2021年末及2022年末，本公司自华电融资租赁所获得的最高每日融资余额分别为人民币7.88亿元及9.56亿元；(ii)预计在合同期内，本公司主要项目公司的资金需求包括在建燃煤发电及燃气发电项目；及(iii)为合同期内可能发生的新的直接租赁及售后回租项目留出融资额度空间。将最高每日融资余额设定为人民币60亿元，能够保障本公司在建及新建项目获得充足融资资金，满足本公司的发展需求。

综合本公司融资租赁的租赁期长度数据，直接租赁的平均租赁期长度约为14.75年，售后回租的平均租赁期长度约为6年。本公司运营情况较为平稳，项目建设的发展有序、循序渐进，发生的直接租赁及售后回租的租赁期长度不会发生较大波动。

（四） 续订融资租赁框架协议对本公司的影响

由于每年1月1日至12月31日为中国内地财政年度周期，考虑到额度控制的便利性和统计工作的准确性等原因，与中国内地财政年度保持一致对本公司的经营管理更为有利。

建议融资租赁服务框架协议项下拟进行的融资租赁预计将减少本公司的融资成本，提高其资本使用率，从而促进其业务发展。并且，融资租赁能为本公司发电项目的发展提供稳定、可靠、低成本的资金支持，从而为本公司未来的日常经营奠定良好的基础。

董事会（包括独立董事）认为，建议融资租赁服务框架协议乃(i)于本公司日常及一般业务过程中订立；(ii)按正常商业条款或更优条款订立；及(iii)按公平合理且符合本公司及其股东整体利益的条款订立。建议融资租赁服务框架协议项下日常关联交易的建议

年度上限乃基于预计交易金额并参照历史交易金额、本公司预期的潜在增长及中国的预期经济增长厘定。董事认为建议年度上限属公平合理。

三、 关联交易履行的审议程序

建议购买（供应）燃料、设备及服务框架协议及其项下的日常关联交易，以及建议融资租赁服务框架协议及其项下的日常关联交易已经于2023年8月30日召开的本公司第十届董事会第二次会议上获得通过。关联董事戴军先生、张志强先生、李强德先生和曹敏女士就上述交易回避表决，其他董事均对该项交易投赞成票。

建议购买（供应）燃料、设备及服务框架协议及其项下的日常关联交易，以及建议融资租赁服务框架协议及其项下的日常关联交易所涉及的金额比例高于本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。因此，按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，需要提交本公司股东大会审议批准，届时关联股东中国华电及其全资附属公司中国华电香港有限公司将就该项交易回避表决。

本公司全体独立董事就上述交易发表了事前认可意见，并在董事会上出具同意上述交易的独立意见，独立董事确认上述交易及协议条款是公平合理并按照一般商业条款达成的，符合本公司的商业利益。

该议案事前已经董事会审计委员会审议通过。

特此公告。

华电国际电力股份有限公司

2023年8月30日