华电国际电力股份有限公司

章程

（于一九九七年九月二十二日经公司股东大会特别决议通过）（经二○○一年四月二十六日召开的二○○○年度股东大会特别决议修改）（经二○○三年六月二十四日召开的二○○二年度股东大会特别决议修改）（经二○○四年六月二十九日召开的二○○三年度股东大会特别决议修改）（经二○○七年二月五日召开的二○○七年第一次临时股东大会特别决议修改）

（经二○○八年六月三十日召开的二○○七年度股东大会特别决议修改）

（经二○○九年六月二日召开的二○○八年度股东大会特别决议修改）（经二○一○年十月二十六日召开的二○一○年临时股东大会特别决议修改）（经二○一一年二月二十二日召开的二○一一年临时股东大会特别决议修改）（经二○一二年十二月二十八日召开的二○一二年第二次临时股东大会特别决议修改）

（经二○一三年六月二十五日召开的二○一二年度股东大会特别决议修改）（经二○一三年十二月六日召开的二○一三年第一次临时股东大会特别决议修改）

（经二○一四年五月三十日召开的二○一三年度股东大会特别决议修改）（经二○一四年十二月二十三日召开的二○一四年第二次临时股东大会特别决议修改）

（经二○一五年二月十三日召开的二○一五年第一次临时股东大会特别决议修改）（经二○一五年十二月二十八日召开的二○一五年第三次临时股东大会特别决议修改）

（经二○一七年六月三十日召开的二○一六年年度股东大会特别决议修改）（经二〇一八年六月二十六日召开的二〇一七年度股东大会特别决议修改）

（经二〇二〇年六月三十日召开的二〇一九年度股东大会特别决议修改）（经二〇二〇年十月二十八日召开的二○二○年第一次临时股东大会特别决议修改）（依据二〇二一年五月二十八日召开的二○二一年第三次临时股东大会特别决议授权，经二

〇二一年十月二十六日九届二十一次董事会决议修改）（经二〇二三年【】月【】日召开的二〇二二年度股东大会特别决议修改）

华电国际电力股份有限公司章程第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份和注册资本第四章减资和购回股份第五章购买公司股份的财务资助第六章股票和股东名册第七章股东的权利和义务第八章股东大会第九章类别股东表决的特别程序第十章董事会第十一章公司董事会秘书第十二章公司总经理第十三章监事会第十四章公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务第十五章党委第十六章财务会计制度、利润分配和审计第十七章会计师事务所的聘任第十八章公司的合并与分立第十九章劳动管理第二十章工会第二十一章公司解散和清算第二十二章公司章程的修改程序第二十三章通知和公告第二十四章争议的解决第二十五章附则注：在章程条款旁注中，《公司法》指1993年颁布并不时修订的《中华人民共和国公司法》，《章程指引》指中国证监会颁布并不时修订的《上市公司章程指引》，《治理准则》指中国证监会颁布的《上市公司治理准则》，《担保监管要求》指中国证监会颁布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，证监会138号文指《中国证监会关于上市公司深入学习<刑法修正案（六）>有关事宜的通知》。

第一章总则

第一条

第二条

第三条

图文传真：0531-67716010

图文传真：0531-67716010第四条

第五条

第六条

第八条

第九条

第十条

第二章经营宗旨和范围

第二章经营宗旨和范围

第十一条

第十二条

第三章股份和注册资本

第三章股份和注册资本第十三条

第十四条

第十五条

份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股（或简称“H股”）。公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；公司的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司托管。

份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股（或简称“H股”）。公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；公司的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司托管。

第十六条

公司成立后，经股东大会特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批准，公司发行并超额配售境外上市外资股1,431,028,000股；前述境外上市外资股发行完成后，经股东大会特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批准，公司发行普通股765,000,000股，其中，A股569,000,000股，向非上市内资股股东中国华电集团有限公司（原名为中国华电集团公司）定向配售196,000,000股。公司经上述增资发行股份后的股本结构为：普通股6,021,084,200股，其中中国华电集团有限公司（原名为中国华电集团公司）持有3,011,075,430股，占公司已发行普通

股总数的50.009%；其他内资股股东持有1,009,980,770股，占公司已发行普通股总数的16.774%；A股股东持有569,000,000股，占公司已发行普通股总数的9.450%；境外上市外资股股东持有1,431,028,000股，占公司已发行普通股总数的23.767%。2006年公司实施了股权分置改革方案。经A股市场相关股东会议以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门批准，公司的流通A股股东每持有10股流通A股获得中国华电集团有限公司（原名为中国华电集团公司）、山东省国际信托投资有限公司、山东鲁能发展集团有限公司和枣庄市基本建设投资公司（前述四名股东均依当时名称）支付的3股股票，获付的股票总数为229,500,000股。2009年，经股东大会以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门核准，公司非公开发行A股750,000,000股。2012年，经股东大会以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门核准，公司非公开发行A股600,000,000股。2014年，经股东大会以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门核准，公司非公开发行A股1,150,000,000股。2014年，经股东大会以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门核准，公司非公开发行H股286,205,600股。2015年，经股东大会以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门核准，公司非公开发行A股1,055,686,853股。2021年，经股东大会以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门核准，公司非公开发行A股6,881,562股。2021年，经股东大会以特别决议批准，并经中国证监会核准，公司向建信金融资产投资有限公司、中银金融资产投资有限公司发行14,701,590张可转换公司债券，债券自2022

年9月28日起可转换为公司股份，转股期限为2022年9月28日至2024年9月27日。截至2023年3月31日，累计转股股数为23,851,338股。公司目前的股本结构为：普通股9,893,709,553股，其中A股股东持8,176,475,953股，占公司已发行普通股总数的

82.64%；境外上市外资股股东持有1,717,233,600股，占公司已发行普通股总数的17.36%。

年9月28日起可转换为公司股份，转股期限为2022年9月28日至2024年9月27日。截至2023年3月31日，累计转股股数为23,851,338股。公司目前的股本结构为：普通股9,893,709,553股，其中A股股东持8,176,475,953股，占公司已发行普通股总数的

82.64%；境外上市外资股股东持有1,717,233,600股，占公司已发行普通股总数的17.36%。

第十七条

第十八条

第十九条

第二十条

第二十一条

第二十二条

第二十三条

第二十四条

公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额，假若：

（一）在十二年内，有关股份最少有三次派发股利，而期间

股东没有领取任何股利；及

（二）十二年期满时，公司经国务院证券主管机构批准公告

表示有意出售股份，并知会该机构及有关的境外证券监管机关。

公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额，假若：

（一）在十二年内，有关股份最少有三次派发股利，而期间

股东没有领取任何股利；及

（二）十二年期满时，公司经国务院证券主管机构批准公告

表示有意出售股份，并知会该机构及有关的境外证券监管机关。第四章减资和购回股份

第四章减资和购回股份第二十五条

第二十七条

第二十八条

第二十九条

的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三十条

第三十一条

金帐户中。

一部分；

（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权

结构等；

（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷

款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；

（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公

司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

股份5%以上的股东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有公司股票上市地证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

境外上市外资股股东名册可供公司股东查阅，但公司可按香港相关法律法规暂停办理股东登记手续。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

第四十七条

第四十八条

股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上；

（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由

申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

（五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括：

(1)在缴付成本费用后得到公司章程；

(2)在缴付了合理费用后有权查阅和复印：

(A)所有各部分股东的名册；(B)公司董事、监事、总经理和其他高级管理

人员的个人资料，包括：

(a)现在及以前的姓名、别名；(b)主要的地址（住所）；(c)国籍；(d)专职及其他全部兼职的职业、职务；(e)身份证明文件及其号码。(C)公司股本状况；(D)自上一会计年度以来公司购回自己每一类

别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；(E)股东会议的会议记录；(F)财务报告。

（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司

剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股

东，要求公司收购其股份；

（八）依《公司法》或其他法律、行政法规规定，对损害公

司利益或侵犯股东合法权益的行为，向人民法院提起诉讼，主张相关权利；

（九）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他

权利。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义

务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

第五十七条

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由

股东大会作出决议的其他事项。

权的超过二分之一（不包括二分之一）通过；如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。

第六十五条

的话），并对其起因和后果作出认真的解释；

（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与

将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委

任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。

何会议或债权人会议上担任其代表；但是，如经此授权一名以上的人士，授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结算所（或其代理人）可以行使的权利，犹如该股东为公司的个人股东无异。

第七十五条

票，其作出的表决将不得计入表决结果内。

方法；

（四）公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其

他财务报表；

（五）聘用、解聘或不再续聘会计师事务所及其薪酬；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决

议通过以外的其他事项。

者不履行召集会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集会议的程序相同。

（五）董事会不同意股东召开会议的提议或在收到请求后

10内未作出反馈的，股东应以书面形式向监事会提议召开会议。监事会同意召开会议的，应在收到请求5日内发出召开会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。监事会未在规定期限内发出会议通知的，视为监事会不召集和主持会议，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持（会议决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%）。召集的程序应尽可能与董事会召集会议的程序相同。监事会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的，应书面通知董事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会应当提供股东名册。其会议所发生的合理费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

十三章的有关规定。

整。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司法定住所保存，保存期限不少于10年。

（六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取

公司应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权

或其他特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等

限制；

（九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的

权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比

例地承担责任；

（十二）修改或废除本章程所规定的条款。

决议案放弃表决权、或限制其就某个决议案只能投赞成票或反对票时，任何股东或其代理人违反有关规定或限制的投票，其作出的表决将不得计入表决结果内。

第十章董事会

股东大会选举产生。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会通知发出后至股东大会召开7日前的期间内发给公司。

该等规定将所有被提名人的有关材料同时报送国务院证券主管机构、公司所在地国务院证券主管机构派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对国务院证券主管机构持有异议的被提名人，不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被国务院证券主管机构提出异议的情况进行说明。

第一百〇七条

除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇九条

董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项须由全体董事三分之二以上表决同意外，其余可由全体董事过半数表决同意（其中第（八）项中的对外担保事项还须出席董事会会议的董事三分之二以上表决同意）。公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分之二以上的无关联关系董事表决通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：

（一）依照法律、法规及/或有关上市规则须经股东大会审

议的重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）、以及聘用或解聘会计师事务所，如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，应遵守该等规定，且先由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论；董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）2名或二分之一以上的独立董事可以向董事会提请召

开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（七）可直接向股东大会、国务院证券主管机构和其他有关

部门报告情况。独立董事行使本条除前述第（二）、（三）、（四）、（六）、

（七）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使本条第（五）项职权，应经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，公司应按照该等规定将有关情况予以披露。

本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）二分之一以上独立董事联名提议时；

（五）监事会提议时；

（六）总经理提议时。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

（三）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和

文件；

（四）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、

准确、合法、真实和完整；

（五）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司

有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

（六）法律、行政法规、公司章程和公司股票上市的证券

交易所上市规则所规定的其他职责。

（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具体规章；

（七）提请聘任或者解聘公司副总经理和财务负责人；

（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负

责管理人员；

（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工

的聘用和解聘；

（十）提议召开董事会临时会议；

（十一）代表公司对外处理重要业务；

（十二）公司章程和董事会授予的其他职权。

第一百三十一条

大会选举和罢免。职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。

（三）对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求前述人员予以纠正；

（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告和

利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

（六）向股东大会提出提案；

（七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（八）提议召开临时董事会；

（九）代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级

管理人员起诉；

（十）法律、行政法规和公司章程规定，以及股东大会授予

的其他职权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十四条

第一百四十六条

第一百四十八条

第一百四十九条

个人名义代表公司或者董事会行事，以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为其在代表公司或者董事会行事的情况下，应当事先声明其立场和身份。

（四）对同类别的股东应平等，对不同类别的股东应公平；

（五）除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下

另有批准外，不得与公司订立合同、交易或安排；

（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形

式利用公司财产为自己谋取利益；

（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以

任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公

司交易有关的佣金；

（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不

得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；

（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形

式与公司竞争；

（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不

得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储；未经股东大会或董事会在知情的情况下同意，不将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在

任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

（1）法律有规定；

（2）公众利益有要求；

（3）该董事、监事、总经理及其他高级管理人员

本身的利益有要求。董事、总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、总经理和其他高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。

第一百六十条

第一百六十四条

任除外。

者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：

（一）任何人向全体股东提出收购要约；

（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。

控股股东的定义与本章程第五十七条所称控股股东的定义相同。如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有；该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

第一百七十二条

第一百七十三条

统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。

统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。

第十六章财务会计制度、利润分配与审计

的前提下，公司每一会计年度公布四次财务报告，即在每一会计年度前三个月结束后的30天内公布首季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后的60天内公布中期财务报告；在每一会计年度前九个月结束后的30天内公布第三季度财务报告；在每一会计年度结束后的120天内公布年度财务报告。公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

的前提下，公司每一会计年度公布四次财务报告，即在每一会计年度前三个月结束后的30天内公布首季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后的60天内公布中期财务报告；在每一会计年度前九个月结束后的30天内公布第三季度财务报告；在每一会计年度结束后的120天内公布年度财务报告。公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百八十一条

中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司的利润分配方案应结合通过多种渠道获取的股东（特别是中小股东）、独立董事的意见后提交董事会审议。董事会就利润分配方案进行充分讨论，独立董事发表意见，形成专项决议后提交股东大会审议。公司应当通过电话、电邮等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东对现金分红具体方案的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交董事会审议。公司在特殊情况下无法按照本章程规定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应当在当年年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和上海证券交易所的监管要求，有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事对此发表独立意见。公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，以每三年为一个周期制定明确、清晰的股东回报规划，并提交股东

大会审议。公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

（一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

（二）未严格履行现金分红相应决策程序；

（三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利息，惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。

（二）股票。

公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。如果中国法律、行政法规有要求时，公司可依法代扣并代缴股东股利收入应纳的税金。公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红。

第一百九十二条

第一百九十八条

离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。

第二百〇四条

第二十章工会

第二百一十二条

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二十二章公司章程的修订程序

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形式。公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。除有关上市规则或本章程另有规定外，公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明，必须根据每一境外上市外资股股东的注册地址，由专人或以预付邮资函件方式送达。

第二百二十四条

（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资

股股东与公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会

按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，

适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。

（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约

束力。

第二百二十五条

附件3

华电国际电力股份有限公司

股东大会议事规则（经二零二三年【】月【】日召开的二零二二年年度股东大会批准）

目录

第一章总则 ...... 3

第二章股东大会制度 ...... 3第三章股东大会的职权 ...... 5

第四章股东大会的提案 ...... 7

第五章股东大会的通知 ...... 8

第六章股东大会的登记 ...... 11

第七章股东大会的审议与表决 ...... 13第八章休会与散会 ...... 19

第九章会议决议和记录 ...... 19

第十章信息披露 ...... 20

第十一章附则 ...... 20

第一章总则第一条为维护华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的

合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证公司股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、公司股票上市的证券交易所(包括但不限于香港联合交易所有限公司和上海证券交易所)的有关证券或股票上市规则(以下统称“上市规则”)以及《华电国际电力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本规则。第二条本规则适用于公司股东大会，对公司、股东、出席股东大会的股东

代理人、公司董事、监事以及列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。第三条公司应在保证股东大会合法、有效，并且不损害境内外股东合法权

益的前提下，可通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。第四条公司董事会应严格遵循有关法律、法规及公司章程关于召开股东大

会的各项规定组织股东大会。公司董事不得阻碍股东大会依法行使职权。第五条股权登记日登记在册的所有合法、有效持有公司股份的股东均有权

亲自出席或委派股东代理人出席股东大会，并依法享有知情、发言、质询和表决等各项权利。

第二章股东大会制度第六条出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律、法规、公

司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的

合法权益。第七条公司证券事务部门负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。第八条股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东

（或股东代理人）额外的经济利益。第九条股东大会分为年度股东大会（以下简称“股东年会”）和临时股东

大会。

公司全体股东均有权参加股东年会和临时股东大会。

如发生公司章程规定的情形时，公司应召集类别股东会议。持有不

同种类股份的股东，为类别股东。除其他类别股份股东外，内资股

股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。第十条股东年会每年召开一次，应当于上一个会计年度完结之后的六个月

内举行。公司在上述期限内不能召开股东年会的，应当报告公司所

在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构

和公司股票上市交易的证券交易所，说明原因并公告。第十一条有下列情形之一的，公司应当在两个月内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要

求的数额的三分之二时；

(二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；

(三)单独或合并持有公司10%以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要；

(五)监事会提出召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第十二条公司拟变更或废除类别股东的权利，应当依照公司章程的规定经股

东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按公司章程的规

定分别召集的股东会议上通过，方可进行。

第十三条董事会、独立董事和符合一定条件的股东可向公司股东征集其在股

东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应当符合有关监管机构和公司股票上市交易的证券交易所的规定。第十四条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩

序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报有关部门查处。第十五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具意见并公告：

(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否

符合公司章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)公司要求出具意见的其他有关问题。

第三章股东大会的职权第十六条股东大会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(三)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬

事项；

(四)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准监事会的报告；

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

(十)对公司发行债券作出决议；

(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

(十二)修改公司章程；

(十三)对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期

经审计总资产30%的交易作出决议；

(十四)对法律、行政法规及公司章程规定须由股东大会审批的对

外担保事项作出决议；

(十五)审议批准变更募集资金用途事项；

(十六)审议股权激励计划；

(十七)法律、行政法规、部门规章、公司章程及上市规则规定应

当由股东大会作出决议的其他事项。股东大会应当在《公司法》、公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。第十七条公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列担保事项经

董事会审议后，须提交股东大会审批：

(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

审计净资产50％以后提供的任何担保；

(二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经

审计净资产50%的担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(六)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；

(七)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经

审计总资产30%的担保；

(八)其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的

担保事项。第十八条对于法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决

定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。第十九条在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大

会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。

股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的超过二分之一（不包括二分之一）通过；如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。

第四章股东大会的提案第二十条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体

议案。股东大会提案应当符合以下条件：

(一)内容必须符合法律、行政法规和公司章程的规定，并且属于

股东大会职权范围；

(二)有明确议题和具体决议事项；

(三)以书面形式提交召集人。第二十一条公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开

10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后

2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。如公司股票

上市地的上市规则另有规定的，应同时满足其规定。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修

改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。第二十二条单独或者合并持有公司10%以上股份的股东提议召集临时股东大会

或类别股东会议的，应签署一份或数份同样格式内容的书面要求，

提请董事会召集临时股东大会或类别股东会议并阐明会议的议题，

同时向董事会提交符合本规则要求的提案。第二十三条股东大会提案涉及下列内容的，视为变更或废除某类类别股东的权

利，董事会应提请类别股东会议审议：

(一)增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别

股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

(二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类

别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累

积股利的权利；

(四)减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司

清算中优先取得财产分配的权利；

(五)增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、

表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

(六)取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付

款项的权利；

(七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或其他

特权的新类别；

(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；

(九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或转换股份的权利；

(十)增加其他类别股份的权利和特权；

(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承

担责任；

(十二)修改或废除公司章程第九章“类别股东表决的特别程序”所

规定的条款。第二十四条董事会应当就股东大会所审议的议题向每位与会股东及代理人、董

事、监事及其他高级管理人员提供一份包括会议议程、会议议案、相关的背景资料等在内的文件资料，确保参会人员能了解会议所审议的内容。监事会或股东依法自行召集股东大会的，由召集人按上述要求提供文件资料。

第五章股东大会的通知

第二十五条公司召开年度股东大会，应当于会议召开20个工作日前发出书面

通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开10个工作日或15日（以较长者为准）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构或者证券交易所另有规定的，从其规定。股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，应当在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会会议的通知。除非适用法律另有规定，本条上述通知期限应自通知发出之日起算，不包括会议召开当日。第二十六条类别股东会议的通知只须送达有权在该会议上表决的股东。第二十七条股东大会的通知应当符合下列要求：

(一)以书面形式作出；

(二)指定会议的地点、日期和时间；

(三)说明会议将讨论的事项；

(四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要

的资料及解释。此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；

(五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的

事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度。如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

(六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

(七)以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或

一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

(八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。

(九)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(十)会务常设联系人姓名、电话号码。第二十八条发出股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不得提前召开，也

不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现

延期或取消的情形，召集人应在原定股东大会召开日前至少两个工

作日公告并说明原因。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大

会股东的股权确定日（也可称股权登记日）。第二十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，

在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面

反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日

内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监

事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作

出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议

职责，监事会可以自行召集和主持。第三十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召

开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章

程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东

大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日

内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，

应当说明理由并公告。

第三十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第三十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会并按

适用的规定向有关主管部门办理备案手续。董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第六章股东大会的登记第三十三条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第三十四条股东委托代理人代为出席和表决的，应当以书面形式委托代理人出

席股东大会。授权委托书应当载明下列内容：

(一)股东授权代理人的姓名；

(二)股东授权代理人所代表的委托人的股票数目；

(三)是否具有表决权；

(四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

权票的指示；

(五)委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东授权代理人

可以按自己的意思参加表决；

(六)委托书签发日期和有效期限。

股东应以书面形式委托股东代理人，由委托人签署或者由其以书面

形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者

由其董事或者正式委任的人员或代理人签署。如果委托数人为股东

代理人的，委托书应注明每名股东代理人代表的股份数。第三十五条授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小

时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或召集会议

的通知中指定的其他地方。如果该委托书由委托人授权他人签署

的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授

权书或其他授权文件，应当和授权委托书同时备置于公司住所或者

召集会议的通知中指定的其他地方。第三十六条公司负责制作出席会议人员签名册，签名册应载明参加会议人员姓

名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第三十七条股东及代理人应于会议开始前入场。现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。会议主持人应当

在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数，在会议主持人宣布之前，会议登记应当终止。如在签

名登记时间结束后进场，则只能列席会议，其所持股份不计入出席

会议有表决权的股份总数。股东及代理人因中途退场或其他原因未

填写表决票的，不影响出席会议有表决权的股份总数。

第七章股东大会的审议与表决第三十八条股东大会会议由董事长主持并担任会议主席；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，应当由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持并担任会议主席；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持并担任会议主席。如果半数以上董事不能推举一名董事主持并担任会议主席的，出席会议的股东可选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第三十九条会议主席宣布会议正式开始后，应首先宣布出席会议股东人数及出

席股份数符合法定要求和公司章程的规定，然后宣布通知中的会议议程，并询问与会人员对议案表决的先后顺序是否有异议。第四十条股东大会会议议程宣布完毕后，会议主席应宣读提案，并在必要时

要求提案人对提案予以说明：

(一)提案人为董事会的，由董事长或董事长委托其他董事、董事

会秘书做提案说明；

(二)提案人为其他提案人的，由提案人或其授权代理人做提案说

明。第四十一条对列入会议议程的内容，会议主席可根据实际情况，采取先集中报

告、再分项审议及表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。第四十二条股东年会上，董事会、监事会应当其过去一年的工作向股东大会作

出报告，每名独立董事也应作出述职报告。第四十三条股东年会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，

内容包括：

(一)公司财务的检查情况；

(二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法

律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；

(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并

提交独立报告。第四十四条根据有关法律、法规、公司章程或其他公司制度，涉及应由独立董

事发表意见的事项，独立董事应当发表意见。第四十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东大会做出说明。第四十六条列入股东大会议程需要表决的提案，在表决前应当给每个提案合理

的提问时间。第四十七条股东及代理人出席股东大会可以要求发言，股东大会发言包括书面

和口头的形式。股东及代理人要求发言的必须经会议主席许可。会

议主席可以视会议情况安排发言。每一位股东及代理人就每项提案

的发言一般不得超过两次，且一次发言原则上不超过十分钟。股东

及代理人发言不得打断会议报告或他人发言。第四十八条股东大会审议提案时，只有股东及代理人有发言权，发言者应先举

手示意并得到会议主席许可。第四十九条股东及代理人可以就议案内容提出质询或建议，会议主席应当亲自

或指定与会董事、监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，会议主席可以拒绝，但应说明理由：

(一)发言与议题无关；

(二)质询事项有待调查；

(三)涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；

(四)回答质询将显著损害股东共同利益；

(五)其他重要事由。第五十条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第五十一条除累积投票制外，股东大会对所有列入会议议程的提案应当逐项进

行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决

议外，不得以任何理由搁置或不予表决。股东大会对同一事项有不

同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。第五十二条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候

选人逐个进行表决。第五十三条每个股东或股东授权代理人，以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权。除了本规则第六十二条所规定的情形外，每一股份有一

票表决权。第五十四条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代

理人），不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。

当反对和赞成票相等时，会议主席有权多投一票。第五十五条股东大会进行董事或监事选举议案的表决时，根据公司章程的有关

规定采取累积投票方式，累积投票制度的主要内容如下：

(一)应选出的董事或监事人数在2名以上时，必须实行累积投票

表决方式；

(二)实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选

董事或监事人数相同的表决权；

(三)股东大会的会议通知应告知股东对董事或监事选举提案实

行累积投票制，会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，并就累积投票方式、选票填写方法、计票方法提供书面的说明和解释；

(四)股东大会对董事或监事候选人进行表决时，股东可以分散地

行使表决权，对每一位董事或监事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事或监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选董事或监事人数相同的全部表决权，或对某几位董事或监事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董事或监事人数相同的部分表决权；

(五)股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使了其持

有的每一股份所代表的与应选董事或监事人数相同的全部表决权后，对其他董事或监事候选人即不再拥有投票表决权；

(六)股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决

权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

(七)董事或监事候选人所获得的同意票数超过出席股东大会所

代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一且同意票数超过反对票数者，为中选董事或监事候选人。如果在股东大会上中选的董事或监事候选人人数超过应选董事或监事人数，则由获得同意票数多者当选为董事或监事（但如获得同意票数较少的中选候选人的同意票数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事或监事人数，则视为该等候选人未中选）；如果在股东大会上中选的董事或监事不足应选董事或监事人数，则应就所缺名额对未中选的董事或监事候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选董事或监事为止。

(八)股东大会根据前述第（七）项规定进行新一轮的董事或监事

选举投票时，应当根据每轮选举中应选董事或监事人数重新计算股东的累积表决票数。

第五十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其代表的有表决权的股份数不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第五十七条对于股东大会每一审议事项的表决投票，应当有律师、两名股东代

表和一名监事参加计票和监票，并由清点人代表当场公布表决结果。在审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与清点该事项之表决投票。第五十八条会议主席如果对表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；

如果会议主席未进行点票，出席会议的股东及代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应即时点票。对表决结果提出异议的股东及代理人可参与监票，但该次点票结果为最终表决结果。会后提出异议无效。第五十九条会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为终

局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。第六十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交

易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行

申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人

放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第六十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

(一)普通决议

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的超过二分之一（不包括二分之一）通过。下列事项由股东大会的普通决议通过：

(1)董事会和监事会的工作报告；

(2)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

(3)董事会和监事会成员的选举、罢免及其报酬和支付方

法；

(4)公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财

务报表；

(5)聘用、解聘或不再续聘会计师事务所及其薪酬；

(6)除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。

(二)特别决议

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。下列事项由股东大会以特别决议通过：

(1)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

(2)发行公司债券；

(3)公司的分立、合并、解散和清算（包括自愿清盘）；

(4)公司章程的修改；

(5)公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资产30%的购买、出售重大资产或者担保；

(6)股权激励计划；

(7)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的，以及股东

大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第六十二条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及

本规则第第二十三条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：

(一)在公司按照公司章程第二十七条的规定向全体股东按照相

同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指公司章程第五十七条所定义的控股股东；

(二)在公司按照公司章程第二十七条的规定在证券交易所外以

协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

(三)在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别

其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。第六十三条类别股东会的决议，应当经根据本规则第六十二条由出席类别股东

会议的有表决权的三分之二以上的股份表决通过，方可作出。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

(一)经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者

同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；

(二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务

院证券监管机构批准之日起15个月内完成的。

第八章休会与散会第六十四条会议主席有权根据会议安排和会议进程宣布暂时休会。会议主席在

认为必要时也可以宣布休会。第六十五条股东大会在通过决议且股东及代理人无异议后，会议主席宣布散

会。

第九章会议决议和记录

第六十六条股东大会应当对列入会议议程的提案作出决议。第六十七条股东大会应有会议记录。会议记录应记载以下内容：

(一)会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘

书、经理和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内

容。第六十八条股东大会会议记录由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代

表以及会议主持人签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。第六十九条出席会议人员签名册、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、

会议记录、股东大会决议等文字资料由董事会秘书负责保管。

第十章信息披露第七十条董事会必须严格执行国家有关法律、法规和公司股份上市交易的证

券交易所关于公司信息披露的规定，及时、真实、准确、完整地披露股东大会所议事项和/或决议。

第十一章附则第七十一条本规则为公司章程附件。本规则由董事会制定，经股东大会特别决

议批准后生效；本规则的修改，由董事会提出修正案，经股东大会特别决议批准后生效。

第七十二条股东大会授权董事会对本规则进行解释。第七十三条本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文件及公司

章程的规定不一致的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件及公司章程的规定为准。第七十四条本规则所称“以上”，含本数；“超过”、“低于”、“多于”、“过半数”，不含本数。

华电国际电力股份有限公司

董事会议事规则

（经二零二三年【】月【】日召开的二零二二年年度股东大会批准）

目录第一章总则 ...... 2

第二章董事会的组成及下设机构 ...... 2

第三章董事会的职权 ...... 4

第四章董事会会议制度 ...... 5

第五章董事会会议议案 ...... 7

第六章会议通知 ...... 8

第七章会议审议与表决 ...... 9

第八章会议决议与纪录 ...... 11

第九章董事会会议的信息披露 ...... 12

第十章董事会决议的执行和反馈 ...... 12

第十一章附则 ...... 13

第一章总则第一条为规范华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

（简称“董事会”）的运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和国家其他有关法律法规、公司股票上市的证券交易所(包括但不限于香港联合交易所有限公司和上海证券交易所)的有关证券或股票上市规则(以下统称“上市规则”)以及《华电国际电力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。第二条董事会受股东大会委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公

司的经营决策中心，对股东大会负责。

第二章董事会的组成及下设机构第三条董事会构成按公司章程规定设置，包括适当比例的独立董事和外

部董事。第四条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，并可在任期届满前

由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任，但独立董

事连任时间不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

每名新委任的董事均应在首次接受委任时获得全面、正式兼特为

其而设的就任须知，其后应获得所需的介绍及专业发展，以确保

他们对公司的运作及业务有适当的理解，以及完全知道本身在法

规及普通法、上市规则适用的法律规定及其它监管规定及公司的

业务及管治政策下的职责。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第五条董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。第六条董事会设董事长1名，副董事长2名，由全体董事的过半数选举

和罢免。董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)检查董事会决议的实施情况；

(三)行使董事会及上市规则授予的其他职权。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第七条董事会设董事会秘书1名,由董事长提名，董事会聘任或解聘。董

事会秘书对董事会负责。董事会秘书的主要职责为：

(一)协助董事处理董事会的日常工作；

(二)保证公司有完整的组织文件和记录；

(三)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

(四)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、

合法、真实和完整；

(五)保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录

和文件的人及时得到有关记录和文件；

(六)法律、法规、公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规

则所规定的其他职责。

第八条董事会可以按照股东大会的有关决议，下设战略、审计、提名、

薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数且召集人应由独立董事担任，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第三章董事会的职权第九条董事会对股东大会负责，行使下列职权：

(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券的方案；

(七)拟订公司回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资

产、资产抵押、委托理财、关联交易事项，以及根据法律、行政法规和公司章程规定，决定须由股东大会批准以外的其他对外担保事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提

名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师及总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度、推进法治建设；

(十二)制订公司章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职

权。

(十七)根据公司章程第一百七十三条，公司党委对董事会或总经

理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，并会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。第十条经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长可行使董事会部分职

权。

第四章董事会会议制度第十一条董事会会议包括董事会例会和临时董事会。董事会例会包括：董

事会年度会议、董事会半年度会议、董事会第一季度会议和董事会第三季度会议。

(一)董事会例会

1.董事会年度会议会议应在公司会计年度结束后的120日内或董事会认为适当的其他时间召开，主要对拟提交年度股东大会审议的议案进行审议。董事会年度会议召开的时间应保证年度股东大会能够在公司会计年度结束后的6个月内顺利召开。

2.董事会半年度会议。

会议在公司会计年度的前六个月结束后的60日内或董事会认为适当的其他时间召开，主要审议公司的半年度报告及处理其他有关事宜。

3.董事会第一季度会议和董事会第三季度会议

会议在每年公历第二、第四季度首月召开，主要审议公司上一季度的季度报告。

(二)临时董事会会议。

有下列情况之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议，并且不受董事会会议通知期限的限制(但应给所有董事合理的通知)：

1.代表10%以上表决权的股东提议时；

2.董事长认为必要时；

3.三分之一以上董事联名提议时；

4.二分之一以上独立董事联名提议时；

5.监事会提议时；

6.总经理提议时。第十二条董事会会议的召开方式包括现场会议、电话会议、书面议案会议

等。董事会可采用电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并能够进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。董事在该等会议上不能对会议决议即时签字的，可采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。董事会接纳书面议案以代替召开董事会会议的，须以专人送达、邮寄、电报、传真方式或电子邮件将该等议案草案送交每一位董事。如果签字同意的董事已达到法律、法规和公司章程规定的就该等事项作出决定的法定人数，并以上述方式送交董事会秘书，则该等议案成为董事会决议，无须另行召集董事会会议。第十三条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长召集和主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长召集和主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十四条董事会会议应当由过半数的董事出席（包括亲自出席和依规定书

面委托其他董事代为出席）方可举行。

第十五条董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面

委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。第十六条在同时遵守本条第二款规定的前提下，独立董事连续三次未亲自

出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第五章董事会会议议案

第十七条董事会议案的提出，主要依据以下情况：

(一)董事长提议的事项；

(二)三分之一以上的董事联名提议的事项；

(三)监事会提议的事项；

(四)董事会专门委员会提议的事项；

(五)总经理提议的事项；

(六)二分之一以上的独立董事提议的事项；

(七)代表10%以上表决权股份的股东提议的事项；

(八)有关法律、法规和公司章程规定的其他情形。第十八条董事会秘书负责征集董事会会议所议事项的草案。各议案提出人

应于董事会会议通知发出前5日将有关议案及说明材料递交董事

会秘书。涉及依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易

（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）以及聘用或解聘会

计师事务所的议案，应先由二分之一以上独立董事认可。董事会

秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提

呈董事长或会议召集人。第十九条董事会秘书负责董事会会议通知发出后至董事会会议召开前与所

有董事的沟通和联络，并及时补充董事对所议议案内容作出相应

决策所需的资料。董事会及每名董事应有自行接触公司高级管理人员的独立途径。当四分之一以上董事或2名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。除非该等要求在董事会会议上直接提出，董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项的书面要求后，应及时向董事、监事和列席人员发出通知。任何董事可按合理要求，在适当的情况下寻求独立专业意见，费用由公司支付。董事会应议决另外为董事提供独立专业意见，以协助有关董事履行其对公司的责任。

第六章会议通知第二十条董事会会议召开前应当事先向全体董事、全体监事及其他列席人

员发出会议通知。会议通知由董事会秘书负责发出。会议通知应载明以下内容：

(一)会议时间和地点；

(二)会议期限；

(三)议程、事由、议题及有关资料；

(四)发出通知的日期。第二十一条董事会会议按下列要求和方式通知：

(一)董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，除非因故

变更董事会例会召开的时间和地址，其召开毋须发给通知；

(二)如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点，董事

会秘书应至少提前14天将董事会会议举行的时间、地点及议程用传真、特快专递、挂号邮件、专人递送或电子邮件形式通知全体董事，但是本规则第十一条另有规定的除外。

(三)通知应采用中文，必要时可附英文通知，并包括会议议程和

议题。

第二十二条接到会议通知的人员应在会议召开的前二天告知董事会秘书是否

参加会议。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。第二十三条会议因故延期或取消，应比原定日期提前一天通知到与会人员。

第七章会议审议与表决第二十四条会议主持人应按董事会会议预定的时间宣布开会。第二十五条会议应在会议主持人的主持下进行，首先应由提案人或相关人士

向董事会作议案说明。第二十六条董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每位董事的意见。

根据公司章程第一百零九条，董事会决定公司重大问题，应事先

听取公司党委的意见。第二十七条董事会会议在审议有关议案或事项时，为了详尽了解其要点和情

况，可要求公司相关部门负责人列席会议，回答相关问题。审议

中发现情况不明或可行性存在问题的议题，董事会可要求缓议该

项议题。第二十八条列席会议的人员可以发言，但无表决权。董事会在作出决议之

前，应当充分听取列席人员的意见。第二十九条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

(一)提名、任免董事；

(二)聘任或解聘高级管理人员；

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的等于或超过

依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）认定标准的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

(五)公司董事会未做出现金利润分配预案；

(六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

(七)适用法律或公司章程规定的其他事项。独立董事发表的独立意见的种类包括：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第三十条董事会审议会议议案，所有参会董事须发表赞成、反对或弃权的

意见。议案的表决可以采用举手表决的方式或投票表决的方式进行，具体表决方式由董事会会议主持人决定。代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。第三十一条董事未亲自出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已

放弃在该次会议上的投票权。第三十二条董事会作出决议，除以下事项须由全体董事的三分之二以上表决

同意方可通过外，其余可由全体董事的过半数表决同意通过：

（一）制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券的方案；

（二）拟订公司回购本公司股票或者公司合并、分立、解散的方

案；

（三）制订公司章程修改方案；

（四）有关法律、法规或公司章程规定的其他事项。

此外，董事会就对外担保事项作出决议时，除应当由全体董事的

过半数通过外，还须由出席董事会会议董事的三分之二以上表决

同意。

第三十三条每名董事有一票表决权，当反对票和赞成票相等时，董事长有权

多投一票。第三十四条如董事或其联系人（按适用的不时修订的证券上市规则的定义）

直接或间接与董事会审议的合同、交易或安排有利害关系（公司

与董事的聘任合同除外），该董事应向董事会披露利害关系的性

质和程度，并回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董

事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事过半数通过，本规则第三十二条规

定的须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分之

二以上的无关联关系董事表决通过。出席董事会的无关联关系董

事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。

第八章会议决议与纪录第三十五条董事会会议所议事项，一般都应作出决议。第三十六条董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后

方可生效。第三十七条凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议，即使每一位董事都

以不同方式表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。第三十八条董事会会议应对所议事项做成详细的会议记录，会议记录应载明

以下内容：

(一)会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；

(二)出席会议的董事姓名以及办理委托出席手续的委托人、代理

人姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点（以书面议案方式开会的，以董事的书面反馈

意见为准）；

(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反

对或弃权的票数）。

第三十九条董事会会议记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对会议记录作

出修订或补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。第四十条出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。董事有权要求

在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。董事会会议记录应作为公司的重要档案妥善保存于公司住所，保存期限不少于10年。第四十一条董事会的决议违反法律、法规和公司章程的，投赞成票的董事应

承担直接责任；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。

第九章董事会会议的信息披露第四十二条董事会必须严格执行国家有关法律、法规和公司股份上市交易的

证券交易所关于公司信息披露的规定，及时、真实、准确、完整地披露董事会会议所议事项和/或决议。第四十三条董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员

不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。

第十章董事会决议的执行和反馈第四十四条下列事项须经董事会会议审核同意后，提交股东大会批准后方能

组织实施：

(一)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

(二)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)公司增加或者减少注册资本、发行公司债券的方案；

(四)拟定回购本公司股票以及公司合并、分立、解散的方案；

(五)制订公司章程修改方案；

(六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所等议

案。第四十五条董事会作出决议后，属于总经理职责范围内或董事会授权总经理

办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况向董事会报告。除此以外的事项，由董事会安排有关部门组织实施，并听取其汇报。董事会秘书负责向董事传送上述书面报告材料。第四十六条董事长有权亲自或委托副董事长、董事检查、督促董事会决议的

执行情况。第四十七条董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动掌握董事会决议

的执行进展情况，对实施中的重要问题，应及时向董事会和董事

长报告并提出建议。

第十一章附则第四十八条本规则为公司章程附件。本规则由董事会制定，经股东大会以特

别决议批准后生效。本规则的修改，由董事会提出修正案，经股东大会特别决议批准后生效。第四十九条股东大会授权董事会对本规则进行解释。第五十条本规则未尽事宜或与法律、法规、其他有关规范性文件、公司章

程及股东大会议事规则的规定不一致的，以法律、法规、其他有关规范性文件、公司章程及股东大会议事规则的规定为准。第五十一条本规则所称“以上”，含本数；“超过”，“过半数”不含本

数。

华电国际电力股份有限公司

监事会议事规则

（经二零二三年【】月【】日召开的二零二二年年度股东大会批准）

目录第一章总则 ...... 3

第二章监事会的构成 ...... 3

第三章监事会的职责 ...... 4

第四章监事会会议制度 ...... 6

第五章监事会会议的信息披露 ...... 7

第六章监事会决议的实施 ...... 8第七章附则 ...... 8

第一章总则第一条为规范华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的

运作，确保监事会履行全体股东赋予的职责，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件、公司股票上市的证券交易所(包括但不限于香港联合交易所有限公司和上海证券交易所)的有关证券或股票上市规则(以下统称“上市规则”)及《华电国际电力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本规则。第二条公司监事会对公司股东大会负责，对公司财务以及公司董事、总

经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

第二章监事会的构成第三条监事会由3名监事组成，包括2名股东代表和1名公司职工代表。

监事除符合《公司法》和公司章程规定的任职资格外，还应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。第四条监事会设主席1名。

监事会主席主持监事会的工作，行使下列职权：

1.召集和主持监事会会议；

2.组织制定监事会工作计划和监事会决议的实施；

3.签署有关监事会的文件；

4.代表监事会向股东大会报告监事会的工作；

5.监督和检查监事会决议的实施情况；

6.法律、法规、公司章程规定及监事会授予的其他职权。

监事会主席不能履行或不履行职责时，由半数以上监事共同推举一名监事代行其职权。第五条监事每届任期三年，任期届满可连选连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第三章监事会的职责第六条监事会对股东大会负责，并依法行使下列职权：

(一)检查公司的财务，必要时可以公司名义另行委托会计师事

务所独立审查公司财务；

(二)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核

意见；

(三)对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时

违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求前述人员予以纠正；

(五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告和利润

分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

(六)向股东大会提出提案；

(七)提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东

大会职责时召集和主持股东大会；

(八)提议召开临时董事会；

(九)代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级管理

人员起诉；

(十)法律、行政法规和公司章程规定，以及股东大会授予的其

他职权。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第七条监事会应在股东年会上宣读有关公司过去一年的监督专项报告，

内容包括：

(一)公司财务的检查情况；

(二)公司董事、总经理和其他高级管理人员执行有关法律、法规、

公司章程及股东大会决议的情况；

(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。第八条监事会在履行监督职责时，对公司财务存在违法违规的问题和公

司董事、总经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可向董事会、股东大会反映，也可直接向国务院证券主管机构和其他有关部门报告。第九条公司应为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻

挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。第十条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等

专业性机构给予帮助，由此发生的合理费用由公司承担。第十一条监事会在行使监督权时，不能代替董事会或总经理履行职责，也

不能代表公司进行任何经营活动。第十二条监事会或监事在履行职权时，应遵守适用法律和公司章程的规

定，忠实履行监督职责，履行诚信和勤勉的义务，维护和保障股东

及公司的合法利益不受侵害。

监事提出辞职或者任期届满，其对公司负有的义务在其辞职报告尚

未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并

不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。

第四章监事会会议制度第十三条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事

会会议。第十四条监事会会议议案主要依据董事会审议事项和监事提议事项提出。第十五条监事会会议通知应包括以下内容：举行会议的日期、地点、会议

期限、事由及议题和发出通知的日期。

会议通知应于会议召开10日前以传真、特快专递、挂号邮件、专

人递送或电子邮件形式送达全体监事。第十六条监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持

监事会会议。监事会会议应当由三分之二以上（含三分之二）的监

事出席方可举行。如有必要，可要求董事、总经理或其他高级管理

人员列席会议。第十七条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席监事会会议

的，可书面委托其他监事代为行使表决权。委托书应当载明代理人

姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。监事

未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上

的表决权。第十八条监事会会议主持人应按预定时间宣布开会。在与会监事对会议议程

达成一致意见后，会议应对所列议案逐项进行审议。所有与会监事

须发表赞成、反对或弃权的意见。代为出席会议的监事应当在授权范围内代表委托人行使权利。在年度股东大会召开前的监事会上，监事会应当按本规则第七条的要求审议有关公司过去一年的监督专项报告。第十九条监事会可要求公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会

秘书、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。第二十条监事会会议应对所列议案逐项进行表决。监事会表决采取投票或举

手表决方式。每位监事享有一票表决权。所有决议必须经全体监事的三分之二以上（含三分之二）表决同意方为有效。第二十一条监事会会议对所议事项，一般应作出会议决议。会议决议应在会议

结束前宣读，并由到会的全体监事签字。第二十二条监事会会议应制作会议记录。会议记录应载明以下内容：会议召开

的日期、地点、主持人姓名；出席监事的姓名及办理委托出席手续

的委托人、代理人姓名；会议议程；监事发言要点；每一决议事项

的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。监事有权要求在

记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录

应作为公司重要档案至少保存10年。第二十三条公司监察审计部门作为公司监事会的日常工作机构，负责落实召开

监事会会议的各项筹备和组织工作。

第五章监事会会议的信息披露

第二十四条监事会主席负责监督和检查监事会决议的实施情况。公司应该根据

适用法律和公司股份上市交易的证券交易所的有关规定报送和/或公告监事会决议。

第六章监事会决议的实施第二十五条对公司经营管理提出建议或要求董事会、管理层给予答复的决议事

项，监事会应安排监事专项负责与董事会、总经理沟通落实决议事项，并就决议事项的执行结果向监事会作出书面报告。

第七章附则第二十六条本规则为公司章程附件。本规则由监事会制定，经股东大会特别决

议批准后生效。本规则的修改，由监事会提出修正案，经股东大会特别决议批准后生效。第二十七条股东大会授权监事会对本规则进行解释。第二十八条本规则未尽事宜或与法律、法规、其他有关规范性文件、公司章程

及股东大会议事规则的规定不一致的，以法律、法规、其他有关规范性文件、公司章程及股东大会议事规则的规定为准。第二十九条本规则所称“以上”，含本数；“超过”，“过半数”不含本数。