中国银河证券股份有限公司关于华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之华电江苏能源有限公司股权过户完成情况的

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二五年六月

独立财务顾问声明

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“本独立财务顾问”）担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本核查意见。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

释义本核查意见中，除非文意另有所指，文中所述的词语或简称与《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、本次重组方案

（一）重组方案概况

（二）标的资产评估情况

单位：万元

（三）本次重组支付方式

单位：万元

（四）发行股份购买资产的发行情况

（五）募集配套资金情况

1、募集配套资金概况

2、募集配套资金的股份发行情况

二、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组根据本次交易标的资产与上市公司2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：千元

注：标的公司及上市公司的财务数据为截至2024年12月末的资产总额、资产净额及2024年度营业收入。资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。

根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司相应指标的50%以上，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中国华电为上市公司的控股股东，华电福瑞和华电北京分别为中国华电的全资子公司和控股子公司。根据《上市规则》的相关规定，前述交易对方构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的控股股东均为中国华电，实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

三、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易方案已经上市公司第十届董事会第十次会议及第十届董事会第十五次会议审议通过；

2、本次交易方案已经上市公司控股股东及其一致行动人原则性同意；

3、本次重组已经交易对方履行相关内部程序审议通过；

4、本次重组涉及的国有资产评估结果已经国有资产监督管理部门或其授权机构备案；

5、本次交易已获得上市公司股东大会审议批准，包括：（1）上市公司独立股东批准本次交易；（

）上市公司股东大会同意中国华电就本次交易免于发出增持要约，及（3）上市公司独立股东批准豁免中国华电及/或其一致行动人做出《收购守则》规则

下强制性全面要约的义务；

6、本次交易已获国有资产监督管理部门或其授权机构批准；

7、本次交易已获得香港相关监管机构的批准或同意，包括香港证券及期货事务监察委员会就本次交易向中国华电及/或其一致行动人授出清洗豁免；

、本次交易已获得上交所审核通过；

9、本次交易已获得中国证监会注册同意。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

四、本次交易标的资产过户情况

（一）资产交割及过户情况

根据本次交易方案，本次交易的标的资产为中国华电持有的江苏公司80%股权，华电福瑞持有的上海福新51%股权、上海闵行100%股权、广州大学城

55.0007%股权、福新广州55%股权、福新江门70%股权、福新清远100%股权，华电北京持有的贵港公司100%股权。

截至本核查意见出具日，中国华电持有的江苏公司80%股权已过户登记至上市公司名下，江苏公司80%股权交割过户手续已办理完毕，上市公司已合法取得标的资产江苏公司80%股权。

综上，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产江苏公司80%股权的过户手续已经办理完毕，交易对方中国华电依法履行了交付标的资产的法律义务。

（二）本次交易实施后续事项根据《购买资产协议》《补充协议》《重组报告书》，及相关法律法规的规定，截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：

、完成全部现金对价标的资产交割过户工作；

2、本次交易的相关各方尚需确定过渡期间标的资产发生的损益，履行相关协议中关于标的资产过渡期间损益安排的有关约定；

3、上市公司尚需向交易对方发行股份及支付现金以支付交易对价，并就新增股份向中国证券登记结算有限公司上海分公司和上海证券交易所办理股份登记及上市手续；

、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；

5、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项在工商主管部门办理变更登记或备案手续；

、本次交易相关各方尚需继续履行交易协议的相关约定及做出的相关承诺；

7、上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。

综上，本独立财务顾问认为：待剩余标的资产交割过户工作完成后，在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。

五、独立财务顾问结论意见

经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产江苏公司80%股权的过户手续已经办理完毕，后续仍需办理剩余标的资产的交割过户工作。在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。

（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之华电江苏能源有限公司股权过户完成情况的独立财务顾问核查意见》之签章页）

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