华电国际电力股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：华电国际电力股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所有限公司股票简称：华电国际（A股）、华电国际电力股份（H股）股票代码：600027（A股）、1071（H股）

收购人：中国华电集团有限公司住所：北京市西城区宣武门内大街2号通讯地址：北京市西城区宣武门内大街2号

收购人一致行动人：中国华电香港有限公司住所：香港湾仔区港湾道二十六号华润大厦43层4305室通讯地址：香港湾仔区港湾道二十六号华润大厦43层4305室

签署日期：二〇二五年五月

声明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、依据《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在华电国际拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在华电国际拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已经获得全部所需的批准或核准。本次收购已触发要约收购义务，但本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形，收购人已承诺其在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起

个月内将不以任何方式转让。华电国际股东大会非关联股东已批准本次收购并同意收购人及其一致行动人可免于以要约方式收购华电国际股份。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

声明 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 5

第一节收购人及其一致行动人介绍 ...... 7

一、收购人：中国华电 ...... 7

（一）中国华电的基本情况 ...... 7

（二）中国华电的股权结构及控制关系 ...... 7

（三）中国华电的主营业务及最近三年财务状况 ...... 8

（四）中国华电最近五年合法合规情况 ...... 9

（五）中国华电的董事、高级管理人员情况 ...... 9

（六）中国华电在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 10

（七）中国华电持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 ...... 10

二、收购人一致行动人：华电香港 ...... 11

（一）华电香港的基本情况 ...... 11

（二）华电香港的股权结构及控制关系 ...... 12

（三）华电香港的主营业务及最近三年财务状况 ...... 14

（四）华电香港最近五年合法合规情况 ...... 14

（五）华电香港的董事情况 ...... 14

（六）华电香港及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 15

（七）华电香港及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 ...... 15

第二节本次收购目的及决策 ...... 16

一、本次收购目的 ...... 16

二、未来12个月内收购人及其一致行动人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划 ...... 17

三、本次交易需要履行的相关程序 ...... 18

第三节收购方式 ...... 19

一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益股份变动情况 ...... 19

二、本次收购的方式 ...... 19

三、本次收购协议的主要内容 ...... 19

四、本次收购支付对价的资产的基本情况 ...... 26

五、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况 ...... 28

第四节资金来源 ...... 29

第五节免于发出要约的情况 ...... 30

一、免于发出要约的事项及理由 ...... 30

二、本次收购前后上市公司股权结构变化 ...... 30

三、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 30

第六节后续计划 ...... 31

一、对上市公司主营业务的调整计划 ...... 31

二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 ...... 31

三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的变更计划 ...... 31

四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 31

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 32

六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ...... 32

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 32

第七节本次交易对上市公司的影响分析 ...... 33

一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 33

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...... 33

三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ...... 40

第八节与上市公司之间的重大交易 ...... 42

第九节前

个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 43

一、收购人及其一致行动人买卖华电国际股票的情况 ...... 43

二、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖华电国际股票的情况 ...... 43

第十节收购人及其一致行动人的财务资料 ...... 44

一、收购人的财务资料 ...... 44

（一）财务资料 ...... 44

（二）收购人2023年度财务报告的审计意见 ...... 50

（三）收购人采用的会计制度及主要会计政策情况 ...... 50

二、收购人一致行动人财务资料 ...... 51

（一）财务资料 ...... 51

（二）收购人一致行动人2023年度财务报告的审计意见 ...... 56

（三）收购人一致行动人采用的会计制度及主要会计政策情况 ...... 56

第十一节其他重大事项 ...... 57

收购人声明 ...... 58

收购人一致行动人声明 ...... 59

律师声明 ...... 60

第十二节备查文件 ...... 61

一、备查文件 ...... 61

二、备查地点 ...... 61

附表 ...... 65

释义

注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节收购人及其一致行动人介绍

一、收购人：中国华电

（一）中国华电的基本情况

（二）中国华电的股权结构及控制关系

1、中国华电股权结构截至本报告书签署日，国务院国有资产监督管理委员会持有收购人90%的股权，全国社会保障基金理事会持有收购人10%的股权。收购人的股权结构如下：

注：根据《财政部人力资源社会保障部国资委关于部分国有资本有关问题的通知》（财资〔2018〕91号），国务院国资委将其所持华电集团10%股权划转至全国社会保障基金理事会，截至本报告书签署日，前述转让已完成国有股权登记。

、中国华电所控制的主要企业及业务

截至2024年末，除中国华电持有的上市公司、本次交易对方及标的公司外，中国华电下属主要涉及常规能源发电资产的直接子公司情况如下：

（三）中国华电的主营业务及最近三年财务状况

收购人的主营业务为电力生产、热力生产和供应以及与电力相关的煤炭等一次能源开发以及相关专业技术服务，是国务院国有资产监督管理委员会直属的大型综合性发电集团之一。

收购人最近三年的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

注1：2022、2023年财务数据为经审计的合并财务报表数据，2024年财务数据为未经审计的合并财务报表数据。注2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的权益合计*100%。注3：资产负债率=负债总额/资产总额*100%。

（四）中国华电最近五年合法合规情况

截至本报告书签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）中国华电的董事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，收购人董事、高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书签署日，上述收购人董事、高级管理人员最近5年未受过行政

处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）中国华电在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

除华电国际外，截至本报告书签署日，收购人在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

（七）中国华电持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，收购人在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过5%的情况如下：

二、收购人一致行动人：华电香港

（一）华电香港的基本情况

（二）华电香港的股权结构及控制关系

1、华电香港股权结构截至本报告书签署日，华电香港的股权结构如下：

注：根据《财政部人力资源社会保障部国资委关于部分国有资本有关问题的通知》（财资〔2018〕91号），国务院国资委将其所持华电集团10%股权划转至全国社会保障基金理事会，截至本报告书签署日，前述转让已完成国有股权登记。

2、华电香港的控股股东基本情况

华电香港控股股东为华电海外投资有限公司，其基本情况如下：

、华电香港及其控股股东所控制的主要企业及业务

（

）华电香港控制的主要企业及业务截至2024年末，华电香港控制的主要企业及其主营业务如下：

（2）华电香港控股股东控制的主要企业及业务除华电香港及其控制的企业外，华电海外投资有限公司控制的其他主要企业及业务情况如下：

（三）华电香港的主营业务及最近三年财务状况

华电香港的主营业务为境内外发电厂的开发、建设、运营和管理，以及电力能源及相关行业的投资和融资活动。华电香港最近三年的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

注1：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。注2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的权益合计*100%。注3：资产负债率=负债总额/资产总额*100%。

（四）华电香港最近五年合法合规情况

截至本报告书签署日，华电香港最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）华电香港的董事情况

截至本报告书签署日，华电香港董事情况如下：

截至本报告书签署日，华电香港上述董事最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）华电香港及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，华电香港及其控股股东华电海外投资有限公司均未在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过5%。

（七）华电香港及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，华电香港及其控股股东不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过5%的情况。

第二节本次收购目的及决策

一、本次收购目的

1、提升华电国际控股装机规模及市场竞争力，打造中国华电旗舰常规能源上市公司，更好地服务国家能源安全战略本次拟注入标的资产合计在运装机规模约为1,606万千瓦，占华电国际2024年末的装机比例为26.85%，交易完成后，将显著提高华电国际控股装机规模至约7,588万千瓦，进一步提升华电国际在电力领域的市场竞争力和品牌影响力。通过将优质火电资产注入华电国际，可以充分借助资本市场价值发现机制打造中国华电旗舰常规能源上市公司，助力发挥火电在电网安全稳定运行及能源保供的重要作用，从而更好地服务国家能源安全战略。

2、增厚华电国际业绩，努力为全体股东创造收益

本次交易完成后，标的资产纳入华电国际财务报表合并范围，将提升华电国际的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于华电国际进一步完善境内常规能源资产布局范围、拓宽收入来源，分散整体经营风险。本次交易是华电国际提高上市公司资产质量、增强可持续发展能力的积极举措，通过本次重组将进一步扩大公司业务优势和资产范围，切实提高华电国际的竞争力，提升资本市场投资价值，为全体股东创造收益。

3、积极践行股东承诺，减少同业竞争问题

华电国际控股股东中国华电于2014年8月做出承诺，将按照有利于解决同业竞争、避免发生实质性同业竞争的原则，原则上以省（或区域）为单位，将同一省内（或区域内）的相关资产注入华电国际；具体操作方案将根据中国华电相关资产状况、资本市场认可程度，积极稳步推进；中国华电将在每年财务决算后，对非上市常规能源发电资产是否符合注入条件进行核查，并进行披露；中国华电将在非上市常规能源发电资产满足资产注入条件后三年内，完成向华电国际注入资产的工作。

中国华电积极践行股东承诺，本次拟注入江苏、广东、上海和广西区域合计装机规模约1,606万千瓦常规能源资产，约占2023年末中国华电控制的非上市

常规能源资产合计装机规模约6,367万千瓦的25.23%，将有利于进一步减少同业竞争，提升华电国际资产规模和盈利能力。

本次收购不以终止上市公司的上市地位为目的。

二、未来

个月内收购人及其一致行动人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划

收购人就本次交易出具《关于股份锁定与限售期的承诺函》，承诺如下：

“l、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

2、本公司在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

3、若本公司基于本次交易所作出的股份锁定与限售期相关承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”

华电香港就本次交易出具《关于股份锁定与限售期的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

2、若本公司基于本次交易所作出的股份锁定与限售期相关承诺与证券监管

机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”

截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人并无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因收购人及其一致行动人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持上市公司股份之情形。如发生此种情形，收购人及其一致行动人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

三、本次交易需要履行的相关程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的相关程序如下：

1、本次交易方案已经上市公司第十届董事会第十次会议及第十届董事会第十五次会议审议通过；

2、本次交易方案已经上市公司控股股东及其一致行动人同意；

3、本次交易已经交易对方履行相关内部程序审议通过；

4、本次交易涉及的国有资产评估结果已经国有资产监督管理部门或其授权机构备案；

5、本次交易已获得上市公司股东大会审议批准，包括：（1）上市公司独立股东批准本次交易；（2）上市公司股东大会同意中国华电就本次交易免于发出增持要约，及（3）上市公司独立股东批准豁免中国华电及/或其一致行动人做出《收购守则》规则26下强制性全面要约的义务；

6、本次交易已获国有资产监督管理部门或其授权机构批准；

7、本次交易已获得香港相关监管机构的批准或同意，包括香港证券及期货事务监察委员会就本次交易向中国华电及/或其一致行动人授出清洗豁免；

8、本次交易已经上交所审核通过并获得中国证监会注册批复。

第三节收购方式

一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益股份变动情况

根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次收购前后，上市公司的实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会。

二、本次收购的方式

本次收购系中国华电以其所持有的江苏公司80%股权认购上市公司增发股份。

三、本次收购协议的主要内容

（一）《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》

2024年8月1日，收购人与上市公司签订了《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，协议主要内容如下：

甲方：华电国际

乙方：中国华电。

1、本次交易方式

上市公司同意以发行股份或发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的江苏公司80%股权，包括评估基准日后置入标的公司且反映于标的资产评估报告的

资产或负债，不包括评估基准日后置出标的公司的资产或负债。中国华电亦同意向上市公司转让其持有的上述股权，并同意接受上市公司发行的股份或发行的股份及支付的现金作为对价。鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此标的资产的具体价格尚未确定。双方同意，标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求的评估机构评估并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估结果为依据，由双方协商确定。

如过渡期间标的公司发生经营活动以外的增资、减资、分红等股东权益变动情形的，双方将对拟购买资产的最终交易价格进行调整。

2、本次发行股份购买资产的方案

（1）发行股份的种类、面值和上市地点

本次甲方拟向乙方发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为

1.00元，上市地点为上交所。

（2）发行对象

本次发行股份的发行对象为中国华电。

（3）定价基准日及发行价格

本次发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会第十次会议决议公告日。

本次发行股份的发行价格为5.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的80%（经除权、除息调整后）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；派送现金股利：P1＝P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（4）发行价格调整机制

①价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份的发行价格。

②价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。

③可调价期间上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册前。

④调价触发条件可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：

1）向下调整可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：

a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。

2）向上调整可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：

a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。

⑤调价基准日可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

⑥发行价格调整机制在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。经中国华电同意，并经上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的80%且不得低于上市公司最近一期审计报告的每股净资产值。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

⑦股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的公司股权的转让价格不变，向乙方发行股份数量相应调整。

⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

（5）发行数量上市公司作为交易对价向乙方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量＝交易对价中对应发行股份的部分÷发行价格。

按上述公式计算的乙方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为乙方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，并经上交所审核通过及中国证监会注册的发行数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据前述发行价格调整机制调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（6）发行股份的锁定安排

乙方承诺，按照为本次交易出具并披露的关于股份锁定与限售期的承诺函，履行股份锁定义务。

3、过渡期安排

双方同意标的资产过渡期间的损益由甲方享有或承担，双方无需根据过渡期间损益调整标的资产交易价格。待标的资产的评估方法确定及评估工作完成后，若前述安排与相关法律法规或监管意见不相符，应当根据相关法律法规或监管意见进行相应调整。

甲方本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中登公司登记的股份比例共同享有。

4、债权债务处理及员工安置

双方确认：本次交易为收购标的公司的股权，不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。

本次交易为收购标的公司的股权，不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。

标的公司应根据其签署合同的约定就本次交易履行通知债权人或取得债权人同意等义务，双方应当给予标的公司必要的协助或配合。

5、交割安排

双方确认：本协议生效后，双方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合依法办理本次交易所应履行的全部交割手续。

乙方应当在生效日后立即促使标的公司履行必要程序，修改公司章程等文件，并在生效日后15个工作日内办理将标的资产过户至甲方的工商变更登记。在办理过程中如需根据本协议另行签订具体的股权转让协议，该等股权转让协议的内容不应与本协议的约定相违背，并以本协议的约定为准。

甲方应当于本协议第5.2条约定的股权过户手续办理完毕后15个工作日内向中登公司申请办理本次发行股份的登记手续。

6、生效与终止

本协议自双方法定代表人或授权代表签署并盖章之日起成立，除本协议第十三条保密相关约定自本协议签署日起生效外，其他条款自以下条件全部成就后与《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团发电运营有限公司之支付现金购买资产协议》及《华电国际电力股份有限公司与福建华电福瑞能源发展有限公司之支付现金购买资产协议》互为条件、同时生效：

（1）本次交易获得甲方董事会、股东大会审议批准；

（2）本次交易取得乙方必要的内部决策；

（3）本次交易所涉资产评估报告经国有资产监督管理部门或其授权机构备案；

（4）本次交易获得国有资产监督管理部门或其授权机构批准；

（5）本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；

（6）本次交易获得香港相关监管机构的批准或同意。

在交割日之前，双方协商一致或由于不可抗力等双方以外的其他原因而不能

实施，本协议终止。本协议终止后，双方应协调本次交易所涉双方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

（二）《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》2024年10月30日，华电国际（甲方）与中国华电（乙方）签订了《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就标的资产的最终交易价格进行约定。

1、标的资产的交易价格根据中同华出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2024）第031704号），以2024年6月30日为评估基准日，剔除永续债后的江苏公司100%股权的评估值为4,285,324,311.35元，评估结果已经国有资产监督管理部门授权机构备案。以上述经备案的评估结果为基础，双方同意，标的资产（即江苏公司80%股权）的交易价格为3,428,259,449.08元，以发行股份的方式支付。

2、本次发行数量以发行价格人民币5.05元/股计算，本次发行数量为678,863,257股，最终以中国证监会注册的数量为准。

3、过渡期间损益归属标的资产过渡期间的损益由甲方享有或承担，双方无需根据过渡期间损益调整标的资产交易价格。甲方本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中登公司登记的股份比例共同享有。

4、生效《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》第12.1条修改为以下内容：

本协议自双方法定代表人或授权代表签署并盖章之日起成立，除本协议第十

三条保密相关约定自本协议签署日起生效外，其他条款自以下条件全部成就后与《华电国际电力股份有限公司与福建华电福瑞能源发展有限公司之支付现金购买资产协议》及《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团发电运营有限公司之支付现金购买资产协议》互为条件、同时生效：

1、本次交易获得甲方董事会、股东大会审议批准，包括但不限于：（i）甲方独立股东根据境内外上市规则批准本次交易及授权董事会按照本协议向乙方发行股份，（ii）甲方股东大会根据《上市公司收购管理办法》同意乙方就本次交易免于发出增持要约，及（iii）甲方独立股东根据香港收购及合并守则（以下简称“收购守则”）批准豁免乙方及/或其一致行动人做出收购守则规则26下强制性全面要约的义务；

2、本次交易取得乙方必要的内部决策；

3、本次交易所涉资产评估报告经国有资产监督管理部门或其授权机构备案；

4、本次交易获得国有资产监督管理部门或其授权机构批准；

5、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；

6、本次交易获得香港相关监管机构的批准或同意，包括香港证券及期货事务监察委员会就本次交易向乙方及/或其一致行动人授出清洗豁免；

7、与本次交易有关的其他监管机构批准（如有）。

四、本次收购支付对价的资产的基本情况

（一）江苏公司基本情况

（二）江苏公司最近两年主要财务数据

、资产负债表主要财务数据

单位：万元

注：上述2023年度部分数据较以2024年6月30日为基准日的模拟审计报告存在差异，系江苏公司财务报表编制基础存在差异所致。

2、利润表主要财务数据

单位：万元

3、现金流量表主要财务数据

单位：万元

（三）资产评估及作价情况

本次交易中，标的资产的评估基准日为2024年

月

日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门授权机构备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易中，北京中同华资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对江苏公司截至评估基准日2024年

月

日的全部股东权益进行了评估，最终采用了资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据中同华评报字（2024）第031704号《资产评估报告》（报告已经国有资产监督管理部门授权机构备案），根据经备案的评估结果，截至评估基准日，江苏公司的股东全部权益价值为908,532.43万元。

经交易各方友好协商，江苏公司扣除永续债480,000万元后的评估值为428,532.43万元，80%股权的交易对价为342,825.94万元，以此为基础确定标的资产的转让价格，江苏公司80%股权的转让价格为342,825.94万元。

五、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况

收购人及其一致行动人针对本次收购作出的股份锁定安排详见本报告书“第二节本次收购目的及决策”之“二、未来

个月内收购人及其一致行动人继续增持或处置其已拥有权益的计划”。

除前述情况外，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份不存在其他权利限制。

第四节资金来源

本次收购过程中，收购人获得的上市公司股份，系以其持有的江苏公司80%股权认购上市公司所发行股份，不涉及向上市公司及其股东支付现金的情形。因此，本次收购不涉及资金来源的相关事宜，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在收购资金直接或者间接来源于华电国际及其关联方的情形。

第五节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由本次收购前，中国华电及其一致行动人合计持有上市公司4,620,061,224股，占上市公司总股本的45.17%；本次收购完成后，不考虑募集配套资金的影响，中国华电及其一致行动人合计持股占上市公司总股本的

48.59%。根据《收购管理办法》第六十三条，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约……”。

中国华电已承诺其在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起

个月内将不以任何方式转让。华电国际股东大会非关联股东已批准本次收购并同意收购人及其一致行动人可免于以要约方式收购华电国际股份。

因此本次收购符合《收购管理办法》中关于免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构变化

关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第三节收购方式”之“一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见，详见《北京市中伦律师事务所关于中国华电集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书》。

第六节后续计划

一、对上市公司主营业务的调整计划截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人并无在未来

个月内改变华电国际主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划，但不排除未来收购人及其一致行动人根据其自身及华电国际的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划除本次收购外，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人并无在未来

个月内对华电国际或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就华电国际购买或置换资产的重组计划，但不排除未来收购人及其一致行动人根据其自身及华电国际的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的变更计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人并无改变华电国际现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收购人及其一致行动人与华电国际其他股东之间就华电国际的董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意，但不排除未来根据上市公司的实际需要对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

除依据法律法规变化进行调整外，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人并无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划，但不

排除未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人并无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划，但不排除未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人并无对上市公司的分红政策进行重大调整的计划，但不排除未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

除本次交易外，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人并无对华电国际的业务和组织结构有重大影响的计划，但不排除未来收购人及其一致行动人根据其自身及华电国际的发展需要对华电国际的业务和组织结构进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

第七节本次交易对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次交易完成后，收购人与华电国际之间将继续保持相互的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，华电国际仍将具有独立经营能力并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。为保证本次收购后华电国际的独立性，收购人承诺如下：

“本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。”

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

（一）本次交易前同业竞争基本情况

1、本次交易前同业竞争基本情况

上市公司是中国大型的综合性能源公司，主要业务为建设、经营发电厂，包括大型高效的燃煤燃气发电机组及多项可再生能源项目，已投入运营的发电资产遍布全国十二个省、市，主要处于电力、热力负荷中心或煤炭资源丰富区域。

收购人、上市公司控股股东中国华电为全国性发电企业之一，电力资产分布在全国

个省、自治区和直辖市。中国华电主要业务板块包括发电、煤炭、科工以及产融等。截至2023年末，中国华电可控装机容量达到21,431万千瓦，其中火电机组装机容量12,709万千瓦，占比59.30%；水电机组装机容量3,093万千瓦，占比

14.43%；风电、光伏及其他机组装机容量5,630万千瓦，占比

26.27%。华电国际属于发电业务板块，与中国华电的煤炭、科工以及产融等板块不存在同业竞争。中国华电发电板块包括常规能源发电业务及新能源发电业务，考虑到常规能源发电业务和新能源发电业务在发电原理、行业政策等方面的差异，常

规能源发电业务和新能源发电业务不构成同业竞争。华电国际为中国华电整合常规能源发电资产的最终整合平台（不包括中国华电控股的区域常规能源上市公司所在区域的相关非上市常规能源发电资产和业务，下同）和发展常规能源发电业务的核心企业，与控股股东中国华电及其控制的部分其他企业在常规能源发电领域存在潜在的同业竞争。根据中国华电2014年出具关于避免同业竞争的相关承诺，中国华电将在每年财务决算后，对非上市常规能源发电资产是否符合注入条件进行核查，并每年披露核查情况。截至2023年末，中国华电控股的发电企业中，已投运非上市常规能源发电资产（不包括中国华电控股的区域常规能源上市公司所在区域的相关非上市常规能源发电资产和业务，下同）包括华电江苏能源有限公司、华电新疆发电有限公司、华电内蒙古能源有限公司、华电四川发电有限公司、华电云南发电有限公司、华电山西能源有限公司、上海奉贤燃机发电有限公司、中国华电集团有限公司衢州乌溪江分公司、福建华电福瑞能源发展有限公司（包括福建、上海、江西和广西等区域常规能源发电资产）、中国华电集团北京能源有限公司（包括广西和北京等区域常规能源资产）、华电西藏能源有限公司、中国华电集团有限公司江苏望亭发电分公司、华电金沙江上游水电开发有限公司、中国华电科工集团有限公司等14家企业或分支机构，已经投运装机容量合计为约6,367万千瓦。

2、本次交易前避免同业竞争承诺及其履行情况2014年

月，根据中国证监会《上市公司监管指引第

号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及监管机构的相关要求，华电集团出具《进一步避免与华电国际同业竞争有关事项的承诺》，为支持华电国际业务发展，整合相关优质资产，避免同业竞争，华电集团继续遵循之前已作出的承诺，确定华电国际为华电集团整合常规能源发电资产的最终整合平台和发展常规能源发电业务的核心企业。对于拥有的非上市常规能源发电资产（不包括华电集团控股的区域常规能源上市公司所在区域的相关非上市常规能源发电资产和业务），华电集团逐步在该等资产符合上市条件时注入华电国际，并给予华电国际常规能源发电项目开发、收购的优先选择权，以支持华电国际持续、稳定发展。华电集团将按照有利于解决同业竞争、避免发生实质性同业竞争的原则，原则上以省（或区域）为单位，将同一省内（或区域内）的相关资产注

入本公司。具体操作方案将根据华电集团相关资产状况、资本市场认可程度，积极稳步推进。华电集团将在每年财务决算后，对非上市常规能源发电资产是否符合注入条件进行核查，并进行披露。华电集团将在非上市常规能源发电资产满足资产注入条件后三年内，完成向华电国际的注资工作。

（二）本次交易后同业竞争基本情况

本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，上市公司控股股东仍为中国华电。本次交易注入的江苏、广东、上海和广西区域合计装机规模约1,606万千瓦常规能源资产，约占2023年末中国华电控制的非上市常规能源资产合计装机规模约6,367万千瓦的25.23%。本次交易解决上市公司的同业竞争情况如下：

单位：万千瓦

注：截至2024年末，江苏公司装机容量由1,122万千瓦（不含华电集团望亭分公司装

机）增长至1,144万千瓦，本次交易标的公司合计装机容量由1,584增长至1,606万千瓦。本次交易是中国华电就之前的消除上述同业竞争问题承诺作出的具体行动，通过本次交易，中国华电尚未注入华电国际的常规能源装机规模将从约6,367万千瓦下降至约4,782万千瓦（按照2023年末数据测算，下同），不存在因本次交易新增同业竞争。本次交易完成后，在标的资产所在区域内，将彻底解决江苏省和广东省的同业竞争，尚未注入上市公司的资产主要为上海区域的上海奉贤燃机发电有限公司和广西区域的南宁公司，合计装机规模约171万千瓦，占中国华电尚未注入华电国际的常规能源装机规模的比例为2.69%，占比较小，中国华电将按照同业竞争承诺约定，稳步推进相关工作。本次交易不会新增同业竞争，将有利于进一步减少同业竞争，提升华电国际资产规模和盈利能力，履行中国华电对资本市场的承诺。

（三）避免同业竞争的措施

1、相关各方就解决同业竞争问题作出的明确承诺和安排收购人、华电国际控股股东中国华电于2014年和2021年作出承诺，将按照有利于解决同业竞争、避免发生实质性同业竞争的原则，原则上以省（或区域）为单位，将同一省内（或区域内）的相关资产注入华电国际；具体操作方案将根据中国华电相关资产状况、资本市场认可程度，积极稳步推进；中国华电将在每年财务决算后，对非上市常规能源发电资产是否符合注入条件进行核查，并进行披露；中国华电将在非上市常规能源发电资产满足资产注入条件后三年内，完成向华电国际注入资产的工作。

（1）中国华电确定华电国际作为中国华电整合常规能源发电资产的最终整合平台和发展常规能源发电业务的核心企业

为支持华电国际业务发展，整合相关优质资产，避免同业竞争，中国华电继续遵循之前已做出的承诺，确定华电国际为中国华电整合常规能源发电资产的最终整合平台和发展常规能源发电业务的核心企业。

对于拥有的非上市常规能源发电资产（不包括中国华电控股的区域常规能源上市公司所在区域的相关非上市常规能源发电资产和业务，下同），中国华电将

逐步在该等资产符合上市条件时注入华电国际，并给予华电国际常规能源发电项目开发、收购的优先选择权，以支持华电国际持续、稳定发展。

（2）资产注入方式及注入时间由于不同省（或区域）在产业政策、电网调度以及电力市场运行规则等方面存在差异，不同省（或区域）资产适用于差异化的管理模式、经营目标和政策争取策略。从产业政策角度，由于不同省（或区域）的资源禀赋、产业结构以及经济发展阶段有所区别，基于能源安全、经济转型等方面的综合考虑，各省（或区域）在电力产业政策以及政策工具上存在较大差异；从电网调度角度，电网公司以省（或区域）设置省公司履行电网职责，电网调度主要以省或区域为单位运行；从电力市场角度，现阶段电力交易市场主要由各省（或区域）电力交易中心组织开展。因此，为利于最大化同一省（或区域）资产的管理协同和统筹发展效果，在将非上市常规能源发电资产注入华电国际的方式上，中国华电将按照有利于解决同业竞争、避免发生实质性同业竞争的原则，原则上以省（或区域）为单位，将同一省内（或区域内）的相关资产注入华电国际。具体操作方案将根据中国华电相关资产状况、资本市场认可程度，积极稳步推进。中国华电将在每年财务决算后，对非上市常规能源发电资产是否符合注入条件进行核查，并进行披露。

中国华电将在非上市常规能源发电资产满足资产注入条件后三年内，完成向华电国际的注资工作。

（3）资产注入条件

本着维护上市公司的利益及对上市公司和中小股东负责的态度，作为华电国际的控股股东，中国华电在充分考虑各相关方利益的基础上，强调在注入华电国际时，相关非上市常规能源发电资产需符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家不时颁布、修订的相关法律法规及规范性文件有关上市的标准和要求。当满足以下条件时，相关非上市常规能源发电资产将视为符合前述所约定的上市条件：

①生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；②所涉及的资产权属

清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；③有利于提高华电国际资产质量、改善华电国际财务状况和增强持续盈利能力，中国华电的该等资产的净资产收益率不低于华电国际同类资产的平均水平；④有利于华电国际在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；⑤不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；⑥证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的监管要求。

（4）履约能力分析中国华电为五家全国性发电企业集团之一，合法拥有相关发电资产的权益。作为华电国际的控股股东，中国华电始终支持华电国际业务发展，避免与华电国际的同业竞争。

1）中国华电在每年财务决算后，对非上市常规能源发电资产是否符合注入条件进行核查，并进行披露最近三年，上市公司公告了《关于中国华电非上市常规能源发电资产2021年度核查情况的公告》《关于中国华电非上市常规能源发电资产2022年度核查情况的公告》《关于中国华电非上市常规能源发电资产2023年度核查情况的公告》，中国华电对非上市常规能源发电资产是否符合注入条件进行核查，披露具体情况。2）中国华电持续将多个区域部分优质电力项目转让给华电国际，严格履行了避免同业竞争的承诺中国华电先后将安徽、河南、四川、浙江、河北、湖北、湖南等地的部分优质电力项目转让给华电国际，严格履行了避免同业竞争的承诺。未来中国华电将进一步强化华电国际作为中国华电整合常规能源发电资产的最终整合平台和发展常规能源发电业务核心企业的地位和作用，并将稳步推进相关工作，切实履行对华电国际发展的各项承诺。

（5）履约风险及对策

1）届时可能存在非上市常规发电资产因不具备上市条件，或与华电国际自身的发展战略不一致而无法注入上市公司的风险非上市常规发电资产注入上市公司时，需符合法律法规及相关规范性文件规定的上市条件，并且须与华电国际的发展战略相一致，因此届时可能存在相关非上市常规发电资产因盈利能力较弱、产权权属证书不完善、项目投资审批手续存在瑕疵等不符合上市条件，或与华电国际的发展战略不一致等原因而无法注入上市公司的风险。另外，相关交易因属于关联交易，需要获取华电国际内部适当的批准和授权，因此届时也可能存在因相关关联交易无法通过华电国际董事会和/或股东大会的批准而导致非上市常规发电资产无法注入的风险。

中国华电将遵循行业发展和市场规律，积极、稳妥地推进相关工作。

2）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等中国华电自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的风险

因相关法律法规、政策变化、自然灾害等中国华电自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，中国华电将按照相关法律法规的要求及时披露相关信息。

3）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等中国华电自身无法控制的客观原因以外的原因导致承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的风险

除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等中国华电自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，届时中国华电将依照相关法律法规的要求履行有关义务。

综上，中国华电将一如既往地全力支持华电国际的发展，切实履行对华电国际的各项承诺。中国华电未能履行有关承诺，将承担有关监管机构处以的监管措施并承担相关责任。

2、避免同业竞争承诺执行情况

自出具避免同业竞争承诺以来，中国华电在每年财务决算后对非上市常规能源发电资产是否符合注入条件进行核查，并进行披露，积极推动符合条件的非上市常规能源发电资产注入工作。自2014年出具避免同业竞争承诺函以来，中国华电已注入上市公司资产情况如下：

本次交易是中国华电积极践行股东承诺的体现，中国华电后续仍将严格遵守避免同业竞争承诺，在相关资产符合注入条件后按照承诺约定及时启动资产注入工作，维护上市公司和中小股东利益。中国华电避免同业竞争承诺后续执行不存在重大不确定性。

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

根据上市公司2023年年报、2024年年报及信永中和出具的《备考审阅报告》，假设本次交易已于2023年1月1日完成，本次交易完成前后，上市公司主要的关联销售和关联采购情况对比如下：：

单位：千元

本次重组完成后，华电国际及其子公司与关联方的持续性关联交易主要包括采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、关联租赁等。

根据信永中和出具的《备考审阅报告》，通过本次交易，2023年度上市公

司关联销售占比有所下降，关联采购占比有所增加；2024年度上市公司关联销售占比和关联采购占比均有所下降。本次交易导致标的公司纳入上市公司合并范围，有利于规范上市公司的关联交易，而标的公司因业务需要，仍需要向中国华电集团内企业采购燃料等必需产品及服务，该部分关联交易具备商业合理性，且定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。整体而言，上市公司不存在对关联方依赖较大的情形，不会对上市公司独立性造成影响。

本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。

上市公司已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等制度文件中就关联交易的决策权限和决策程序进行了规定。

为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，中国华电已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：

“本公司及其控制的其他企业与上市公司之间将尽可能减少关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。本公司保证依法行使股东权利。本公司及其控制的其他企业将来不会以任何方式违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫费用、承担成本和其他支出或要求上市公司违法违规提供担保等损害上市公司或者其他股东的利益。若违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”

第八节与上市公司之间的重大交易

本次收购前，收购人系华电国际的控股股东，华电国际已按照监管机构的相关规定公开披露了与收购人及其一致行动人以及其他相关关联方之间的关联交易。

除华电国际在定期报告、临时公告或重组报告书中已公开披露的关联交易外，截至本报告书签署日前

个月内，收购人和收购人一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员不存在下列重大交易情况：

、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币

万元的交易；

3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。

第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人及其一致行动人买卖华电国际股票的情况

在上市公司本次重组首次停牌前六个月至上市公司重组报告书披露前一日止，即2024年1月19日至2024年10月30日(“自查期间”)，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖华电国际股票的情况。

二、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖华电国际股票的情况

根据上市公司对外披露的重组报告书等公开信息以及收购人及一致行动人在自查范围内人员出具的自查报告，自查期间内，收购人及其一致行动人自查期间内的董事、监事、高级管理人员，以及前述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖华电国际股票的情况。

第十节收购人及其一致行动人的财务资料

一、收购人的财务资料

（一）财务资料

收购人2022年度、2023年度、2024年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度、2023年度、2024年度审计报告均为标准无保留意见。

收购人2022年、2023年、2024年经审计的财务报表如下：

、合并资产负债表

单位：万元

2、合并利润表

单位：万元

3、合并现金流量表

单位：万元

（二）收购人2024年度财务报告的审计意见

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人一致行动人2024年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的天职业字[2025]16806号审计报告。

（三）收购人采用的会计制度及主要会计政策情况

收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本报告书备查文件收购人最近三年的审计报告。

二、收购人一致行动人财务资料

（一）财务资料

收购人一致行动人最近三年财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近三年审计报告均为标准无保留意见。

收购人一致行动人2022年、2023年、2024年经审计的财务报表如下：

、合并资产负债表

单位：元

2、合并利润表

单位：元

3、合并现金流量表

单位：元

（二）收购人一致行动人2024年度财务报告的审计意见天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人一致行动人2024年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）收购人一致行动人采用的会计制度及主要会计政策情况收购人一致行动人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本报告书备查文件收购人一致行动人最近三年的审计报告。

第十一节其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的未披露信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：中国华电集团有限公司（公章）

法定代表人（授权代表）：

年月日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国华电香港有限公司

法定代表人（授权代表）：

年月日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

负责人：_______________经办律师：_______________

经办律师：_______________

2025年月日

第十二节备查文件

一、备查文件

（一）收购人及其一致行动人的营业执照。

（二）收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件。

（三）收购人关于本次收购的内部决策文件。

（四）本次收购相关的交易协议。

（五）收购人及其一致行动人与上市公司之间在本报告书签署之日前24个月内发生相关交易情况的说明。

（六）收购人及其一致行动人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明。

（七）收购人和收购人一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属名单及在本次收购事实发生之日前6个月内持有或买卖上市公司股份的证明文件。

（八）收购人所聘请的专业机构及相关人员在本次收购事实发生之日前6个月内持有或买卖上市公司股份的证明文件。

（九）收购人出具的相关承诺。

（十）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明。

（十一）收购人及其一致行动人2022年度、2023年度、2024年度的审计报告。

（十二）法律意见书。

（十三）中国证监会或上海证券交易所要求的其他材料。

二、备查地点

本报告书全文和上述备查文件置于华电国际办公地点（北京市西城区宣武门内大街2号），供投资者查阅。

（本页无正文，为《华电国际电力股份有限公司收购报告书》之签章页）

收购人：中国华电集团有限公司（公章）

法定代表人（授权代表）：

年月日

（本页无正文，为《华电国际电力股份有限公司收购报告书》之签章页）

中国华电香港有限公司

法定代表人（授权代表）：

年月日

附表

收购报告书

（本页无正文，为《华电国际电力股份有限公司收购报告书》附表之签章页）

中国华电集团有限公司法定代表人（授权代表）：

年月日

（本页无正文，为《华电国际电力股份有限公司收购报告书》附表之签章页）

中国华电香港有限公司法定代表人（授权代表）：

年月日