华电国际电力股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：华电国际电力股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所有限公司股票简称：华电国际（A股）、华电国际电力股份（H股）股票代码：

600027（A股）、1071（H股）

收购人：中国华电集团有限公司住所：北京市西城区宣武门内大街2号通讯地址：北京市西城区宣武门内大街2号

收购人一致行动人：中国华电香港有限公司住所：香港湾仔区港湾道二十六号华润大厦43层4305室通讯地址：香港湾仔区港湾道二十六号华润大厦

层4305室

签署日期：二〇二五年五月

声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书摘要。

二、依据《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在华电国际拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在华电国际拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已经获得全部所需的批准或核准。本次收购已触发要约收购义务，但本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形，收购人已承诺其在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起

个月内将不以任何方式转让。华电国际股东大会非关联股东已批准本次收购并同意收购人及其一致行动人可免于以要约方式收购华电国际股份。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

声明

...... 1目录 ...... 2

释义 ...... 4

第一节收购人及其一致行动人介绍 ...... 6

一、收购人：中国华电 ...... 6

（一）中国华电的基本情况 ...... 6

（二）中国华电的股权结构及控制关系 ...... 6

（三）中国华电的主营业务及最近三年财务状况 ...... 7

（四）中国华电最近五年合法合规情况 ...... 8

（五）中国华电的董事、高级管理人员情况 ...... 8

（六）中国华电在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 9

（七）中国华电持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 ...... 9

二、收购人一致行动人：华电香港 ...... 11

（一）华电香港的基本情况 ...... 11

（二）华电香港的股权结构及控制关系 ...... 11

（三）华电香港的主营业务及最近三年财务状况 ...... 13

（四）华电香港最近五年合法合规情况 ...... 14

（五）华电香港的董事情况 ...... 14

（六）华电香港及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 14

（七）华电香港及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 ...... 14

第二节本次收购目的及决策 ...... 16

一、本次收购目的 ...... 16

二、未来12个月内收购人及其一致行动人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划 ...... 17

三、本次交易需要履行的相关程序 ...... 18

第三节收购方式 ...... 20

一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益股份变动情况 ...... 20

二、本次收购的方式 ...... 20

三、本次收购协议的主要内容 ...... 20

四、本次收购支付对价的资产的基本情况 ...... 27

五、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况 ...... 30

第四节资金来源 ...... 31第五节免于发出要约的情况 ...... 32

一、免于发出要约的事项及理由 ...... 32

二、本次收购前后上市公司股权结构变化 ...... 32

第六节其他重大事项 ...... 33

收购人声明 ...... 34

收购人一致行动人声明 ...... 35

释义

注：本报告书摘要中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节收购人及其一致行动人介绍

一、收购人：中国华电

（一）中国华电的基本情况

（二）中国华电的股权结构及控制关系

1、中国华电股权结构截至本报告书摘要签署日，国务院国有资产监督管理委员会持有收购人90%的股权，全国社会保障基金理事会持有收购人10%的股权。收购人的股权结构如下：

注：根据《财政部人力资源社会保障部国资委关于部分国有资本有关问题的通知》（财资〔2018〕91号），国务院国资委将其所持华电集团10%股权划转至全国社会保障基金理事会，截至本报告书摘要签署日，前述转让已完成国有股权登记。

、中国华电所控制的主要企业及业务

截至2024年末，除中国华电持有的上市公司、本次交易对方及标的公司外，中国华电下属主要涉及常规能源发电资产的直接子公司情况如下：

（三）中国华电的主营业务及最近三年财务状况

收购人的主营业务为电力生产、热力生产和供应以及与电力相关的煤炭等一次能源开发以及相关专业技术服务，是国务院国有资产监督管理委员会直属的大型综合性发电集团之一。

收购人最近三年的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

注1：2022、2023年财务数据为经审计的合并财务报表数据，2024年财务数据为未经审计的合并财务报表数据。注2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的权益合计*100%。注3：资产负债率=负债总额/资产总额*100%。

（四）中国华电最近五年合法合规情况

截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）中国华电的董事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，收购人董事、高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书摘要签署日，上述收购人董事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）中国华电在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

除华电国际外，截至本报告书摘要签署日，收购人在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

（七）中国华电持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书摘要签署日，收购人在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过5%的情况如下：

二、收购人一致行动人：华电香港

（一）华电香港的基本情况

（二）华电香港的股权结构及控制关系

、华电香港股权结构

截至本报告书摘要签署日，华电香港的股权结构如下：

注：根据《财政部人力资源社会保障部国资委关于部分国有资本有关问题的通知》（财资〔2018〕91号），国务院国资委将其所持华电集团10%股权划转至全国社会保障基金理事会，截至本报告书摘要签署日，前述转让已完成国有股权登记。

、华电香港的控股股东基本情况

华电香港控股股东为华电海外投资有限公司，其基本情况如下：

、华电香港及其控股股东所控制的主要企业及业务

（1）华电香港控制的主要企业及业务

截至2024年末，华电香港控制的主要企业及其主营业务如下：

（2）华电香港控股股东控制的主要企业及业务除华电香港及其控制的企业外，华电海外投资有限公司控制的其他主要企业及业务情况如下：

（三）华电香港的主营业务及最近三年财务状况

华电香港的主营业务为境内外发电厂的开发、建设、运营和管理，以及电力能源及相关行业的投资和融资活动。华电香港最近三年的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

注1：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。注2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的权益合计*100%。注3：资产负债率=负债总额/资产总额*100%。

（四）华电香港最近五年合法合规情况

截至本报告书摘要签署日，华电香港最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）华电香港的董事情况

截至本报告书摘要签署日，华电香港董事情况如下：

截至本报告书摘要签署日，华电香港上述董事最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）华电香港及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，华电香港及其控股股东华电海外投资有限公司均未在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过5%。

（七）华电香港及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券

公司、保险公司等其他金融机构的简要情况截至本报告书摘要签署日，华电香港及其控股股东不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过5%的情况。

第二节本次收购目的及决策

一、本次收购目的

1、提升华电国际控股装机规模及市场竞争力，打造中国华电旗舰常规能源上市公司，更好地服务国家能源安全战略

本次拟注入标的资产合计在运装机规模约为1,606万千瓦，占华电国际2024年末的装机比例为26.85%，交易完成后，将显著提高华电国际控股装机规模至约7,588万千瓦，进一步提升华电国际在电力领域的市场竞争力和品牌影响力。通过将优质火电资产注入华电国际，可以充分借助资本市场价值发现机制打造中国华电旗舰常规能源上市公司，助力发挥火电在电网安全稳定运行及能源保供的重要作用，从而更好地服务国家能源安全战略。

、增厚华电国际业绩，努力为全体股东创造收益

本次交易完成后，标的资产纳入华电国际财务报表合并范围，将提升华电国际的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于华电国际进一步完善境内常规能源资产布局范围、拓宽收入来源，分散整体经营风险。本次交易是华电国际提高上市公司资产质量、增强可持续发展能力的积极举措，通过本次重组将进一步扩大公司业务优势和资产范围，切实提高华电国际的竞争力，提升资本市场投资价值，为全体股东创造收益。

3、积极践行股东承诺，减少同业竞争问题

华电国际控股股东中国华电于2014年

月做出承诺，将按照有利于解决同业竞争、避免发生实质性同业竞争的原则，原则上以省（或区域）为单位，将同一省内（或区域内）的相关资产注入华电国际；具体操作方案将根据中国华电相关资产状况、资本市场认可程度，积极稳步推进；中国华电将在每年财务决算后，对非上市常规能源发电资产是否符合注入条件进行核查，并进行披露；中国华电将在非上市常规能源发电资产满足资产注入条件后三年内，完成向华电国际注入资产的工作。

中国华电积极践行股东承诺，本次拟注入江苏、广东、上海和广西区域合计装机规模约1,606万千瓦常规能源资产，约占2023年末中国华电控制的非上市常规能源资产合计装机规模约6,367万千瓦的25.23%，将有利于进一步减少同业竞争，提升华电国际资产规模和盈利能力。

本次收购不以终止上市公司的上市地位为目的。

二、未来12个月内收购人及其一致行动人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划

收购人就本次交易出具《关于股份锁定与限售期的承诺函》，承诺如下：

“l、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

、本公司在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后

个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

3、若本公司基于本次交易所作出的股份锁定与限售期相关承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”

华电香港就本次交易出具《关于股份锁定与限售期的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

2、若本公司基于本次交易所作出的股份锁定与限售期相关承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”

截至本报告书摘要签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人并无在未来

个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因收购人及其一致行动人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持上市公司股份之情形。如发生此种情形，收购人及其一致行动人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

三、本次交易需要履行的相关程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的相关程序如下：

（一）本次交易已经履行的程序

1、本次交易方案已经上市公司第十届董事会第十次会议及第十届董事会第十五次会议审议通过；

2、本次交易方案已经上市公司控股股东及其一致行动人同意；

、本次交易已经交易对方履行相关内部程序审议通过；

4、本次交易涉及的国有资产评估结果已经国有资产监督管理部门或其授权机构备案；

5、本次交易已获得上市公司股东大会审议批准，包括：（1）上市公司独立股东批准本次交易；（2）上市公司股东大会同意中国华电就本次交易免于发出

增持要约，及（3）上市公司独立股东批准豁免中国华电及/或其一致行动人做出《收购守则》规则26下强制性全面要约的义务；

6、本次交易已获国有资产监督管理部门或其授权机构批准；

、本次交易已获得香港相关监管机构的批准或同意，包括香港证券及期货事务监察委员会就本次交易向中国华电及/或其一致行动人授出清洗豁免；

8、本次交易已经上交所审核通过并获得中国证监会注册批复。

第三节收购方式

一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益股份变动情况根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次收购前后，上市公司的实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会。

二、本次收购的方式

本次收购系中国华电以其所持有的江苏公司80%股权认购上市公司增发股份。

三、本次收购协议的主要内容

（一）《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》

2024年8月1日，收购人与上市公司签订了《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，协议主要内容如下：

甲方：华电国际

乙方：中国华电。

1、本次交易方式

上市公司同意以发行股份或发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的江苏公司80%股权，包括评估基准日后置入标的公司且反映于标的资产评估报告的资产或负债，不包括评估基准日后置出标的公司的资产或负债。中国华电亦同意向上市公司转让其持有的上述股权，并同意接受上市公司发行的股份或发行的股份及支付的现金作为对价。

鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此标的资产的具体价格尚未确定。双方同意，标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求的评估机构评估并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估结果为依据，由双方协商确定。

如过渡期间标的公司发生经营活动以外的增资、减资、分红等股东权益变动情形的，双方将对拟购买资产的最终交易价格进行调整。

2、本次发行股份购买资产的方案

（1）发行股份的种类、面值和上市地点

本次甲方拟向乙方发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为

1.00元，上市地点为上交所。

（2）发行对象

本次发行股份的发行对象为中国华电。

（3）定价基准日及发行价格

本次发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会第十次会议决议公告日。

本次发行股份的发行价格为5.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的80%（经除权、除息调整后）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；派送现金股利：P1＝P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（4）发行价格调整机制

①价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份的发行价格。

②价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。

③可调价期间上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册前。

④调价触发条件可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：

1）向下调整可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：

a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的

连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。

2）向上调整可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：

a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。

⑤调价基准日可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

⑥发行价格调整机制在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。经中国华电同意，并经上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的80%且不得低于上市公司最近一期审计报告的每股净资产值。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

⑦股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的公司股权的转让价格不变，向乙方发行股份数量相应调整。

⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

（5）发行数量上市公司作为交易对价向乙方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量＝交易对价中对应发行股份的部分÷发行价格。按上述公式计算的乙方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为乙方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，并经上交所审核通过及中国证监会注册的发行数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据前述发行价格调整机制调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（6）发行股份的锁定安排乙方承诺，按照为本次交易出具并披露的关于股份锁定与限售期的承诺函，履行股份锁定义务。

3、过渡期安排双方同意标的资产过渡期间的损益由甲方享有或承担，双方无需根据过渡期间损益调整标的资产交易价格。待标的资产的评估方法确定及评估工作完成后，若前述安排与相关法律法规或监管意见不相符，应当根据相关法律法规或监管意见进行相应调整。

甲方本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中登公司登记的股份比例共同享有。

4、债权债务处理及员工安置

双方确认：本次交易为收购标的公司的股权，不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。

本次交易为收购标的公司的股权，不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。

标的公司应根据其签署合同的约定就本次交易履行通知债权人或取得债权人同意等义务，双方应当给予标的公司必要的协助或配合。

5、交割安排

双方确认：本协议生效后，双方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合依法办理本次交易所应履行的全部交割手续。

乙方应当在生效日后立即促使标的公司履行必要程序，修改公司章程等文件，并在生效日后15个工作日内办理将标的资产过户至甲方的工商变更登记。在办理过程中如需根据本协议另行签订具体的股权转让协议，该等股权转让协议的内容不应与本协议的约定相违背，并以本协议的约定为准。

甲方应当于本协议第5.2条约定的股权过户手续办理完毕后15个工作日内向中登公司申请办理本次发行股份的登记手续。

6、生效与终止

本协议自双方法定代表人或授权代表签署并盖章之日起成立，除本协议第十三条保密相关约定自本协议签署日起生效外，其他条款自以下条件全部成就后与《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团发电运营有限公司之支付现金购买资产协议》及《华电国际电力股份有限公司与福建华电福瑞能源发展有限公司之支付现金购买资产协议》互为条件、同时生效：

（1）本次交易获得甲方董事会、股东大会审议批准；

（2）本次交易取得乙方必要的内部决策；

（3）本次交易所涉资产评估报告经国有资产监督管理部门或其授权机构备案；

（4）本次交易获得国有资产监督管理部门或其授权机构批准；

（5）本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；

（6）本次交易获得香港相关监管机构的批准或同意。在交割日之前，双方协商一致或由于不可抗力等双方以外的其他原因而不能实施，本协议终止。本协议终止后，双方应协调本次交易所涉双方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

（二）《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

2024年10月30日，华电国际（甲方）与中国华电（乙方）签订了《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就标的资产的最终交易价格进行约定。

1、标的资产的交易价格

根据中同华出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2024）第031704号），以2024年6月30日为评估基准日，剔除永续债后的江苏公司100%股权的评估值为4,285,324,311.35元，评估结果已经国有资产监督管理部门授权机构备案。以上述经备案的评估结果为基础，双方同意，标的资产（即江苏公司80%股权）的交易价格为3,428,259,449.08元，以发行股份的方式支付。

2、本次发行数量

以发行价格人民币5.05元/股计算，本次发行数量为678,863,257股，最终以中国证监会注册的数量为准。

3、过渡期间损益归属

标的资产过渡期间的损益由甲方享有或承担，双方无需根据过渡期间损益调整标的资产交易价格。

甲方本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新

老股东自本次发行完成日起按照在中登公司登记的股份比例共同享有。

4、生效《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》第12.1条修改为以下内容：

本协议自双方法定代表人或授权代表签署并盖章之日起成立，除本协议第十三条保密相关约定自本协议签署日起生效外，其他条款自以下条件全部成就后与《华电国际电力股份有限公司与福建华电福瑞能源发展有限公司之支付现金购买资产协议》及《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团发电运营有限公司之支付现金购买资产协议》互为条件、同时生效：

1、本次交易获得甲方董事会、股东大会审议批准，包括但不限于：（i）甲方独立股东根据境内外上市规则批准本次交易及授权董事会按照本协议向乙方发行股份，（ii）甲方股东大会根据《上市公司收购管理办法》同意乙方就本次交易免于发出增持要约，及（iii）甲方独立股东根据香港收购及合并守则（以下简称“收购守则”）批准豁免乙方及/或其一致行动人做出收购守则规则26下强制性全面要约的义务；

2、本次交易取得乙方必要的内部决策；

3、本次交易所涉资产评估报告经国有资产监督管理部门或其授权机构备案；

4、本次交易获得国有资产监督管理部门或其授权机构批准；

5、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；

6、本次交易获得香港相关监管机构的批准或同意，包括香港证券及期货事务监察委员会就本次交易向乙方及/或其一致行动人授出清洗豁免；

7、与本次交易有关的其他监管机构批准（如有）。

四、本次收购支付对价的资产的基本情况

（一）江苏公司基本情况

（二）江苏公司最近两年主要财务数据

1、资产负债表主要财务数据

单位：万元

注：上述2023年度部分数据较以2024年6月30日为基准日的模拟审计报告存在差异，系江苏公司财务报表编制基础存在差异所致。

2、利润表主要财务数据

单位：万元

、现金流量表主要财务数据

单位：万元

（三）资产评估及作价情况

本次交易中，标的资产的评估基准日为2024年6月30日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门授权机构备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易中，北京中同华资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对江苏公司截至评估基准日2024年6月30日的全部股东权益进行了评估，最终采用了资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

根据中同华评报字（2024）第031704号《资产评估报告》（报告已经国有资产监督管理部门授权机构备案），根据经备案的评估结果，截至评估基准日，江苏公司的股东全部权益价值为908,532.43万元。

经交易各方友好协商，江苏公司扣除永续债480,000万元后的评估值为

428,532.43万元，80%股权的交易对价为342,825.94万元，以此为基础确定标的资产的转让价格，江苏公司80%股权的转让价格为342,825.94万元。

五、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况

收购人及其一致行动人针对本次收购作出的股份锁定安排详见本报告书摘要“第二节本次收购目的及决策”之“二、未来12个月内收购人及其一致行动人继续增持或处置其已拥有权益的计划”。除前述情况外，截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份不存在其他权利限制。

第四节资金来源

本次收购过程中，收购人获得的上市公司股份，系以其持有的江苏公司80%股权认购上市公司所发行股份，不涉及向上市公司及其股东支付现金的情形。因此，本次收购不涉及资金来源的相关事宜，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在收购资金直接或者间接来源于华电国际及其关联方的情形。

第五节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次收购前，中国华电及其一致行动人合计持有上市公司4,620,061,224股，占上市公司总股本的45.17%；本次收购完成后，不考虑募集配套资金的影响，中国华电及其一致行动人合计持股占上市公司总股本的

48.59%。根据《收购管理办法》第六十三条，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：

……

（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约……”。中国华电已承诺其在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。华电国际股东大会非关联股东已批准本次收购并同意收购人及其一致行动人可免于以要约方式收购华电国际股份。

因此本次收购符合《收购管理办法》中关于免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构变化关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第三节收购方式”之“

一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见，详见《北京市中伦律师事务所关于中国华电集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书》。

第六节其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

截至本报告书摘要签署日，本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：中国华电集团有限公司（公章）

法定代表人（授权代表）：

年月日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国华电香港有限公司

法定代表人（授权代表）：

年月日

（本页无正文，为《华电国际电力股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

收购人：中国华电集团有限公司（公章）

法定代表人（授权代表）：

年月日

（本页无正文，为《华电国际电力股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

中国华电香港有限公司

法定代表人（授权代表）：

年月日