华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

发行股份及支付现金购买资产

募集配套资金

二〇二四年八月

上市公司声明

本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与重组预案披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东大会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明作为本次交易的交易对方，中国华电集团有限公司、福建华电福瑞能源发展有限公司、中国华电集团发电运营有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

目 录

上市公司声明 ...... 2

交易对方声明 ...... 4

目 录 ...... 5

释 义 ...... 8

一、基本术语 ...... 8

二、专业术语 ...... 9

重大事项提示 ...... 11

一、本次交易方案概述 ...... 11

二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 15

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 16

四、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序 ...... 16

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 ...... 17

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 17

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 18

八、待补充披露的信息提示 ...... 19

重大风险提示 ...... 20

一、与本次交易相关的风险 ...... 20

二、与标的资产相关的风险 ...... 21

第一章 本次交易概况 ...... 23

一、本次交易的背景和目的 ...... 23

二、本次交易的具体方案 ...... 25

三、本次交易的性质 ...... 27

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 28

五、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 29

六、本次交易的预估作价情况 ...... 29

七、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 30

第二章 上市公司基本情况 ...... 42

一、基本情况 ...... 42

二、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况 ...... 42

三、最近三年重大资产重组情况 ...... 43

四、主营业务发展情况和主要财务数据 ...... 44

五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 45

六、上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员的诚信情况 ...... 45

第三章 交易对方基本情况 ...... 46

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ...... 46

二、募集配套资金的交易对方 ...... 48

第四章 标的资产基本情况 ...... 50

一、江苏公司 ...... 50

二、上海福新 ...... 53

三、上海闵行 ...... 55

四、广州大学城 ...... 57

五、福新广州 ...... 59

六、福新江门 ...... 61

七、福新清远 ...... 64

八、贵港公司 ...... 66

第五章 本次交易预估作价情况 ...... 69

第六章 本次交易发行股份情况 ...... 70

一、发行股份及支付现金购买资产 ...... 70

二、发行股份募集配套资金 ...... 75

第七章 风险因素 ...... 78

一、与本次交易相关的风险 ...... 78

二、与标的资产相关的风险 ...... 79

三、其他风险 ...... 80

第八章 其他重要事项 ...... 82

一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 ...... 82

二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本

次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 82

三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况 ...... 82

四、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明 ...... 83

五、本次交易的相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 83

第九章 独立董事专门会议的审核意见 ...... 85

第十章 声明与承诺 ...... 87

释 义本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、基本术语

二、专业术语

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

重大事项提示

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案

（二）标的资产评估情况

（三）本次交易支付方式

（四）发行股份购买资产的具体情况

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金概况

（二）发行股份募集配套资金的具体情况

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为建设、经营发电厂，包括大型高效的燃煤、燃气发电机组及多项可再生能源发电项目；本次交易完成后，上市公司主营业务范围未发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后，预计上市公司的控股股东仍为中国华电，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在标的公司审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司股东的净利润等主要财务指标预计将得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在标的公司审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

四、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序

本次交易尚需履行的决策程序和报批程序如下：

1、本次重组相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易相关事项；

2、交易对方再次履行相关内部程序审议通过本次交易；

3、上市公司股东大会审议批准本次重组；

4、本次重组相关资产评估报告经国有资产监督管理部门或其授权机构备案；

5、本次重组获得国有资产监督管理部门或其授权机构批准；

6、本次重组获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；

7、本次重组获得香港相关监管机构的批准或同意；

8、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东中国华电、一致行动人华电香港已出具关于本次交易的原则性意见如下：本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次交易。

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及一致行动人自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司控股股东中国华电、一致行动人华电香港出具的《关于无减持计划的承诺函》，“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的《关于无减持计划的承诺函》，“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上

述股份包括本人本次交易前持有的公司股份以及在上述期间内因公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《26号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议通过，就本次交易发表了独立意见。公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务；公司召开监事会审议了本次交易的相关议案。在上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司拟聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事专门会议将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。

（四）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会

《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

八、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。

重大风险提示在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）交易审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。

上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

此外，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。

在本次交易过程中，交易各方可能需要不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易相关的尽职调查工作亦尚在进行中。待有关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并提交股东大会审议。

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在符合法律规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。本预案中涉及的标的资产的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。特提请投资者关注本次交易的审计、评估及尽职调查工作尚未完成的风险。

（四）本次交易后续方案调整的风险

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案。同时，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济波动风险

标的公司及上市公司的主要业务包括电力的生产和销售，受宏观经济影响较大。若宏观经济出现周期性波动下行，或国家宏观政策出现较大变化，可能致使下游企业用电需求出现收缩和调整，进而间接影响标的公司的业务发展，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。

（二）行业及市场变动风险

双碳目标下，能源行业加速绿色低碳转型，非化石能源装机规模增长迅速，预计长期来看，火力发电面临增量趋缓、总量控制和结构优化调整的趋势，或对标的公司未来的经营产生一定影响。此外，随着我国碳排放权交易市场不断发展，未来或大面积实施有偿配额制度，相关政策的变化也将对标的公司未来的经营产生一定影响。

（三）原材料价格上涨风险

标的公司的主营业务为火力发电，燃料成本是火电企业主要的营业成本。由于燃料价格的变动可能无法完全传递至下游用电客户，因此煤炭、天然气价格的波动将直接影响标的公司的盈利水平。若未来出现煤炭、天然气价格大幅上涨的极端行情，可能导致标的公司采购原材料成本增加，将对标的公司经营业绩产生不利影响。

（四）环境保护相关风险

标的公司部分发电业务以煤炭为主要原材料，发电过程中会产生废气、废水和固体废弃物等污染排放物，环保要求较高。近年来国家不断加强对环境保护的监管力度，同时不断完善环境保护相关法律法规。若未来标的公司的技术水平、设备投资、规范生产等方面不能满足国家环保要求，则存在被相关监管部门处罚的风险。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、火电作为基础保障性、系统调节性电源，将为保障我国的经济社会发展持续做出重要贡献虽然近几年增速放缓，但一直以来火电都是我国主力电源类型。截至2023年底，全国电力总装机规模达29.2亿千瓦，火电装机规模约13.9亿千瓦（占比

47.6%）；2023年全国总发电量达9.46亿千瓦时，火电发电量约6.27亿千瓦时（占比66.3%）。虽然当前火电装机占比已不足50%，但发电量占比仍超60%并承担了最为主要的顶峰发电任务，由此为保障电力供应安全，火电仍将在提供电量和顶峰发电方面占据主导地位，是保障我国电力安全的“压舱石”。特别是在新能源快速发展的背景下，风电、太阳能发电等间歇性能源的波动性给电网稳定运行带来了较大挑战，而火电的灵活调节能力可以平衡电网负荷，平滑新能源波动，助力电网稳定运行；因此结合中国国情分析，火电在未来相当长一段时间内仍是我国电力供应安全的重要支撑并将逐步向基础保障性和系统调节性电源并重方向转型。此外火电机组的节能降碳改造、供热改造和灵活性改造（即“三改联动”）将推动火电实现向清洁、高效、灵活的转型。因此火电在支撑“双碳”战略、保障能源安全、助力电力系统稳定运行方面的重要作用将得到夯实，将为保障我国经济社会发展持续做出重要贡献。

2、火电盈利能力修复，注入火电资产提升上市公司持续盈利能力正当时

自2021年起，煤炭市场价格大幅上涨并保持在相对高位，煤机发电成本大幅抬升，煤电企业盈利表现不佳；因我国富煤少气，对外进口天然气比例较高，2021年起受国际天然气价格大幅波动影响，我国天然气整体价格较高，挤压了我国燃气发电机组盈利空间。近年来，我国大力倡导释放煤炭优质产能，大力提升油气勘探开发力度，并同步增加煤炭和天然气进口，充分保障我国煤炭、天然气的稳定供应。2023年以来，随着我国煤炭、天然气增产，进口量高增，煤炭及天然气价格有所回落；长期来看，随着我国不断稳定煤炭和天然气供应来源及国际环境变化，煤炭和天然气价格仍有下降空间，为火电实现盈利修复

奠定良好基础。

从火电需求端看，火电在中国电力供给结构中依然发挥着重要的兜底作用，火电需求具有较强韧性；从火电政策端看，2021年底，我国推动燃煤发电电量全部进入电力市场，并将其交易价格浮动范围扩大为上下浮动原则上均不超过20%，助力火电企业疏导发电成本；2024年起，我国正式实施煤电容量电价机制，近日多地陆续出台地方容量电价通知，执行电价落实国家煤电容量电价政策标准。因此火电盈利空间预期将进一步提升。

随着上述成本端、需求端及政策端的三重改善，近年来火电企业盈利能力明显改善；目前注入火电资产正当时，不仅将有利于提升上市公司持续盈利能力，也将有利于借助资本市场价值发现机制促进火电高质量发展。

3、国家政策支持为上市公司并购重组提供良好环境

2022年5月27日，国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，对提高央企控股上市公司质量工作作出部署，要求做强做优一批上市公司，以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚。同时，近年来国务院、中国证监会、证券交易所等相关部门陆续出台了一系列政策，鼓励并支持上市公司开展并购重组。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。上述相关政策支持为上市公司并购重组提供良好环境。

4、积极践行股东承诺，减少同业竞争问题

华电国际控股股东中国华电于2014年8月做出承诺，将按照有利于解决同业竞争、避免发生实质性同业竞争的原则，原则上以省（或区域）为单位，将同一省内（或区域内）的相关资产注入华电国际；具体操作方案将根据中国华电相关资产状况、资本市场认可程度，积极稳步推进；中国华电将在每年财务

决算后，对非上市常规能源发电资产是否符合注入条件进行核查，并进行披露；中国华电将在非上市常规能源发电资产满足资产注入条件后三年内，完成向华电国际注入资产的工作。中国华电积极践行股东承诺，本次拟注入江苏、广东、上海和广西等区域合计装机规模约1,597.28万千瓦常规能源资产，约占中国华电控制的非上市常规能源资产合计装机规模约6,235.04万千瓦的25.62%，将有利于进一步减少同业竞争，提升华电国际资产规模和盈利能力。

（二）本次交易的目的

1、提升公司控股装机规模及市场竞争力，打造中国华电旗舰常规能源上市公司，更好地服务国家能源安全战略

本次拟注入标的资产合计在运装机规模约为1,597.28万千瓦，占华电国际现有控股装机规模5,844.98万千瓦的比例为27.33%，注入后将显著提高华电国际控股装机规模至7,442.26万千瓦，进一步提升华电国际在电力领域的市场竞争力和品牌影响力。通过将优质火电资产注入华电国际，可以充分借助资本市场价值发现机制打造中国华电旗舰常规能源上市公司，助力发挥火电在电网安全稳定运行及能源保供的重要作用，从而更好地服务国家能源安全战略。

2、增厚公司业绩，努力为全体股东创造收益

本次交易完成后，标的资产纳入华电国际财务报表合并范围，将提升华电国际的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于华电国际进一步完善境内常规能源资产布局范围、拓宽收入来源，分散整体经营风险。本次交易是华电国际提高上市公司资产质量、增强可持续发展能力的积极举措，通过本次重组将进一步扩大公司业务优势和资产范围，切实提高华电国际的竞争力，提升资本市场投资价值，为全体股东创造收益。

二、本次交易的具体方案

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、交易方案

上市公司拟通过发行股份或发行股份及支付现金的方式向中国华电购买其持有的江苏公司80%股权，股份与现金对价的具体比例将由上市公司与交易对方另行协商并签署补充协议确定，并将在重组报告书中予以披露；拟通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新51%股权、上海闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州55%股权、福新江门70%股权、福新清远100%股权，向运营公司收购贵港公司100%股权。上述各项购买资产事项构成本次交易的整体，同步实施。本次交易完成后，上市公司将持有江苏公司80%股权、上海福新51%股权、上海闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州55%股权、福新江门70%股权、福新清远100%股权及贵港公司100%股权。

本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的董事会决议公告日，即第十届董事会第十次会议决议公告日。本次发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%，即

5.13元/股。

本次发行股份购买资产发行股份的发行价格涉及价格调整机制。上市公司股东大会审议通过本次交易时，拟授权上市公司董事会，在可调价期间内，就出现上市公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形时，召开董事会会议对是否对本次交易股份发行价格进行一次调整进行审议批准。经上市公司董事会审议批准，并经中国华电同意后，本次发行股份购买资产的股票发行价格可进行相应调整。

上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的

交易对价的100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。募集配套资金最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易价格尚未确定。经初步预估，本次交易预计未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中国华电为上市公司的控股股东，华电福瑞和运营公司分别为中国华电的全资子公司和控股子公司。根据《上市规则》的相关规定，前述交易对方构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的控股股东均为中国华电，实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为建设、经营发电厂，包括大型高效的燃煤、燃气发电机组及多项可再生能源发电项目；本次交易完成后，上市公司主营业务范围未发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后，预计上市公司的控股股东仍为中国华电，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司股东的净利润等主要财务指标预计将得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在标的公司审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

五、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易方案已经上市公司第十届董事会第十次会议审议通过；

2、本次交易方案已经上市公司控股股东及其一致行动人原则性同意；

3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

4、交易各方已签署附条件生效的交易协议。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次重组相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易相关事项；

2、交易对方再次履行相关内部程序审议通过本次交易；

3、上市公司股东大会审议批准本次重组；

4、本次重组相关资产评估报告经国有资产监督管理部门或其授权机构备案；

5、本次重组获得国有资产监督管理部门或其授权机构批准；

6、本次重组获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；

7、本次重组获得香港相关监管机构的批准或同意；

8、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

六、本次交易的预估作价情况

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。 标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

华电国际

6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担法律责任。

6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担法律责任。

关于守法及诚信情况的承诺

关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上

市公司重大资产重组情形的说明

经核查，本次交易相关主体均未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

经核查，本次交易相关主体均未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

华电国际全体董事、监事、高级管理人员

关于无减持计划的承诺

关于守法及诚信情况的承诺

关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

华电福瑞、运营公司

2、本公司声明本公司及本公司董事、监事、高级管理人员向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。

3、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司及本公司董事、监事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5、在参与本次交易期间，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、如本次交易中本公司、本公司董事、监事、高级管理人员所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

7、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。

关于守法及诚信状况的承诺

关于持有标的资产权属完整性的承诺

关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

中国华电

及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、本公司声明本公司及本公司董事、监事、高级管理人员向参与本次交易的各中介机构所提供的资料为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。

3、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所出具的说明及确认为真实、准确和完整的，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司及本公司董事、监事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5、在参与本次交易期间，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、如本次交易中本公司、本公司董事、监事、高级管理人员所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

7、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的损失将愿意承担法律责任。

7、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的损失将愿意承担法律责任。

关于守法及诚信情况的承诺

关于股份锁定与限售期的承诺

关于无减持计划的承诺

关于持有标的公司股权权属完整性的承

诺函

关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

华电香港

董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换公司债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份及自愿用于相关投资者赔偿安排。

董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换公司债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份及自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于股份锁定与限售期的承诺

关于无减持计划的承诺

关于守法及诚信情况的承诺

关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

标的公司

的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。

3、截至本次承诺出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

4、本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。

3、截至本次承诺出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

4、本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

第二章 上市公司基本情况

一、基本情况

二、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况

（一）最近三十六个月内控制权变动情况

截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月控股股东均为中国华电，未发生变更。截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月实际控制人均为国务院国资委，未发生变更。

（二）控股股东、实际控制人情况

截至本预案签署日，中国华电直接持有上市公司44.33%的股份，通过全资子公司华电香港间接持有上市公司0.84%的股份，合计持有上市公司45.17%的股份，是华电国际的控股股东，中国华电的基本情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）中国华电”；国务院国资委为上市公司实际控制人。

截至本预案签署日，上市公司的产权控制关系如下图所示：

注：根据《财政部 人力资源社会保障部 国资委关于部分国有资本有关问题的通知》（财资〔2018〕91 号），决定划转中国华电部分国有资本充实社保基金，此次国有资本划转以2017 年 12 月 31 日作为划转基准日，将10%股权 37.00 亿元一次性划转给社保基金会持有，中国华电于 2019 年 1 月 8 日完成国有股权登记，后文同。

三、最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

四、主营业务发展情况和主要财务数据

（一）主营业务发展情况

华电国际是中国最大型的综合性能源公司之一，其主要业务为建设、经营发电厂，包括大型高效的燃煤、燃气发电机组及多项可再生能源项目。华电国际在运营的控股发电资产遍布全国十二个省、市，地理位置优越，主要处于电力负荷中心、热力负荷中心或煤炭资源丰富区域。截至2023年12月31日，华电国际已投入运行的控股发电企业共计45家，控股装机规模为5,844.98万千瓦，主要包括燃煤发电控股装机4,689万千瓦，燃气发电控股装机909.46万千瓦，水力发电控股装机245.90万千瓦。

华电国际的主要业务是向华电国际发电资产所在的区域销售电力产品和热力产品，以满足当地社会和经济发展的需求。2023年度，华电国际销售电力产品和热力产品收入约占华电国际主营业务收入的90.89%。截至2023年12月31日，华电国际燃煤发电装机约占华电国际控股装机规模的80.22%，燃气发电、水力发电等清洁能源发电装机约占19.78%。

最近三年，上市公司主营业务未发生变化。

（二）主要财务数据

上市公司合并口径的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

注1：2021年12月31日/2021年度、2022年12月31日/2022年度及2023年12月31日/2023年度财务数据经审计，2024年3月31日/2024年1-3月财务数据未经审计

五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成且交易各方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予以披露。本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。

六、上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员的诚

信情况

最近三年内，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、上市公司现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

最近十二个月内，上市公司及其控股股东不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

第三章 交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中国华电、华电福瑞、运营公司。

（一）中国华电

1、基本情况

2、产权及控制关系

截至本预案签署日，中国华电控股股东及实际控制人为国务院国资委。中国华电的股权控制关系具体如下：

（二）华电福瑞

1、基本情况

2、产权及控制关系

华电福瑞为中国华电全资子公司，其实际控制人为国务院国资委。华电福瑞的股权结构及控制关系如下：

（三）运营公司

1、基本情况

2、产权及控制关系

运营公司控股股东为中国华电，其实际控制人为国务院国资委。运营公司的股权结构及控制关系如下：

二、募集配套资金的交易对方

本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

第四章 标的资产基本情况本次交易的标的资产为江苏公司80%股权、上海福新51%股权、上海闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州55%股权、福新江门70%股权、福新清远100%股权、贵港公司100%股权等。

一、江苏公司

（一）基本情况

（二）股权控制关系

江苏公司控股股东为中国华电，其实际控制人为国务院国资委。江苏公司的股权结构及控制关系如下：

（三）主要财务数据

江苏公司拟承接望亭分公司对应的资产、负债、业务、人员，并基于此假设编制江苏公司的模拟财务报表。截至本预案签署日，江苏公司的审计、评估工作尚未完成。江苏公司经审计的模拟财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

江苏公司最近两年未经审计的模拟主要财务数据如下：

单位：万元

（四）主营业务情况

1、主营业务

江苏公司是中国华电的大型区域综合能源企业，目前业务主要以发电和供热为主，是中国华电在江苏省的核心子公司和江苏省的主要发电供热公司。江

苏公司目前拥有煤机装机规模为629万千瓦，燃机装机规模为625.20万千瓦，合计为1,254.20万千瓦（含拟承接的望亭分公司，下同），拥有江苏省内最先进的百万装机燃煤发电机组。目前，江苏公司已形成电热为主、产业协同、绿色高效、稳健和谐的高质量发展格局，为江苏省及长三角地区能源供应、电网安全稳定运行和经济发展提供了重要支持。

2、盈利模式

江苏公司主要通过发电以及供能获取盈利，其清洁高效煤机和供热调峰燃机均分布在长三角经济负荷中心，其中发电机组通过燃烧煤炭、天然气发电，并向电网公司销售电力实现盈利，同时通过利用发电过程中产生的热能向周边地区供热，从而进一步增加了供能收入来源。

3、核心竞争力

（1）规模优势

江苏公司目前拥有火电装机规模合计1,254.20万千瓦，且拥有江苏省最先进的百万装机燃煤发电机组，以及江苏省超30%的燃机装机，是中国华电在长江以南最大的常规能源发电企业。江苏公司发挥煤机电网负荷中心区位优势、供热机组主要热源点的骨干作用和燃机调峰能力强的规模优势，对能源保供和电网安全稳定运行有着重要意义。

（2）技术优势

江苏公司聚焦核心技术自主创新，深入开展重型燃机自主检修工艺研究及应用研究与实践，不断加大工艺研发投入，拥有中国华电燃机技术培育基地。此外江苏公司在运的2×1,000MW超超临界燃煤机组是目前国内单机等级最高、效率最优的发电机组，各类参数均达国内领先水平。同时围绕火电机组控制系统“卡脖子”问题，江苏公司与国电南京自动化股份有限公司合作开展核心技术攻关，实现了F级燃机国产化控制系统成功应用，实现了国产化芯片的运用推广。

（3）煤炭和燃气供应优势

江苏公司加强和中国中煤能源集团有限公司等大型煤炭供应企业的长期战略合作伙伴关系，保障煤炭供应稳定性，且江苏公司拥有中国华电唯一长江流域煤炭储运对外开放码头，能有效保障江苏地区煤炭供应，具有良好的经济和社会效益。此外，2019年通过股权多元化改革，江苏公司与中国石油天然气股份有限公司建立战略合作关系，有利于充分发挥产业协同效应，确保原材料供应稳定。

二、上海福新

（一）基本情况

（二）股权控制关系

上海福新控股股东为华电福瑞，其实际控制人为国务院国资委。上海福新的股权结构及控制关系如下：

（三）主要财务数据

截至本预案签署日，上海福新的审计、评估工作尚未完成。上海福新经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

上海福新未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

（四）主营业务情况

1、主营业务

上海福新负责投资、建设、运营管理的中国博览会会展综合体天然气分布式能源站项目（以下称“上海福新分布式能源站”）位于国家会展中心（上海）红线东南角，发电类型为燃气发电，装机规模为2.64万千瓦。上海福新分布式

能源站作为国家会展中心（上海）唯一的供冷（热）配套项目，为国家会展中心（上海）、国家会展中心上海洲际酒店等提供冷（热）能源服务，是中国华电首个匹配大型会展综合体用能需求的综合能源服务系统，供能面积超147万平方米。

2、盈利模式

上海福新通过发电及供能获取盈利。上海福新分布式能源站利用内燃机燃烧天然气发电，采用溴化锂吸收式制冷机组对作功后的余热进一步回收利用，机组发电并网后由上海市电网统一消纳，产生的冷（热）能源销售给国家会展中心、国家会展中心上海洲际酒店等使用。

3、核心竞争力

上海福新分布式能源站是国家会展中心（上海）唯一的供冷（热）配套项目，为大型会展综合体内的所有用户提供清洁能源，承担各类国际性大型展会的供能保障任务。上海福新分布式能源站应用中国华电自主开发的智慧能源系统，配合能源梯级利用等先进技术，自投产以来综合能源利用率始终位于行业领先水平。

三、上海闵行

（一）基本情况

（二）股权控制关系

上海闵行控股股东为华电福瑞，其实际控制人为国务院国资委。上海闵行的股权结构及控制关系如下：

（三）主要财务数据

截至本预案签署日，上海闵行的审计、评估工作尚未完成。上海闵行经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

上海闵行未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

中国华电集团有限公司

国务院国有资产监督管理

委员会

全国社会保障基金理事会

福建华电福瑞能源发展

有限公司

90%10%

100%

上海华电闵行能源

有限公司

100%

（四）主营业务情况

1、主营业务

上海闵行负责投资、建设和运营上海华电莘庄工业区燃气热电冷分布式三联供项目，发电类型为燃气发电，装机规模为18.74万千瓦。该项目通过冷热电三联供的方式实现能源的梯级利用，已顺利完成上海莘庄工业区原有燃煤供热一站、二站及周边企业自备燃煤锅炉的清洁能源替代。

2、盈利模式

上海闵行通过发电以及供能获取盈利，其中机组发电并网后由上海市电网统一消纳，机组产生热能销售给莘庄工业区、闵行开发区的用热用户，产生的冷能销售给莘庄工业区西区的用冷用户。

3、核心竞争力

上海闵行致力于发展新型清洁智能能源产业、提供综合能源服务，解决传统能源供应模式的痛点，同时满足热、电、冷多种用能需求，竭力打造一流的区域多能供应综合能源示范项目。上海华电莘庄工业区燃气热电冷分布式三联供项目以航改型燃气轮机为原动机，遵循“温度对口、梯级利用”的原则，高压蒸汽驱动发电机发电，排汽作为供热汽源输出为工业蒸汽，低压蒸汽驱动溴化锂机组及换热板块满足空调冷热负荷，避免了“高能低用”过程中的能量损失，使综合能源利用效率相比常规发电系统显著提高。

四、广州大学城

（一）基本情况

（二）股权控制关系

广州大学城控股股东为华电福瑞，其实际控制人为国务院国资委。广州大学城的股权结构及控制关系如下：

（三）主要财务数据

截至本预案签署日，广州大学城的审计、评估工作尚未完成。广州大学城经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

广州大学城未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

中国华电集团有限公司

国务院国有资产监督管理

委员会

全国社会保障基金理事会

福建华电福瑞能源发展

有限公司

90%10%

100%

广州大学城华电新能源

有限公司

55.0007%

广州大学城能源发展

有限公司

44.9993%

（四）主营业务情况

1、主营业务

广州大学城目前已建成运营广州大学城分布式能源站（以下称“大学城分布式能源站”）和广州万博中央商务区分布式能源站项目（以下称“万博能源站”）两个项目，发电类型为燃气发电，装机规模合计为18.53万千瓦。大学城分布式能源站位于广州市番禺区南村镇，为广州大学城一期18平方公里区域内的10所大学提供电力、热能和冷能；万博能源站为地面楼宇分布式能源站，占地面积为5,502 平方米，供能区域建筑面积约152.32万平方米。

2、盈利模式

广州大学城通过发电以及供能获取盈利，大学城分布式能源站和万博能源站以天然气为一次能源，通过燃烧天然气发电，利用发电余热生产高温热媒水，用于制备生活热水和空调冷冻水，实现冷热电三联供的目的。

3、核心竞争力

大学城分布式能源站建设在大学城区域负荷中心，实现各种能源的就地生产和就地消纳，最大限度地减少了能源输送损耗，系统的综合能源利用效率超70%，同时具有运行方式及负荷调节灵活、设备启停方便、系统安全可靠性高、废气废水排放小等特点，实现了“安全、高效、节能、环保、低碳”的理念。万博能源站建成时是国内单台装机容量最大的楼宇分布式能源站，负责向广州万博商务区核心区内各大商业、办公、酒店等区域统筹供应空调冷冻水、生活热水等可靠、稳定、优质的清洁能源，实现了能源的梯级利用，提高了能源的利用率。

五、福新广州

（一）基本情况

（二）股权控制关系

福新广州控股股东为华电福瑞，其实际控制人为国务院国资委。福新广州的股权结构及控制关系如下：

（三）主要财务数据

截至本预案签署日，福新广州的审计、评估工作尚未完成。福新广州经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

福新广州未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

中国华电集团有限公司

国务院国有资产监督管理

委员会

全国社会保障基金理事会

福建华电福瑞能源发展有限公司

90%10%

100%

华电福新广州能源

有限公司

55%

广州市增城区产业

投资集团有限公司

10%中石油昆仑燃气有限公司

中国能源建设集团投资有限公司

中国电力工程顾问集团西南电力设计

院有限公司20%10%5%

（四）主营业务情况

1、主营业务

福新广州主要从事燃气发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电力及热力，发电类型为燃气发电，装机规模为133.86万千瓦。福新广州投运的燃气-蒸汽联合循环机组是国内第一个投产的H级燃机项目，为广州市增城区经济技术开发区、新塘镇、仙村镇等周边企业供应电力、蒸汽等清洁能源。

2、盈利模式

福新广州通过发电以及供能获取盈利。在电力销售方面，福新广州所发电量并入电网，在供能业务方面，福新广州生产的蒸汽直接供给单位用户以获取供能收入。

3、核心竞争力

福新广州注重提升燃气-蒸汽联合循环项目的先进性和经济性。福新广州燃气-蒸汽联合循环机组自投产运营以来运行稳定、安全可靠，绿色环保，配套建设热力管网和取水工程，能快速响应和应对电网负荷需求，为电网提供可靠的调峰支持和夜间最大限度消纳可再生能源，是国内第一个投产的H级燃机项目。

六、福新江门

（一）基本情况

（二）股权控制关系

福新江门控股股东为华电福瑞，其实际控制人为国务院国资委。福新江门的股权结构及控制关系如下：

（三）主要财务数据

截至本预案签署日，福新江门的审计、评估工作尚未完成。福新江门经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

福新江门未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

中国华电集团有限公司

国务院国有资产监督管理

委员会

全国社会保障基金理事会

福建华电福瑞能源发展

有限公司

90%10%

100%

华电福新江门能源

有限公司

70%

广州南沙经济技术开发区伟鑫实业有

限公司30%

（四）主营业务情况

1、主营业务

福新江门负责投资、建设和运营江门蓬江江沙分布式能源站项目，发电类型为燃气发电，装机规模为23万千瓦。该项目利用先进的燃气轮机燃烧天然气发电，经过能源的梯级利用，以冷热电联产方式实施集中供冷和供热，为江门市先进制造业江沙示范园区等提供优质的能源服务。

2、盈利模式

福新江门主要通过燃气发电、供能以获取盈利，其燃气发电机组通过燃烧天然气发电并生产热能和冷能，主要由江门市先进制造业江沙示范园区内企业消纳。

3、核心竞争力

福新江门天然气循环热电联供能源站具有效率高、清洁环保、安全可靠等优点，天然气热电联供综合能源利用效率可达到70%以上，高于燃气轮机简单循环发电和超临界燃煤纯凝机组的能源利用效率；此外该项目满足了周边企业

对电力、热能和冷能的需求，以能源综合梯级利用模式，来达到更高能源利用

率、更低能源成本、更高供能安全性及更好环保性能等目标。

七、福新清远

（一）基本情况

（二）股权控制关系

福新清远控股股东为华电福瑞，其实际控制人为国务院国资委。福新清远的股权结构及控制关系如下：

（三）主要财务数据

截至本预案签署日，福新清远的审计、评估工作尚未完成。福新清远经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

福新清远未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

（四）主营业务情况

1、主营业务

福新清远负责投资、建设及运营广东清远华侨工业园天然气分布式能源站项目，发电类型为燃气发电，装机规模为7.5万千瓦，为燃气蒸汽联合循环分布式能源机组，是国内首台完全自主知识产权的F级50兆瓦重型燃气轮机。

2、盈利模式

福新清远主要通过燃气发电和供能以获取盈利。福新清远承担国家能源领域首台（套）G50重型燃机重大技术装备示范应用任务，投运的分布式能源站项目利用先进的重型燃气轮机燃烧天然气发电并生产出热能，通过配套建设供热管网和送出工程向周边地区供电和供能以获取收入。

3、核心竞争力

广东清远华侨工业园天然气分布式能源站项目位于广东省清远市英德市清远英德高新技术产业开发区，项目主要供能的清远英德高新技术产业开发区是广东省省级高新技术产业开发区。该项目是经国家能源局批复的国内首台国产

G50燃气轮机应用示范工程，该项目的成功运行标志着我国在自主重型燃气轮机领域步入运行阶段，填补了我国自主燃气轮机应用领域空白。

八、贵港公司

（一）基本情况

（二）股权控制关系

贵港公司控股股东为运营公司，其实际控制人为国务院国资委。贵港公司的股权结构及控制关系如下：

（三）主要财务数据

贵港公司拟承接中国华电广西等区域公司股权，并基于此假设编制贵港公司的模拟财务报表。截至本预案签署日，贵港公司的审计、评估工作尚未完成。贵港公司经审计的模拟财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。贵港公司未经审计的模拟主要财务数据如下：

单位：万元

（四）主营业务情况

1、主营业务

贵港公司主营业务为电力销售及热能、冷能销售，拥有煤机装机规模为126万千瓦，燃机装机规模为12.81万千瓦，合计为138.81万千瓦（含拟承接的广西等区域公司）。

2、盈利模式

贵港公司通过发电以及供能获取盈利。贵港公司投运的燃煤发电机组和燃气发电机组通过燃烧煤炭、天然气进行电力生产，然后直接向电网公司售电取得售电收入；贵港公司投运的项目的供能方式为通过管道输送向园区写字楼、商铺、酒店等各类用户进行冷能和热能供应，以获取供能收入。

3、核心竞争力

贵港公司目前运营的2台63万千瓦超临界燃煤机组是广西省第一个超临界百万千瓦级火力发电厂。同时，贵港公司在郁江左岸自建有3个3,000吨级散货泊位，可通过海江联运有效保障降低煤炭运输成本，提升盈利能力。

第五章 本次交易预估作价情况截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露。

第六章 本次交易发行股份情况

本次交易方案可分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分，具体情况如下：

一、发行股份及支付现金购买资产

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式和发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为中国华电。

（三）定价基准日和发行价格

1、定价基准日

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十届董事会第十次会议决议公告日。

2、发行价格

（1）定价依据

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。2024年7月18日，上市公司公告实施2023年年度权益分派，向A股全体股东派发每股现金红利0.15元（含税）。上市公司因筹划本次重组事项于2024年7月19日开市起停牌，本次权益分派的除权（息）日为2024年7月25日，上述测算已考虑前述权益分派进行除权除息调整。

经交易双方协商，本次交易的股份发行价格为5.13元/股（已考虑上述权益分派事项），不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；

配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；

上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／(1＋n＋k)。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（2）发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次发行股份购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：

①价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。

②价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。

③可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册前。

④调价触发条件

可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：

A、向下调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：

a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。

B、向上调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：

a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。

⑤调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

⑥发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。经中国华电同意，并经上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的80%且不得低于上市公司最近一期审计报告的每股净资产值。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

⑦股份发行数量调整

股份发行价格调整后，江苏公司80%股权的转让价格不变，向中国华电发行股份数量相应调整。

⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

（四）发行股份的数量

本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：

发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。

发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据前述发行价格调整机制调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（五）锁定期安排

中国华电作为本次发行股份购买资产的交易对方，就认购的上市公司股份锁定期承诺如下：

“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

2、本公司在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

3、若本公司基于本次交易所作出的股份锁定与限售期相关承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”

（六）滚存利润安排

上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。

（七）过渡期损益归属

标的资产过渡期间的损益由上市公司享有或承担，双方无需根据过渡期间损益调整标的资产交易价格。待标的资产的评估方法确定及评估工作完成后，

若前述安排与相关法律法规或监管意见不相符，应当根据相关法律法规或监管意见进行相应调整。

二、发行股份募集配套资金

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式和发行对象

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

（三）定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（四）募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

（五）锁定期安排

本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（六）募集资金用途

本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见

发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

（七）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

第七章 风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：

1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；

2、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能；

3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。

（二）交易审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。

上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（三）审计、评估及尽职调查尚未完成的风险

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易相关的尽职调查工作亦尚在进行中。待有关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并提交股东大会审议。

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在符合法律规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。本预案中涉及的标的资产的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。特提请投资者关注本次交易的审计、评估及尽职调查工作尚未完成的风险。

（四）本次交易后续方案调整的风险

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案。同时，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。

（五）募集配套资金不达预期的风险

上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得相关批准、注册或同意，以及能否顺利完成发行仍存在不确定性，特提请投资者关注。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济波动风险

标的公司及上市公司的主要业务包括电力的生产和销售，受宏观经济影响较大。若宏观经济出现周期性波动下行，或国家宏观政策出现较大变化，可能致使下游企业用电需求出现收缩和调整，进而间接影响标的公司的业务发展，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。

（二）行业及市场变动风险

双碳目标下，能源行业加速绿色低碳转型，非化石能源装机规模增长迅速，预计长期来看，火力发电面临增量趋缓、总量控制和结构优化调整的趋势，或对标的公司未来的经营产生一定影响。此外，随着我国碳排放权交易市场不断发展，未来或大面积实施有偿配额制度，相关政策的变化也将对标的公司未来的经营产生一定影响。

（三）原材料价格上涨风险

标的公司的主营业务为火力发电，燃料成本是火电企业主要的营业成本。由于煤价、天然气价格的变动可能无法完全传递至下游用电客户，因此煤炭、天然气价格的波动将直接影响标的公司的盈利水平。若未来出现煤炭、天然气价格大幅上涨的极端行情，可能导致标的公司采购原材料成本增加，将对标的公司经营业绩产生不利影响。

（四）环境保护相关风险

标的公司部分发电业务以煤炭为主要原材料，发电过程中会产生废气、废水和固体废弃物等污染排放物，环保要求较高。近年来国家不断加强对环境保护的监管力度，同时不断完善环境保护相关法律法规。若未来标的公司的技术水平、设备投资、规范生产等方面不能满足国家环保要求，则存在被相关监管部门处罚的风险。

（五）安全事故防范风险

标的公司日常业务经营中，可能存在因安全管理不善、恶劣自然灾害、电力设备故障、操作失误等因素，造成安全生产事故、人员伤亡等，可能导致标的公司存在声誉受损并承担经济损失、法律责任等相关风险，从而对标的公司的生产经营产生不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场波动等众多不可控因素的影响。因

此，本预案对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的可能。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，供投资者作出判断。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于理性判断所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本预案所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本预案所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何潜在投资者应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本预案中所引用的信息和数据。

（三）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

第八章 其他重要事项

一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东中国华电及其一致行动人华电香港已出具《关于本次交易的原则性意见》，意见如下：本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次交易。

二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司控股股东中国华电、一致行动人华电香港出具的《关于无减持计划的承诺函》，“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的《关于无减持计划的承诺函》，“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的公司股份以及在上述期间内因公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况

截至本预案签署日，上市公司在本次董事会召开前12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为。

四、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明

因筹划本次交易事项，经向上交所申请，华电国际股票自2024年7月19日开市起停牌，重组预案披露前20个交易日累计涨跌幅计算的时间区间为2024年6月21日至2024年7月18日，涨跌幅计算基准日为停牌前21个交易日期（2024年6月20日）。华电国际股票（代码：600027.SH）、上证综合指数（代码：

000001.SH）以及万得电力行业指数（882528.WI）的累计涨跌幅情况如下：

2024年6月20日，上市公司股票收盘价为6.77元/股；2024年7月18日，上市公司股票收盘价为6.08元/股。重组预案披露前20个交易日内，上市公司股票收盘价格累计涨跌幅为-10.19%；剔除上证综合指数（代码：000001.SH）后涨跌幅为-9.25%，剔除万得电力行业指数（882528.WI）后涨跌幅为-14.57%，均未超过20%。

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关标准。

五、本次交易的相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本预案签署日，本次交易相关主体均未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

第九章 独立董事专门会议的审核意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

“1. 本次交易方案、公司为本次交易编制的《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、公司与本次交易对方签订的相关协议均符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。

2. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，本次交易预计不构成重大资产重组和重组上市，本次交易构成关联交易。

3. 本次交易符合公司发展战略，将有利于公司改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力和抗风险能力，提高上市公司价值，有利于保护公司广大股东的利益。

4. 本次交易涉及的标的资产定价方式为以符合相关法律法规要求的评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门或其授权机构批准备案的评估结果为基础并经各方协商一致确定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

5. 本次交易尚需多项条件满足后方可实施，公司已在本次交易预案中对本次交易需要获得的批准、核准等事项作出了重大风险提示。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

综上所述，公司本次交易符合法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，我们同意本次重组相关事项，并同意将与本

次重组有关的议案提交公司第十届董事会第十次会议审议，关联董事应按规定回避表决。”

第十章 声明与承诺本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合相关法律规定的审计、评估机构进行审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

（本页无正文，为《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之全体董事声明之盖章页）

全体董事（签名）：

华电国际电力股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之全体监事声明之盖章页）

全体监事（签名）：

华电国际电力股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之全体非董事高级管理人员声明之盖章页）

全体非董事高级管理人员（签名）：

华电国际电力股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）

华电国际电力股份有限公司

年 月 日