中远海运能源运输股份有限公司独立非执行董事二零二二年年度履职报告

我们作为中远海运能源运输股份有限公司（以下简称「本公司」或「公司」）的独立非执行董事，现依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的格式和要求编制、披露《独立非执行董事二零二二年年度履职报告》如下，并将在公司年度股东大会上向股东报告。

一、独立非执行董事的基本情况

我们作为本公司第十届董事会独立非执行董事，熟悉上市公司运作的基本知识和相关法律、法规，具备履行独立非执行董事职责所必需的工作经验和资格，与本公司不存在任何影响独立性的关系，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。我们再次承诺，在任职期间如出现不符合独立非执行董事任职资格情形的，本人将主动辞去独立非执行董事职务。

截至二零二二年十二月三十一日，本公司董事会由8名董事组成，其中执行董事2名、非执行董事2名独立非执行董事4名，独立非执行董事的人数符合《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》有关独立非执行董事人数的要求。公司四名独立非执行董事分别为黄伟德先生、李润生先生、赵劲松先生和王祖温先生，具有财务、企业管理、海商法的专业背景和工作经验，符合独立董事任职要求，其中黄伟德先生、李润生先生、王祖温先生和赵劲松先生分别在公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和风险控制委员会四个专门委员会中担任主任委员职务。四位独立非执行董事简历如下：

黄伟德，1971年5月出生，经济学学士，中国香港会计师公会会员，现任中远海运能源运输股份有限公司独立非执行董事、审计委员会主任委员和提名委员会委员，万宝盛华大中华有限公司（股票代码：02180.HK）、思考乐教育集团（股票代码：01769.HK）、滔搏国际控股有限公司（股票代码：06110.HK）、老百姓大药房连锁股份有限公司（股票代码603883.SH）、青岛海尔生物医疗股份有限公司（股票代码：688139.SH）以及山高新能源（股票代码：00166.HK）的独立非执行董事。曾为普华永道会计师事务所和毕马威会计师事务所的合伙人。

2018年12月至2020年12月任利邦控股有限公司（股票代码：00891.HK）独立董事，2020年2月至2020年11月任煜盛文化集团（股票代码：01859.HK）独立董事，2020年11月至2021年11月任恒大物业集团有限公司（股票代码：

06666.HK）独立董事。

李润生，1952年6月出生，公共管理硕士，教授级高级经济师，现任中远海运能源运输股份有限公司独立非执行董事、薪酬与考核委员会主任委员，战略委员会和提名委员会委员，利华益维远化学股份有限公司（股票代码：600955.SH）独立非执行董事。历任原国家石油和化学工业局政策法规司司长，中国石油炼油与销售公司党委书记、副总经理，中国石油天然气集团公司办公厅主任、总经理助理、咨询中心副主任，中国石油和化学工业联合会副会长、党委副书记、专家委员会主任等职，2014年4月至2021年9月任中国航油（新加坡）股份有限公司（股票代码：G92.SI）独立非执行董事。

赵劲松，1963年11月出生，工学博士，律师，海事仲裁员，现任中远海运能源运输股份有限公司独立非执行董事、风险控制委员会主任委员、战略委员会和审计委员会委员，哈尔滨工业大学（深圳）智能海洋工程研究院教授，大连海大船舶导航系统国家工程研究中心深圳分中心主任，三亚邮轮游艇研究院院长，青岛市市北区航运贸易金融研究院院长等职。曾在远洋货轮，英国Hill TaylorDickson海事律师行、Holman Fenwick Willan海事律师行和香港罗家英律师行等任职。历任上海交通大学凯原法学院海商法教授、船舶海洋与建筑工程学院国际航运教授，华东政法大学国际航运法律学院院长、教授，前海深港国际金融研究院（深圳）有限公司院长，上海市锦天城律师事务所高级合伙人、律师。历任国内外多所大学客座教授、中国船东协会法律中心主任、中国船舶产业基金管理机构理事和中国船级社法律顾问。

王祖温，1955年11月出生，工学博士，现任中远海运能源运输股份有限公司独立非执行董事、董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员和风险控制委员会委员，锦州港股份有限公司（股票代码：600190.SH）独立董事，历任哈尔滨工业大学副教授、教授、博士生导师、副校长，大连海事大学教授、校长等职。

二、独立非执行董事年度履职概况

我们四名独立非执行董事，自公司股东大会选举任职之日起，均能严守候选时的声明和承诺，认真履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，依法维护全体股东的合法权益。

1、出席董事会会议和股东大会情况

二零二二年，我们亲自出席或委托出席股东大会、董事会会议。公司在召开上述会议前，均能将有关资料和会议材料提供给我们预先审阅，充分保证我们有时间进行深入分析和了解相关问题。在董事会上，我们认真审议每项议案，积极参与讨论和独立判断，为公司的重大决策提供了专业及建设性意见，并对会议的各项议案行使了表决权，维护公司及全体股东的合法权益；在股东大会上，认真听取与会股东所关心的问题和对公司有关生产经营情况的提问，并将其作为我们在履职中须加以关注的问题进行研究，有助于对公司更深入的了解，更好地履职。

二零二二年度，公司共召开了十七次董事会会议（其中13次会议以通讯方式召开）和3次股东大会。在公司2021年年度股东大会上，我们按规定向股东报告了独立非执行董事的年度履职情况，并在公司网站和上海证券交易所网站等指定媒体披露了该报告。

二零二二年，独立非执行董事出席上述会议的出席率如下：

2、董事会专门委员会的工作情况

（1）战略委员会

于2022年末，董事会战略委员会由6位董事组成，包括2位执行董事、2名非执行董事及2位独立非执行董事，任永强先生担任主任委员。2022年，战略委员会召开3次会议，主要审议了公司二〇二一年度社会责任报告及重要性议题分析的议案以及公司2022年度投资计划及处置计划的议案。

（2）审计委员会

于2022年末，董事会审计委员会由3名独立非执行董事组成，黄伟德先生担任主任委员。

2022年，审计委员会共召开了8次会议，听取了关于调整公司船舶预计净残值的会计估计变更的议案、关于对船舶资产计提减值准备的议案、审计委员会2021 年度履职情况报告、2021年度经营与财务基本情况报告、信永中和及罗兵咸永道：2021年度审计情况、关于公司 2021 年内部审计工作总结和 2022 年工作计划的报告、关于公司 2021 年度内控体系报告的议案、关于公司 2021 年度关联交易情况报告的议案、关于公司2022年第一季度报告的议案、关于放弃中远海运集团财务有限责任公司股权转让所涉优先权利的议案、关于对中远海运集团财务有限责任公司增资的议案、关于聘任2022年度审计机构的议案、2022年上半年经营与财务情况、信永中和及罗兵咸永道：2022 半年度中期审阅情况、关于公司2022年第三季度报告的议案、关于公司2022年度境内外财务报告审计计划的议案、关于建立境外审计机构“非鉴证服务”预先许可政策的议案等十七

项议案。审计委员会每年至少两次与外聘审计师举行会议，讨论审核过程中的问题，公司管理层不得参与，于二零二二年，审计委员会与外聘审计师共举行了2次会议。审计委员会在向董事会递交中期及全年报告前，将先行审阅；在审阅时，审计委员会不仅注意会计政策及惯例变动之影响，亦兼顾须遵守会计师政策、上市规则及法律之规定。在外部核数师的选聘、辞任或解聘方面，董事会与审计委员会之间不存在异议。

（3）薪酬与考核委员会

于2022年末，本公司的薪酬与考核委员会由三名独立非执行董事组成，由李润生先生担任主任委员。2022年，薪酬与考核委员会召开3次会议，委员们审议了关于本公司二〇二一年度高级管理人员薪酬的议案、关于公司二〇二二年度董事、监事薪酬的议案、关于调整股票期权激励计划激励对象名单和期权数量并注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案、关于股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案、关于修订《公司工资总额管理办法（试行）》的议案等五项议案。

（4）提名委员会

于2022年末，本公司的提名委员会由3位董事组成，皆为独立非执行董事，王祖温先生担任主任委员。

2022年，提名委员会召开了4次会议，审议了关于聘任公司高级管理人员的议案、关于聘任王威先生为公司非执行董事的议案、关于聘任王松文女士为公司非执行董事的议案、关于聘任陈建荣先生为公司副总经理的议案等四项议案。

（5）风险委员会

于2022年末，本公司的风险控制委员会由3位董事组成，其中2位为独立非执行董事，赵劲松先生任主任委员。

2022年，风险控制委员会召开3次会议，审议了关于公司2021年度内控体系与风险管理工作报告的议案、关于公司风险与内部控制手册2.0版的议案、关于公司2022年安全工作报告的议案、关于修订公司《合规管理办法》的议案、关于修订《内部控制和风险管理办法》的议案等五项议案。

我们在上述五个董事会专门委员会中，均能以独立非执行董事的身份，认真审慎地履行职务。

3、发表独立意见的情况

2022年，我们就续聘审计机构、放弃中远海运集团财务有限责任公司股权转让所涉优先权利、对中远海运集团财务有限责任公司增资等议题发表事前认可意见，并就资产减值、利润分配、续聘审计机构、聘任董事、高级管理人员、董监事、高级管理人员薪酬、预计担保、会计估计变更及日常关联交易发表独立董事意见。

三、独立非执行董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

本公司制定并执行了《中远海运能源关联交易管理制度》，依法合规地开展关联（连）交易业务。按规定召开董事会会议和股东大会审议相关事项，会上关联董事和关联股东回避表决，由非关联董事或非关联股东投票批准实施，独立非执行董事均发表审核声明和独立意见，杜绝了大股东违规进行关联（连）交易的情况发生。

2、对外担保及资金占用情况

本公司严格履行《公司章程》中明确规定的对外担保程序，依法合规进行对外担保行为，确保公司资金的安全；制定并执行《中远海运能源运输股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法》《中远海运能源对外担保管理制度》。经核查，截至目前公司未发生任何违规担保的事项，也未发生大股东占用公司资金的情况。

3、募集资金的使用情况

本公司在融资管理中，对募集资金的存放和使用符合有关法律法规的要求，对募集资金设立专户存放和专项使用，不存在违规使用和损害股东利益的情形。

4、高级管理人员提名以及薪酬情况

二零二二年，董事会批准聘任陈建荣先生为公司副总经理，任期自董事会批准之日起至2025年4月。经审阅他的个人资料，我们认为他符合高级管理人员的任职条件。

为激励公司经营班子实施精细化管理、努力挖潜增收，公司已建立与经营业绩挂钩的激励机制，以充分调动和发挥核心管理人员和技术人员的工作积极性。

经公司股东大会批准及授权，公司董事会于2018年12月27日向符合授予

条件的133名激励对象授予35,460,000份股票期权。我们认为：本次激励计划可以进一步健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性和创造力，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合，促进公司长期、持续、健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

5、业绩预告及业绩快报情况

因公司2021年度业绩亏损，公司于2022年1月份发布业绩预亏公告；因2022年上半年盈利减少，本公司于2022年7月发布业绩预减公告。

6、聘任或者更换会计师事务所情况

本公司于2022年6月29日召开的2021年年度股东大会审议通过关于聘任公司2022年度境内外审计机构及其报酬的议案，包括：

继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度境内审计机构，聘请罗兵咸永道会计师事务所为公司2022年度境外审计机构。

信永中和具备国家主管部门核发的证券、期货相关业务执业资格，能够满足公司境内审计工作的相关要求；罗兵咸永道会计师事务所具备香港会计师公会出具的注册证明和香港税务局颁布的商业登记证，是根据香港交易所《综合主板上市规则》第四章4.03条的规定，具备根据《专业会计师条例》可获委任为公司核数师资格的执业会计师，能够满足公司H股审计工作的相关要求。

我们同意续聘信永中和为公司2022年度境内审计机构，聘请罗兵咸永道会计师事务所为公司2022年度境外审计机构，我们认为公司决策程序依法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

7、现金分红及其他投资者回报情况

本集团2021年实现归属于上市公司股东的净利润为-49.75亿元，董事会拟定的2021年度公司利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，上述建议已于2021年年度股东大会上批准。我们认为在公司经营亏损的情况下不进行利润分配符合公司章程及中国证监会的规定，符合公司发展战略需要。

8、公司及股东承诺履行情况

本公司的控股股东中国海运集团有限公司及间接控股股东中国远洋海运集团有限公司相继向本公司做出不竞争承诺、避免及减少关联交易承诺、盈利预测及补偿承诺、资金安全承诺、独立性承诺等。

自承诺至今，没有发生违背承诺的情形。

9、信息披露的执行情况

公司认真履行信息披露义务，较好地兼顾了沪港两地的法律法规、上市规则、披露流程、境内外投资者习惯等各方面的差异，及时、合法、真实和完整地进行信息披露，使得两地的信息披露实现了良好的整合效应。同时注重做好与投资者关系管理工作，加强与境内外投资者的交流和沟通，依法合规披露信息，不断提高公司的透明度，切实保障境内外投资者的知情权。10、内部控制的执行情况2022年，按照国资委和中远海运集团关于合规管理强化年专项工作部署，公司启动了大合规体系建设工作，以公司《合规管理办法》为总纲、以综合管理体系为主体、以专项合规指引为重点，积极推动内部控制与风险管理、制度建设、合规管理、法律管理等工作一体化推进。在系统内组织开展“全级次、全领域、全方位”合规风险识别和排查工作，共计识别出合规风险点232个，制订防控措施663条，提出管理提升建议23条，在此基础上，建立健全了公司“合规风险库”和“法律法规库”，确定了127个合规管理重点岗位，通过正面和负面清单形式，为每个岗位编制《合规职责清单》，将合规要求落实到岗、明确到人。同步指导各家所属企业参照总部做法，建设各自的合规管理体系，推动合规体系建设覆盖到本集团每个单元。

11、董事会以及下属专门委员会的运作情况

本公司董事会组成科学，职责清晰，制度健全，独立董事制度得到有效执行。公司按照《公司法》等有关法律法规的规定和《公司章程》，制定了《董事会议事规则》，并作为《公司章程》不可分割的组成部分。《董事会议事规则》规定的各项程序、规则和制度，都得到了严格的执行。

本公司董事会专门委员会根据其《实施细则》，定期或不定期地召开会议，对有关重大事项的议案在提请董事会审议前进行专题讨论或研究，不仅确保了公司提请董事会审议议案的质量，而且加强了公司与独立非执行董事和有关中介机构的沟通和交流，有利于提高董事会议事效率和对重大事项的科学决策程度，对于进一步促进上市公司规范运作起到积极的作用。

12、独立非执行董事认为上市公司需予以改进的其他事项

我们四位独立非执行董事一致认为，本公司在上市公司规范运作和公司治理

等方面，符合国家有关法律、法规和其他规范性文件的要求，目前尚未发现需要提出改进的事项。于二零二二年，我们对公司的董事会会议及其他非董事会议案事项未提出异议。希望在新的一年里，公司进一步开拓市场、努力经营，稳健发展，以良好的业绩回报广大股东。

四、总体评价和建议

二零二二年，我们与公司管理层保持经常性的联系，并在参加公司相关会议时，通过与员工会谈、实地考察工作场所、与会计师沟通等形式，较全面地了解公司的生产经营和规范运作等方面的情况；积极参加股东大会、董事会会议及董事会专门委员会会议，对公司董事会审议的有关重大事项发表公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策；坚持以全体股东利益为前提，严格按照法律和法规的要求， 独立、勤勉地依法履行职责。

二零二三年，我们将继续本着诚信和勤勉的精神，努力履行好职责，遵守法律法规和《公司章程》的规定，自觉接受证券监管机构的监管，充分发挥上市公司独立非执行董事的作用，依法维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

谨籍此机会，对公司董事会、经营班子和相关人员在我们履职过程中给予的积极有效的配合和支持表示敬意和感谢。

（此页无正文，为《中远海运能源运输股份有限公司独立非执行董事二零二二年年度履职报告》的独立董事意见签字页）

黄伟德 李润生

赵劲松 王祖温

二〇二三年三月三十日