国泰君安证券股份有限公司关于中远海运能源运输股份有限公司非公开发行股票
限售股份上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司非公开发行股票限售股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次非公开发行股票及股份限售情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中远海运能源运输股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2312号）核准，中远海能向3家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过806,406,572股，实际发行730,659,024股，发行价格6.98元/股，募集资金总额为人民币5,099,999,987.52元，扣除相关发行费用且不包括认购资金于冻结期间产生的利息收入后，募集资金净额为人民币5,076,006,105.81元。
此次非公开发行各发行对象及认购情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认购股数（股） | 认购金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 中国远洋海运集团有限公司 | 601,719,197 | 4,199,999,995.06 | 36 |
| 2 | 大连船舶重工集团有限公司 | 85,959,885 | 599,999,997.30 | 12 |
| 3 | 沪东中华造船（集团）有限公司 | 42,979,942 | 299,999,995.16 | 12 |
| 合计 | 730,659,024 | 5,099,999,987.52 | - | |
本次发行新增股份于2020年3月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权登记托管手续。其中2名发行对象持有的锁定期为12个月的共计128,939,827股新增限售股份已于2021年3月18日解除禁售并上市流通。剩余限售期为36个月的公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司所持601,719,197股限售股份将于2023年3月20日限售期限届满。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今，公司股本数量的变化情况如下：
| 时间 | 事项 | 变动前股本数量 | 变动数量 | 变动后股本数量 |
| 2022年6月 | 股权激励计划行权 | 4,762,691,885 | 8,084,510 | 4,770,776,395 |
三、本此非公开发行限售股份持有人承诺履行情况
参与本次非公开发行的公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司承诺本次发行认购新增股份的锁定期为36个月，自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。截至本核查意见出具之日，上述股东在承诺期间严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其提供违规担保等损害公司利益行为的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为601,719,197股。
本次限售股上市流通日期为2023年3月20日。
本次非公开发行股份限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通股数量（股） | 剩余限售股数量 |
| 1 | 中国远洋海运集团有限公司 | 601,719,197 | 12.61% | 601,719,197 | 0 |
五、股本变动结构情况
| 单位：股 | 股份性质 | 本次变动前 | 变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件的流通股份 | 国有法人持有股份 | 601,719,197 | -601,719,197 | 0 |
| 合计 | 601,719,197 | -601,719,197 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 2,873,057,198 | 601,719,197 | 3,474,776,395 |
| H股 | 1,296,000,000 | 0 | 1,296,000,000 | |
| 合计 | 4,169,057,198 | 601,719,197 | 4,770,776,395 | |
| 股份总额 | 4,770,776,395 | - | 4,770,776,395 | |
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构就中远海能本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
（一）中远海能本次限售股份解除限售的数量、上市时间均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关法律、法规和规章的要求；
（二）中国远洋海运集团有限公司严格履行了非公开发行时做出的自发行结束之日起36个月内不转让的承诺；
（三）中远海能本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；
（四）国泰君安证券对中远海能本次非公开发行限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）