中远海运能源运输股份有限公司
2023年股票期权激励计划
实施考核管理办法
（修订稿）
二〇二五年【】月
为保证中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，持续激励公司中高级管理人员和技术业务骨干关注公司长远发展并为之共同努力奋斗、助推公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《中远海运能源运输股份有限公司章程》的相关规定，结合公司内部绩效考核管理制度，制定股票期权激励计划实施考核管理办法。
一、 考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、 考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、 考核范围
本办法适用于参与公司本次激励计划的所有激励对象，包括公司高级管理人员、核心管理人员和业务技术骨干。
四、 考核组织职责权限
（一）公司董事会负责制定与修订本办法，并授权董事会薪酬与考核委员会负责考核工作；
（二）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导与审核考核工作；
（三）由董事会薪酬与考核委员会授权公司人力资源/组织部负责具体实施考核工作，董事会薪酬与考核委员会对考核过程进行指导与监督；
（四）公司人力资源/组织部、财务管理部等相关业务部门负责考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
五、 绩效考评评价指标及标准
(一) 股票期权的授予业绩条件
1. 公司层面业绩考核
公司层面业绩考核达标，即达到以下条件：
| 业绩指标 | 授予业绩条件 |
| 归母扣非净资产现金回报率（EOE） | 最近一个会计年度（2022年）不低于21% ，且不低于对标企业50分位 |
| 利润总额复合增长率 | 2019年-2022年复合增长率不低于22.3%，且不低于对标企业50分位 |
| 经济增加值（EVA） | 完成国资委下达给集团并分解到本公司的目标 |
其中，归母扣非净资产现金回报率（EOE）＝当期的扣除非经常性损益的折旧摊销息税前利润（EBITDA）÷[（期初归属上市公司股东的净资产＋期末归属上市公司股东的净资产）÷2]×100%
2. 激励对象个人层面绩效考核
激励对象在授予前一年度综合考核评价结果为基本称职及以上。其中，总部部门内设室经理正职与下属公司部门正职激励对象在授予前三年个人年度综合考核评价结果需达到2次或以上优秀。
(二) 股票期权的生效业绩条件
1. 公司层面生效业绩条件：
本次授予期权各生效年度可生效的数量根据上一年度公司层面业绩系数进行调节：
公司层面实际可生效期权数量＝当期计划生效的期权数量×公司业绩系数
各生效年度各指标的业绩目标如下：
| 指标 | 第一批次 （生效前一年度，即2024年） | 第二批次 （生效前一年度，即2025年） | 第三批次 （生效前一年度，即2026年） |
| 归母扣非净资产现金回报率（EOE） | 不低于22.0%，且不低于对标企业75分位 | 不低于24.0%，且不低于对标企业75分位 | 不低于26.0%，且不低于对标企业75分位 |
| 利润总额较2022年复合增长率 | 不低于24.1%，且不低于对标企业75分位 | 不低于24.3%，且不低于对标企业75分位 | 不低于24.5%，且不低于对标企业75分位 |
| EVA | 完成国资委下达给集团并分解到本公司的目标 | ||
其中，归母扣非净资产现金回报率（EOE），计算公式为：
EOE＝当期的扣除非经常性损益的折旧摊销息税前利润（EBITDA）÷[（期初归属上市公司股东的净资产＋期末归属上市公司股东的净资产）÷2]×100%
如业绩指标同时达成上述目标，则公司业绩系数为100%，否则为0。注：1.激励计划有效期内，如公司或其并表单位有增发、配股、增资扩股等事项导致合并口径净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额。 2.在计算对标企业75分位时，如样本企业退市、主营业务发生重大变化或由于资产重组导致经营业绩发展重大变化，或样本企业的实际经营结果出现
偏离幅度过大的极端情况，将由董事会根据股东会授权对相关样本企业进行剔除或更换，或对样本企业相关指标计算值进行剔除或调整。 3.计算样本企业增长率时，对基数为负的情况不进行计算。 4.公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平进行调整和修改，并履行相关审批备案程序。公司选择各资本市场以航运（含油气运输）为主营业务的对标企业共20家，具体情况详见下表：
| 序号 | 股票代码 | 公司名称 | 序号 | 股票代码 | 公司名称 |
| 1 | SHSE:600428 | 中远海特 | 11 | NYSE:EURN | EURONAV |
| 2 | SHSE:600798 | 宁波海运 | 12 | NYSE:INSW | INTERNATIONAL SEAWAYS |
| 3 | SHSE:601872 | 招商轮船 | 13 | NYSE:NAT | 北欧美国油轮 |
| 4 | SHSE:603167 | 渤海轮渡 | 14 | NYSE:NM | Navios Group |
| 5 | SZSE:000520 | 长航凤凰 | 15 | NYSE:TNK | TEEKAY Tankers |
| 6 | SEHK:137 | 金辉集团 | 16 | BIT:DIS | D'Amico Soc. di Nav. |
| 7 | SEHK:316 | 东方海外国际 | 17 | SGX:F34 | Wilmar International |
| 8 | SEHK:2343 | 太平洋航运 | 18 | TSE:8031 | Mitsui & Co. |
| 9 | SEHK:1145 | 勇利航业 | 19 | IDX:SOCI | Soechi Lines |
| 10 | NYSE:DHT | DHT Holdings | 20 | KLSE:MISC | MISC BERHAD |
预留部分期权各行权期的生效业绩条件与首次授予相同。
2. 激励对象个人年度综合考核评价结果与期权生效比例的关系
如下：
| 生效前一年年度综合考核评价等级 | 优秀或称职 | 基本称职 | 不称职 |
| 个人业绩系数 | 100% | 80% | 0 |
个人实际可生效股票期权数量＝个人当期计划生效的股票期权数量×公司业绩系数×个人业绩系数。
仅已生效的股票期权能够行权，未生效的部分不得行权。
六、 考核期间与次数
(一) 考核期间
激励对象获授或股票期权行权的前一会计年度。
(二) 考核次数
股票期权激励计划行权考核年度每年度一次。
七、 考核程序
公司人力资源/组织部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
八、 考核结果管理
(一) 考核结果反馈与申诉
考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后 5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源/组织部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在 10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
(二) 考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。
九、 附则
本办法自股东会通过之日施行，由董事会负责解释及修订。