中远海运能源运输股份有限公司章程

二〇二五年【】月【】日经中远海运能源运输股份有限公司

二〇二五年【】股东会通过

目录

第一章 总则 ...... 1

第二章 经营宗旨及范围 ...... 3

第三章 股份、注册资本和股份转让 ...... 3

第四章 股份增减和回购 ...... 7

第五章 购买公司股份的财务资助 ...... 10

第六章 股票和股东名册 ...... 10

第七章 股东的权利和义务 ...... 14

第八章 股东会 ...... 20

第一节 股东会的一般规定 ...... 20

第二节 股东会的召集 ...... 23

第三节 股东会的提案与通知 ...... 25

第四节 股东会的召开 ...... 27

第五节 股东会的表决和决议 ...... 32

第九章 类别股东表决的特别程序 ...... 36

第十章 董事会 ...... 38

第一节 董事 ...... 38

第二节 独立董事 ...... 40

第三节 董事会 ...... 44

第十一章 董事会秘书 ...... 58

第十二章 经理层 ...... 58

第十三章 公司董事、高级管理人员的资格和义务 ...... 61

第十四章 党委 ...... 67

第十五章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 67

第一节 财务会计制度 ...... 67

第二节 内部审计 ...... 74

第十六章 会计师事务所的聘任 ...... 75

第十七章 通知和公告 ...... 77

第十八章 合并、分立、解散和清算 ...... 79

第一节 合并和分立 ...... 79

第二节 解散和清算 ...... 80

第十九章 修改章程 ...... 82

第二十章 争议的解决 ...... 83

第二十一章 附则 ...... 84

第一章 总则第一条 为维护中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）、公司

股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下统称“上市地上市规则”）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程(以下简称“本章程”或“公司章程”)。第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和国家其他有关法律法规成立的

永久存续的股份有限公司。公司的统一社会信用代码为：91310000132212734C。公司于1994年6月20日经国务院证券委员会证委发（1994）13号文批准，首次向境外投资人发行以外币认购的境外上市外资股1,080,000,000股，并于1994年11月11日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。公司于2001年12月17日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字[2001]113号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股350,000,000股，并于2002年5月23日在上海证券交易所上市。公司的发起人为：上海海运（集团）公司。第三条 公司注册名称：中远海运能源运输股份有限公司

公司英文名称：COSCO SHIPPING Energy Transportation Co., Ltd.第四条 公司住所： 中国(上海) 自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-

1015室

邮政编码：201306第五条 公司的注册资本为人民币4,770,776,395元。第六条 公司的董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表

人。董事会选举产生或变更董事长的，视为同时选举产生或变更法定代表人；董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第七条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。第八条 本章程经公司股东会以特别决议通过，并向市场主体登记管理机关

登记后生效。本章程生效后，原公司章程由本章程替代。

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。前述人员均有权依据

本章程提出与公司事宜有关的权利主张并承担相应义务。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理

人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向指定的仲裁机构申请仲

裁。第九条 公司可以向其他企业投资。法律规定公司不得成为对所投资企业的

债务承担连带责任的出资人的，从其规定。第十条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展

党的活动。党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立

党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作

经费，为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨及范围第十一条 公司的经营宗旨是：适用先进科学管理方法和灵活的经营方针，大

力发展航运业，努力提高盈利水平，使全体股东获得满意的投资回报，把公司建成世界一流的航运企业。第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

经依法登记，公司的经营范围为：主营沿海、远洋、长江货物运输，船舶租赁，货物代理、代运业务；兼营船舶买卖、集装箱修造、船舶配备件代购代销，船舶技术咨询和转让；国内沿海散货船、油船海务管理、机务管理及船舶检修、保养；国际船舶管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司根据业务发展需要，可设子公司、分公司和代表处等机构。公司按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，经有权机关批准并经公司登记机关核准，可适时调整经营范围，并在国内外以及港澳台地区设立分支机构和办事处。在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权，包括（但不限于）借款、发行公司股票、债券、抵押或质押公司全部或部分资产的所有权或使用权或中国法律、行政法规允许的其他权益，并依据相关法律法规和本章程的规定为第三方的债务提供担保。第三章 股份、注册资本和股份转让第十三条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的审

批部门批准，可以设置其他种类的股份。第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，

每股面值人民币一元。前款所称人民币，是指中华人民共和国的法

定货币。第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股

份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何认

购人所认购的股份，每股应当支付相同价格。第十六条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投

资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、

台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述

地区以外的中华人民共和国境内的投资人。第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。在境

内上市的内资股，称为A股。公司向境外投资人发行的以外币认购的

股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。

前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付

股款的人民币以外的其他国家或地区的可自由兑换的法定货币。

经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股东可将其持有的股份

转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券

交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要

求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开

类别股东会表决。

公司发行的香港上市的外资股，简称为H股，即获香港联交所批准上

市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。经国

务院或国务院授权的机构批准并经香港联交所同意，内资股可转换

为H股。

公司原发行的普通股总数为248,000万股，向上海海运（集团）公司

发行140,000万股，占公司已发行的普通股总数的百分之五十六点四

五（56.45%），发行公众股108,000万股，为境外上市外资股（H股）。第十八条 公司于1998年经国务院授权的公司审批部门批准，增发内资股和境

外上市外资股各20%。发行后公司总股本为297,600万股，其中内资

股为168,000万股，占公司已发行的普通股总数的百分之五十六点四

五（56.45%）；境外上市外资股129,600万股，占公司已发行的普通

股总数百分之四十三点五五（43.55%）。

公司于2002年经国务院证券主管机构批准，向境内社会公众增发人民币普通股35,000万股，该次增发完成后，公司总股本为332,600万股，其中国有法人股168,000万股，占公司已发行的普通股总数的百分之五十点五一（50.51%）；境外上市外资股129,600万股，占公司已发行的普通股总数百分之三十八点九七（38.97%）；境内上市社会公众股35,000万股，占公司已发行的普通股总数百分之十点五二（10.52%）。公司A股市场相关股东会议于2005年12月8日批准公司股权分置改革方案。该股权分置改革方案执行后，公司总股本不变，仍为332,600万股，其中境内上市内资股203,000万股，占公司已发行的普通股总数的百分之六十一点零三（61.03%）；境外上市外资股129,600万股，占公司已发行的普通股总数百分之三十八点九七（38.97%）。第十九条 公司经中国证监会批准于2007年7月向境内社会公众公开发行20亿

元人民币可转换公司债券。全部可转换公司债券的转股及赎回程序已于2008年4月结束，公司股份因此发生变动。公司总股本增加至3,404,552,270股，其中境内上市内资股2,108,552,270股，占公司已发行的普通股总数的百分之六十一点九三（61.93%）；境外上市外资股1,296,000,000股，占公司已发行的普通股总数的百分之三十八点零七（38.07%）。公司经中国证监会批准于2011年8月向境内社会公众公开发行39.5亿元人民币可转换公司债券。全部可转换公司债券的转股及赎回程序已于2015年2月结束，公司股份因此发生变动。公司总股本增加至4,032,032,861股，其中境内上市内资股2,736,032,861股，占公司已发行的普通股总数的百分之六十七点八六（67.86%）；境外上市外资股1,296,000,000股，占公司已发行的普通股总数的百分之三十二点一四（32.14%）。经中国证监会核准，公司于2020年3月以非公开发行股份方式向包括中国远洋海运集团有限公司在内的3名特定投资者发行了人民币普通股730,659,024股，公司股份因此发生变动。公司总股本增加至4,762,691,885股，其中境内上市内资股3,466,691,885股，占公司已发行的普通股总数的百分之七十二点七九（72.79%）；境外上市外资股1,296,000,000股，占公司已发行的普通股总数的百分之二十七

点二一（27.21%）。2022年5月，公司实施股票期权激励计划行权，行权股票的上市流通数量为8,084,510股，公司股份因此发生变动。公司总股本增加至4,770,776,395股，其中境内上市内资股3,474,776,395股，占公司已发行的普通股总数的百分之七十二点八三（72.83%）；境外上市外资股1,296,000,000股，占公司已发行的普通股总数的百分之二十七点一七（27.17%）。公司发行的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司的H股主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦可由股东以个人名义持有。第二十条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内

资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经证券监督管理机构批准，也可以分次发行。第二十一条 首次公开发行内资股股份和/或境外上市外资股股份后，公司注册资

本据实际发行情况在国家工商行政管理总局作注册资本的相应变更登记，并报国务院授权的审批部门和国务院证券监督管理部门备案。第二十二条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。第二十三条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市

交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。除本章程规定外，上述人员转让股份应按照法律、法规及/或公司上市地证券监管机构的规定进行。第二十四条 公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有

的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股份增减和回购第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作

出决议，可以采用以下方式增加资本：

(一) 向不特定对象发行股份；

(二) 向特定对象发行股份；

(三) 向现有股东派送红股；

(四) 以公积金转增股本；

(五) 发行可转换公司债券；

(六) 法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律法规规定的程序办理。公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公司上市地证券交易所或本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。公司发行可转换公司债券，允许可转换公司债券的持有人按照可转换公司债券发行时规定的条件和转股程序，将可转换公司债券转换成公司股份，由可转换公司债券转换成公司股份而导致的公司股本

变更的事项，按照股东会通过的决议办理。第二十六条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份应当依法转让，并不附带

任何质权。第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十八条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，

并于30日内在公司股票上市地证券交易所认可的报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未

接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的偿债担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本，不得低于法定的最低限额。第二十九条 公司依照本章程第二百〇八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损

的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二十八条第二款的

规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司

股票上市地证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系

统及（如需要）按照本章程第二百三十一条所载方式公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积

金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。第三十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其

收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第三十一条 公司不得收购本公司股份。但公司在下列情况下，可以依照法律法

规、本章程以及公司股票上市地证券监管机构的相关的规定，收购公司的股份：

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有公司股票的其他公司合并；

(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司

收购其股份的；

(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；

(七) 法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管机构许

可的其他情况。第三十二条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：

(一) 证券交易所集中竞价交易方式；

(二) 要约收购；

(三) 在证券交易所外以协议方式购回；

(四) 国家法律、行政法规和有关主管部门核准的其他形式。

公司因本章程第三十一条第（三）项、第（五）或第（六）项的原因收购公司股份的，应采取公开的集中交易方式、要约收购或其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程规定以及公司股票上市地证券监管机构相关法律法规、规范性文件允许的方式进行。公司采用要约收购方式回购股份的，参照中国证监会《上市公司收购管理办法》及香港证券及期货事务监察委员会《公司收购、合并及股份回购守则》关于要约收购的规定执行。

第三十三条 公司采用要约方式回购股份的，参照中国证监会《上市公司收购管

理办法》及香港证券及期货事务监察委员会《公司收购、合并及股份回购守则》关于要约收购的规定执行。公司因本章程第三十一条第（一）项至第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东会决议。因本章程第三十一条第（三）项、第（五）项至第（六）项的原因收购本公司股份的，可以由经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过。公司依照第三十一条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的公司股份，合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在发布回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。尽管前述本条规定，如适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程其他规定以及上市地上市规则及证券监管机构相关法律法规、规范性文件对前述涉及收购公司股份的相关事项另有规定的，公司应遵从其规定。

第五章 购买公司股份的财务资助第三十四条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业，以下连同公司合称

“本集团”）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。在不违反法律、行政法规、中国证监会和公司上市地证券交易所监管机构的规定的情况下，为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第六章 股票和股东名册第三十五条 公司股票采用记名式。

公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公

司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。第三十六条 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公司高级

管理人员签署的，还应当由有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司法定代表人或者有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监管机构的另行规定。第三十七条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据，但是有相反证据的除外。股东名册登记以下事项：

(一) 各股东的姓名（名称）、地址（住所）；

(二) 各股东所认购的股份的种类及股份数；

(三) 以纸面形式所发行股票的股票编号；

(四) 各股东取得股份的日期或股票发行的时间。

第三十八条 公司可以依据中国证监会与境外证券监管机构达成的谅解、协议，

将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，并委托境外代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。第三十九条 所有股本已缴清的H股，皆可根据本章程自由转让（但在香港联交所

不允许的情况下则除外），亦不附带任何质权；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：

(一) 转让文件及其他有关文件只涉及香港上市的H股；

(二) 转让文件及其他有关文件已付应缴的印花税；

(三) 有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证

据已经提交；

(四) 任何股份均不得转让与未成年人或精神不健全或其它法律上无

行为能力的人士。任何外资股股东均可采用外资股上市地常用书面格式或董事会可接纳的其他格式的转让文据以书面形式转让其所持有的公司的全部或部分股份。H股股份转让可采用香港联交所规定的标准过户表格。转让文据可仅为手签方式，或者，若出让人或受让人为《香港证券及期货条例》所定义的认可结算机构（以下简称“认可结算机构”）或其代理人，则可以手签或机印方式签署。如果公司拒绝为股份转让进行登记、公司应在转让申请正式提出之日起两个月内向出让人和受让人发出一份拒绝登记该股份转让的通知。公司在香港上市的外资股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其他格式之转让文据以书面形式转让；而该转让文据可仅以手签方式或者，若出让方或受让方为结算机构或其代理人，则可以手签或机印方式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时可能制定之其他地方。股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。第四十条 中国法律法规以及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对股

东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更，登记之期间有规定的，从其规定。第四十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。

第四十二条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名

册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。第四十三条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记

在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定办理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：

(一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者

法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

(二) 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该

股份要求登记为股东的声明。

(三) 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊

登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。董事会指定的报刊应为香港联交所认可的中文及英文报刊（各至少一份）。

(四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其股票上市的

证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

(五) 本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，

如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

(六) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将

此注销和补发事项登记在股东名册上。

(七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。

在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。第四十四条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无

赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

第七章 股东的权利和义务第四十五条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册

上的人。股东按其持有股份的类别和份额享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。当两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，必须受以下条款限制：

(一) 公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东；

(二) 任何股份的所有联名股东须承担支付有关股份所应付的所有金

额的连带责任。在联名股东的情况下：

(一) 若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士被公

司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东

名册之目的要求联名股东中的尚存人士提供其认为恰当之死亡

证明。

(二) 就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位之联

名股东有权从公司接收有关股份的股票、收取公司的通知、出席公司股东会或行使有关股份的表决权，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。第四十六条 公司普通股股东享有下列权利：

(一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

(二) 依照有关法律法规及本章程的规定请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会议，在股东会上发言，并行使相应的表决权；

(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四) 依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

(五) 查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记

录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财

产的分配；

(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

股东名册香港分册可供股东查阅，但可容许公司按与香港《公司条例》第632条等同的条款暂停办理股东登记手续。第四十七条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券

法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当提前通知公司，向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后，由股东对涉及保密的事项配合公司办理相关保密手续并向公司缴付合理成本费用，公司按照相关规定予以提供有关材料，并可就提供前述资料的复印件收取合理费用。第四十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求法院

认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议之日起60日内，请求法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和公司上市地证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。第四十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

(一) 未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二) 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三) 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数；

(四) 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者

本章程规定的人数或者所持表决权数。

第五十条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。第五十一条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利

益的，股东可以向法院提起诉讼。第五十二条 公司须于其所有上市文件包括以下声明，并须指示及促使其股票过

户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买

或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该

等股份的签妥表格，而表格须包括下列声明：

(一) 股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协

议遵守及符合《公司法》及本章程的规定。

(二) 股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、经理及高级管理

人员同意而代表公司本身及每名董事、经理及高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，就本章程或《公司法》或其它有

关法律或行政法规所规定的权利或义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据本章程的规定提交仲裁解决。

(三) 股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有

人自由转让。

(四) 股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约，

由该等董事及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责任。第五十三条 公司普通股股东承担下列义务：

(一) 遵守法律法规和本章程；

(二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股款；

(三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五) 法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

股东除了作为股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。第五十四条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第五十五条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

(一) 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司

或者其他股东的合法权益；

(二) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁

免；

(三) 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好

信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四) 不得以任何方式占用公司资金；

(五) 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露

与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七) 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资

等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八) 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独

立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九) 法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地证券交易所业

务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第五十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。第五十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。第五十八条 除法律法规或者上市地上市规则所要求的义务外，控股股东在行使

其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：

(一) 免除董事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

(二) 批准董事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，

包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

(三) 批准董事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，

包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东会通过的公司改组。

第八章 股东会第一节 股东会的一般规定第五十九条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使

职权。第六十条 股东会行使下列职权：

(一) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事

项；

(二) 审议批准董事会的报告；

(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五) 对公司合并、分立、分拆、解散、清算（包括自愿性清盘）或

者变更公司形式作出决议；

(六) 对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；

(七) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

(八) 修改本章程；

(九) 审议批准第六十一条规定的担保事项；

(十) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期

经审计总资产30%的事项（公司与控股子公司之间、公司控股子公司相互之间发生的资产处置行为除外）；

(十一) 审议批准变更募集资金用途事项；

(十二) 审议股权激励计划和员工持股计划；

(十三) 审议代表公司有表决权的股份1%以上的股东的提案；

(十四) 审议法律、行政法规、部门规章、上市地上市规则、本章程

或经股东会审议通过的其他公司制度文件所规定应当由股东会作出决议的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。第六十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计

净资产的50%以后提供的任何担保；

(二) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审

计总资产的30%以后提供的任何担保；

(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(六) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过上市公司最

近一期经审计总资产30%的担保；

(七) 公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者本章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。第六十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司

不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第六十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，

应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。第六十四条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月以内召开临时

股东会：

(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于本章程

要求的数额的三分之二时；

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

(三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东以书面形式请求时；

(四) 董事会认为必要或者审计委员会提议召开时；

(五) 二分之一以上独立董事提议召开时；

(六) 法律法规或本章程规定的其他情形。

前述第三项持股股数按股东提出书面请求日计算。第六十五条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会召集人通知的其他

具体地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据上市地上市规则的规定提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。第六十六条 公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、上市地上市规则、

本章程及其附件《股东会议事规则》的规定；

(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二节 股东会的召集第六十七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、法规、上市地上市规则和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。第六十八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事

会提出。董事会应当根据法律、法规、上市地上市规则和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反

馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。第六十九条 股东要求召集临时股东会或者类别股东会议，应当按照下列程序办

理：

(一) 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以

上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、法规、上市地上市规则和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会或者类别股东会议的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。董事会同意召开临时股东会或者类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

(二) 董事会不同意召开临时股东会或者类别股东会议，或者在收到

请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会或者类别股东会议，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会或者类别股东会议的，应在收到请求5日内发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出会议通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。第七十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同

时向公司上市地证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。第七十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应

予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。第七十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承

担。

第三节 股东会的提案与通知第七十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律、法规、上市地上市规则和本章程的有关规定。第七十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案，公司应当将

提案中属于股东会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2

日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案

提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的

规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改

股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。第七十五条 公司召开年度股东会，应当于会议召开20日前向在册股东发出书面

会议通知，公司召开临时股东会，应当于会议召开15日前向在册股东发出书面会议通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期、时间和地点告知所有在册股东。股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东会通知也可以用公告方式进行。对H股股东，股东会通知也可以采用在香港联交所网站以及公司网站上发布的方式或根据本章程第二百三十一条规定的其他方式进行。对内资股股东，前款所称公告，应当在中国证监会指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。第七十六条 股东会的通知以书面形式作出，并应包括以下内容：

(一) 会议的时间、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项和提案；

(三) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资

料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、收购股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；

(四) 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补

充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由；

(五) 如任何董事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，

应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

(六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

(七) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

(八) 载明授权委托书的送达时间和地点；

(九) 有权出席股东会股东的股权登记日；

(十) 会务常设联系人姓名，电话号码；

(十一) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第七十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选

人的详细资料，至少包括以下内容：

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三) 持有公司股份数量；

(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。公司应当在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。第七十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。上市地上市规则就前述事项有其他规定的，从其规定。

第四节 股东会的召开

第七十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第八十条 股权登记日登记在册的所有股东，均有权出席股东会并依照有关法

律、法规、上市地上市规则及本章程规定行使表决权。任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

(一) 该股东在股东会上的发言权；

(二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

(三) 依照有关法律法规和本章程的规定行使表决权。但是委任的股

东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。第八十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。第八十二条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形

式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二) 代理人的姓名或者名称；

(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同

意、反对或弃权票的指示；

(四) 委托书签发日期和有效期限；

(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单

位印章；

(六) 如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名股东代理人所代

表的股份数额。上市地上市规则对委托书有特别规定的，从其规定。

(七) 对于法人股东，则可委派一名代表出席公司的任何股东会并在

会上投票，而如该法人股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席。法人股东可经其正式授权的人员签立委任代表的表格。第八十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利，且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东一样。第八十四条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的授权委托书的格

式，应当让股东自由选择指示股东代理人投同意票或反对票或弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决第八十五条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任

的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。第八十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第八十七条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第八十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员

应当列席并接受股东的质询。第八十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副

董事长担任会议主持人，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，

由过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委

员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会

成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。如果因任

何理由，股东无法选举主持人，应当由出席会议的持有最多表决权

股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，

经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人

担任会议主持人，继续开会。第九十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对

董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则为本章

程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第九十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报

告。每名独立董事也应作出述职报告。第九十二条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议应作出解释和

说明。第九十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数以会议登记为准。第九十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

(三) 出席股东会的股东（包括内资股股东及境外上市外资股股东（如

有））和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及各占公司股份总数的比例；

(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六) 律师及计票人、监票人姓名；

(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会

议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议

记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限

不少于10年。第九十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽

快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召

集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。上市

地上市规则对股东会的中止或延期有特别规定的，从其规定。

第五节 股东会的表决和决议第九十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第九十八条 股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权

的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权，类别股股东除外。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。根据适用的法律法规及上市地上市规则，若任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投同意票或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表决均不计入表决结果。第九十九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主持人或者中止会议，则应

当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。第一百条 股东会采取记名方式投票表决，在投票表决时，有两票或者两票以

上表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投同意票或者反对票。第一百〇一条 本章程第六十条关于股东会行使的职权中，第（一）、（二）、

（三）、（七）、（九）（指本章程第六十一条第（二）、（六）

项之外的其他对外担保情形）、（十一）、（十四）所列事项，或者法律法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项，应由股东会以普通决议通过。第一百〇二条 本章程第六十条关于股东会行使的职权中，第（四）、（五）、

（六）、（八）、（九）（指本章程第六十六条第（二）、（六）

项的对外担保情形）、（十）、（十二）所列事项，或者法律法规或本章程规定的，或股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的事项，应由股东会以特别决议通过。第（十三）所列事项按照股东提案的具体内容分别适用前述关于普通决议和特别决议的规定。第一百〇三条 会议主持人应当在会上宣布表决结果并载入会议记录。第一百〇四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第一百〇五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董

事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，

应当采用累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。第一百〇六条 董事提名的方式和程序为：

(一) 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以

上股份的股东可以以书面提案方式向股东会提出非职工代表担任的董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东会召开日前至少14天送达公司。

(二) 董事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人

数，提出董事候选人的建议名单，并应以书面提案的方式向股东会提出。

(三) 独立董事的提名由公司另行制定专门制度予以规定。

(四) 股东会对每一个董事候选人逐个进行表决，适用累积投票

制的情况除外。

(五) 遇有临时增补董事的，由董事会提出，建议股东会予以选

举或更换。第一百〇七条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。第一百〇八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被

视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。第一百〇九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。第一百一十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得

参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第一百一十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第一百一十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票及其他股票（如有）的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第一百一十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第一百一十四条 股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录

连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。第一百一十五条 股东会决议应当根据上市地上市规则的规定及时公告，公告中

应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第一百一十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。第一百一十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会

通过相关选举提案之时。第一百一十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后2个月内实施具体方案。第九章 类别股东表决的特别程序第一百一十九条 在公司发行不同种类股份的情况下，持有不同种类股份的股东，

为类别股东。类别股东依据法律法规和本章程的规定，享有权

利和承担义务。第一百二十条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决

议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十二条至第一百二

十六条分别召集的股东会议上通过，方可进行。由于境内外法

律法规和上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法作出

的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股东会或

类别股东会议的批准。第一百二十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

(一) 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类

别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

(二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一

类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

(三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或

者累积股利的权利；

(四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在

公司清算中优先取得财产分配的权利；

(五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选

择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

(六) 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司

应付款项的权利；

(七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者

其他特权的新类别；

(八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限

制；

(九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

(十) 增加其他类别股份的权利和特权；

(十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；及

(十二) 修改或者废除本章所规定的条款。

第一百二十二条 受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉

及第一百二十一条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：

(一) 在公司按本章程第三十二条的规定向全体股东按照相同比例发出收购要约或者在证券交易所通过公开交易方式收购自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程所定义的控股股东；

(二) 在公司按照本章程第三十二条的规定在证券交易所外以协议方式收购自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

(三) 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类

别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。第一百二十三条 类别股东会的决议，应当经根据第一百二十二条由出席类别股

东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。第一百二十四条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程第七十五条关于召开

股东会的通知期限要求发出书面会议通知，将会议拟审议的事

项以及开会日期、时间和地点告知所有该类别股份的在册股东。

如上市地上市规则有特别规定的，从其规定。第一百二十五条 如采取发送会议通知方式召开类别股东会议，则只须送给有权

在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东会尽可能

相同的程序举行，除本章另有规定外，本章程中有关股东会举

行程序的条款适用于类别股东会议。第一百二十六条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视

为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

(一) 经股东会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同

时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的。

(二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务

院证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的。

(三) 经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持

有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的。

第十章 董事会第一节 董事第一百二十七条 董事会每届任期（包括每位董事任期）为三年。董事由股东会

选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，其任期自股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。如相关法律法例并无其他规定，公司有权在股东会上以普通决议，在任何董事（包括董事总经理或其它执行董事）任期届满前将其免任；但此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿请求。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会成员中职工代表不少于一人。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事无须持有公司股份。第一百二十八条 董事连续两次未亲自出席董事会会议也未委托其他董事出席，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第一百二十九条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书

面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交

易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程规定，履行董事职务。

如因独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事

所占的比例不符合相关法律法规或者公司章程的规定，或者独

立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履

行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或者任期届满后1年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。第一百三十条 股东会可以决议解任董事（但董事根据任何合同可提出的损害

索赔要求不受此影响），决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百三十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百三十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 独立董事第一百三十三条 公司设独立董事，按照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的有关规定执行。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。除本节另有规定外，对独立董事适用本章程第十三章有关董事的资格和义务以及上市地上市规则及其他有关监管法规的规定。

第一百三十四条 公司董事会成员中至少应当包括三分之一以上的独立董事，其

中至少有一名会计专业人士。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。第一百三十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选

可以连任，但是连任时间不得超过6年。第一百三十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、

主要社会关系；

(二) 直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前

10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

(三) 在直接或者间接持有公司已发行股份5%的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女；

(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业

有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提

供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七) 最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、上市地上市规则和本

章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百三十七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(一) 符合本章程规定的独立性要求；

(二) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

(三) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者

经济等工作经验；

(四) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(五) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则

和本章程规定的其他条件。第一百三十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、

勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二) 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之

间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法

权益；

(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会

决策水平；

(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职

责。第一百三十九条 独立董事行使下列特别职权：

(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者

核查；

(二) 向董事会提议召开临时股东会；

(三) 提议召开董事会会议；

(四) 依法公开向股东征集股东权利；

(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职

权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一) 应当披露的关联交易；

(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的

措施；

(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事

项。

第一百四十条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关

联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十九条第四款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第一百四十一条 公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董事的任职条件、

提名、选举和更换、权利义务、法律责任等内容，经股东会批准后生效。

第三节 董事会第一百四十二条 公司设董事会，对股东会负责。第一百四十三条 董事会由5至15名董事组成。董事会设董事长1名，可以设副董

事长。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，任期三年，可以连选连任。第一百四十四条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职

权：

(一) 召集股东会会议，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押事项、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案；

(七) 制订公司发行债券或其他证券及上市方案；

(八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解

散或变更公司形式的方案；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 决定聘任或者解聘公司总经理，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

(十一) 根据董事长的提名，决定聘任或者解聘董事会秘书，并

决定其报酬事项和奖惩事项；

(十二) 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、

财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十三) 根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，

与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议；

(十四) 制定公司的基本管理制度；

(十五) 制订本章程的修改方案；

(十六) 制订公司的股权激励计划方案；

(十七) 管理公司信息披露事项；

(十八) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十九) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作，检查总

经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；

(二十) 选举公司董事长及副董事长；

(二十一) 审议批准本章程第六十一条规定须经股东会审议范

围以外的公司对外担保事项；

(二十二) 决定公司分支机构的设立或者撤销；

(二十三) 决定公司子公司的合并、分立、重组等事项的具体实

施方案；

(二十四) 决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；

(二十五) 推动完善公司的风险管理体系、内部控制体系、合规

管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，决定上述方面的重大事项，加强公司的资产负债约束，有效识别研判、推动防范化解重大风险，并对相关制度及其有效实施进行总体监控和评价；

(二十六) 决定董事会专门委员会的设置，聘任或者解聘董事

会各专门委员会主任；

(二十七) 决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项；

(二十八) 决定为公司本部的贷款提供担保；

(二十九) 决定公司年度预算外费用支出事项；

(三十) 推动依法治企、依法决策，检讨及监督公司在遵守法律

及监管规定方面的政策及常规，指导督促企业法治建设规划，制定和实施总法律顾问制度，指导研究解决企业法治

建设重大问题，推进企业法治宣传教育，为企业法治建设创造条件、提供保障；研究审议事项涉及法律问题的，应当同时通知总法律顾问列席会议并听取意见；

(三十一) 制定及检讨有关公司可持续发展、环境、社会及企业

管治方面的政策及常规；

(三十二) 检讨及监督董事及高级管理人员的培训及持续专业

发展；

(三十三) 检讨公司遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录C1《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露；

(三十四) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东

会授予的其他职权。上述董事会行使的职权事项，或公司发生的任何交易或安排，如根据上市地上市规则规定须经股东会审议的，则应提交股东会审议。董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、（十五）项必须由三分之二以上的董事表决同意，第（二十一）项必须经出席董事会三分之二以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。第一百四十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为本章程附件，由董事会拟定，股东会批准。第一百四十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；需提请股东会批准的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百四十七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会及

公司股票上市地证券监督管理机构规定的职权。第一百四十八条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事

及必须全部为非执行董事，其中独立董事占过半数，由独立董

事中会计专业人士担任召集人。审计委员会中至少有一名独立

董事具备上市地上市规则所规定的适当的专业资格，或适当的

会计或相关的财务管理专长。董事会成员中的职工代表可以成

为审计委员会成员。第一百四十九条 董事会审计委员会的主要职责为：

(一) 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审

计机构；

(二) 监督及评估内部审计工作；

(三) 审阅及监督公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度

报告及（若拟刊发）季度报告的完整性及对其发表意见，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见；

(四) 监督及评估公司的内部控制；

(五) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的

沟通；

(六) 确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适

当的地位；以及检讨及监督其成效；

(七) 检讨本集团的财务及会计政策及实务；

(八) 检查外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、其就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；

(九) 确保董事会及时回应于外部审计机构给予管理层的《审核

情况说明函件》中提出的事宜；

(十) 就《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录C1《企

业管治守则》及《企业管治报告》所载的相关事宜向董事会汇报；

(十一) 检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其它方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜做出公平独立的调查及采取适当行动；

(十二) 审计委员会应当就认为必须采取的措施及任何须采取行

动或改善的事项向董事会报告，并提出建议；

(十三) 上市公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案；

(十四) 担任本公司与外聘审计师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；

(十五) 凡董事会不同意审计委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘核数师事宜的意见，审计委员会必须提交声明，向公司解释其建议。本公司应根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录C1在本公司年报内《企业管治报告》中列载审计委员会阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因；

(十六) 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对

违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

(十七) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(十八) 对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；

(十九) 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规

定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

(二十) 向股东会会议提出提案；

(二十一) 根据《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼。

(二十二) 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项；

及

(二十三) 法律法规、中国证监会和公司上市地证券交易所有

关规定以及公司章程规定的其他事项。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评

价报告；

(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；

(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

或者重大会计差错更正；

(五) 法律法规、中国证监会和公司上市地证券交易所有关规定

以及公司章程规定的其他事项。第一百五十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，

或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会实施细则由董事会负责制定。第一百五十一条 公司董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、

风险与合规管理委员会等其他专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任，风险与合规管理委员会中独立董事应占多数。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会议事规则。第一百五十二条 董事会战略委员会的主要职责为：

(一) 对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出

建议；

(二) 指导制定可持续发展战略、目标及管理方针，对相关目标

进展及完成情况进行定期监督，对公司年度《可持续发展报告》进行审批，对相关工作执行情况进行监督检查，并提出指导意见；

(三) 对影响公司业务发展方向有影响的重大战略性事项进行

研究并提出建议；

(四) 对以上事项的实施进行检查；

(五) 董事会授予的其他职权。

第一百五十三条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责为：

(一) 就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就

设立正规而具透明度的程序制订此等薪酬政策，向董事会提出建议；因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准高级管理人员的薪酬建议；

(二) 向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会应考虑的因素包括同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间及董事职责、本集团内其他职位的雇用条件及是否应该按表现厘订薪酬等；

(三) 透过参照董事会不时所定的企业方针及公司目标，检讨及

批准高级管理人员的薪酬建议；

(四) 检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付那些与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担；

(五) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，有关赔偿亦须合理适当；

(六) 确保任何董事或其任何联系人（如《香港联合交易所有限

公司证券上市规则》所定义）不得自行厘订薪酬;

(七) 建议高级管理人员年度、任期考核目标方案、考核结果；

(八) 建议公司员工收入分配、福利等重大制度；

(九) 就制订或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获

授权益、行使权益条件成就等具体事宜并向董事会汇报及提出建议（包括审阅及/或批准《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜）；

(十) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(十一) 法律、法规、部门规章、公司证券上市地证券监管机构

和证券交易所的相关监管规则要求及公司章程规定的其他事宜。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百五十四条 董事会提名委员会的主要职责为：

(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的

规模和构成向董事会提出建议；

(二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提

出建议；

(三) 物色合格的董事人选，对提名或者任免董事，向董事会提

出建议；

(四) 物色合格的高级管理人员人选，对聘任或者解聘高级管理

人员，向董事会提出建议；

(五) 至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括（但不限

于）技能、知识、经验、性别、年龄、文化、教育背景、专业资格及多样的观点与角度方面）、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司的策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

(六) 对董事候选人和高级管理人员人选及其资格进行审查并

提出建议；

(七) 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员及其资格进行

审查并提出建议；

(八) 检讨董事会成员多元化制度及董事会不时地为董事会成员多元化制度而制定的可计量目标和达标进度；以及每年在本公司的《企业管治报告》内披露检讨结果；

(九) 评核独立非执行董事的独立性；

(十) 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政总裁）

继任计划向董事会提出建议；

(十一) 支持发行人定期评估董事会表现；

(十二) 董事会授权的其他职责及法律、行政法规、中国证监会

规定、公司股票上市地证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百五十五条 董事会风险与合规管理委员会的主要职责为：

(一) 指导公司风险管理体系、内部控制体系、合规体系建设；

(二) 审议公司重大风险管理相关报告、年度内部控制评价报告、

合规管理报告、法治工作报告等；

(三) 审议重大决策、重大合规事项、风险控制策略和重大风险

控制解决方案；

(四) 检讨公司风险管理、内部控制、合规管理制度设计的适当

性、有效性；

(五) 指导推动公司法治建设，对经理层依法治企情况进行监督；

(六) 指导推动公司可持续发展相关影响、风险和机遇的管理与

监督；

(七) 董事会授权的其他风险控制与合规管理事项。

第一百五十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。第一百五十七条 董事长行使下列职权：

(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二) 检查、督促董事会决议的执行；

(三) 提名董事会秘书人选；

(四) 组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；

(五) 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事

会决议的执行提出指导性意见；

(六) 听取公司法治建设工作汇报；

(七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及董事会授

予的其他职权。董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长代行其职权。第一百五十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。第一百五十九条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开14

日以前书面通知全体董事。经董事长、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、总经理或者审计委员会的提议、证券监管部门要求或公司章程规定的其他情形发生时，可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百六十条 董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程第二百三十一

条所列方式发出；通知时限为：会议召开前5日应送达各董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第一百六十一条 董事会会议通知包括以下内容：

(一) 会议的时间、日期和地点；

(二) 会议的召开方式；

(三) 会议期限；

(四) 事由及拟审议的议题；

(五) 发出通知的日期；

(六) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面建议（如涉及）；

(七) 董事表决所必需的会议材料；

(八) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要

求；

(九) 联系人和联系方式。

第一百六十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百六十三条 董事会会议，应由董事本人亲自出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百六十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东

会审议。第一百六十五条 董事会决议表决方式为记名投票表决。董事会临时会议只有在

保障董事能够充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进

行并作出决议，并由参会董事签字。第一百六十六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的

董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法

规、公司章程或者股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参

与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异

议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事投弃权票

并不免除董事对董事会决议应承担的责任。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。第一百六十七条 董事会会议记录应当包括以下内容：

(一) 会议届次、召开的日期、地点和方式；

(二) 会议通知的发出情况；

(三) 会议召集人和主持人；

(四) 会议议程；

(五) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理

人）姓名；

(六) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要

意见；

(七) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数及投票人姓名）；

(八) 与会董事认为应当载明的其他事项。

第十一章 董事会秘书第一百六十八条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。第一百六十九条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，

由董事会委任。其主要职责是：

(一) 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管；

(二) 保证公司有完整的组织文件和记录；

(三) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

(四) 保证公司的股东名册等股东资料妥善设立，保证有权得到

公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件

(五) 办理信息披露事务。

第一百七十条 公司董事或除公司总经理、财务负责人外的其他高级管理人员

可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。第一百七十一条 公司董事、总经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法

履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。第一百七十二条 公司应当制定董事会秘书工作制度，具体规定董事会秘书的职

权范围、任职条件、法律责任、办事机构以及考核和奖惩等内容，经董事会批准后生效。

第十二章 经理层

第一百七十三条 公司设经理层，在董事会的领导下，执行董事会决议并负责公

司的日常经营管理。经理层实行总经理负责制。经理层设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，制定年度工作报告和重大事项向董事会报告的工作制度，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。副总经理若干名，财务负责人1名，总法律顾问1名。经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”，经理层成员全面实行任期制和契约化管理，签订聘任协议，科学确定业绩目标，刚性兑现薪酬，按照约定严格考核，根据考核结果续聘或解聘。制定和完善相关配套制度。第一百七十四条 总经理每届任期3年，任期届满经过聘任可以连任。

总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务/劳动合同规定。总经理因特殊原因不能履行职务时，由董事会指定1名副总经理代行其职责。董事可兼任总经理或副总经理。第一百七十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行政职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百七十六条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

(二) 组织实施董事会决议；

(三) 组织实施董事会制定的公司年度经营计划和投资方案；

(四) 拟订公司内部管理机构设置方案；

(五) 拟订公司的基本管理制度；

(六) 制定公司的具体规章；

(七) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总

法律顾问；

(八) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

(九) 拟定公司的子公司合并、分立、重组等方案；

(十) 拟定公司分支机构设置方案；

(十一) 拟定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；

(十二) 受董事会委托在发生不可抗力或重大危急情形，无法及

时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会报告；

(十三) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及董事会授

予的其他职权。董事会对总经理的授权事项，应当经过总经理办公会议讨论论证后，才能被行使。第一百七十七条 公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没

有表决权。第一百七十八条 公司实行总经理办公会议制度，公司应当制定总经理工作细则，

经公司董事会批准后实施。第一百七十九条 总经理工作细则包括下列内容：

(一) 总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二) 总经理及其它高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事

会的报告制度；

(四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百八十条 公司经理层在行使职权时，应当根据法律法规和本章程的规定，

履行诚信和勤勉的义务。高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百八十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的

最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第十三章 公司董事、高级管理人员的资格和义务第一百八十二条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情况之一的，不得

担任公司的董事、高级管理人员：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六) 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

(七) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

(八) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有

欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年；

(九) 被适用上市地证券交易所公开认定不适合担任公司董事、

高级管理人员等，期限尚未届满；

(十) 非自然人；

(十一) 法律法规或公司上市地证券监管机构及证券交易所规定

的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。第一百八十三条 除法律法规或者上市地上市规则要求的义务外，公司董事、高

级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

(一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

(二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

(三) 不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司

有利的机会；

(四) 不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表

决权，但不包括根据本章程提交股东会通过的公司改组。第一百八十四条 公司董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的

规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：

(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司

的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的

要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二) 应公平对待所有股东；

(三) 及时了解公司业务经营管理状况；

(四) 在其职责范围内保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审

计委员会行使职权；

(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百八十五条 董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，

对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事、高级管理人员对公司负有下列忠实义务：

(一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事；

(二) 在其职权范围内行使权力，不得越权；

(三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经

法律法规允许或者得到股东会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

(四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事

会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

(五) 未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公

司财产为自己谋取利益；

(六) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形

式侵占公司的财产；

(七) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业

机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利

用该商业机会的除外；

(八) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(九) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得

自营或者为他人经营与公司同类的业务，不得以任何形式与公司竞争；

(十) 不得挪用公司资金，不得将公司资产或者资金以其个人名

义或者以其他名义开立账户存储；

(十一) 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将

公司资金借贷给他人或者以公司财产为公司的股东或者其他个人提供担保；

(十二) 不得利用其关联关系损害公司利益；

(十三) 不得擅自披露公司秘密；

(十四) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义

务。本条所述人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。第一百八十六条 公司董事、高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（以下

简称“相关人”）作出董事、高级管理人员不能作的事：

(一) 公司董事、高级管理人员的配偶或者子女；

(二) 公司董事、高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信

托人；

(三) 公司董事、高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述

人员的合伙人；

(四) 由公司董事、高级管理人员在事实上单独控制的公司，或

者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、高级管理人员在事实上共同控制的公司；及

(五) 本条（四）项所指被控制的公司的董事、高级管理人员。

第一百八十七条 公司董事、高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束

而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。第一百八十八条 公司董事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可

以由股东会在知情的情况下解除，但是本章程第五十三条所规定的情形除外。第一百八十九条 公司董事、高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者

计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。董事不得就通过其本人或其任何联系人拥有重大权益的合同、交易、安排或任何其它建议的董事会进行投票，亦不得列入会议的法定人数。除非有利害关系的公司董事、高级管理人员按照本条第一款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。公司董事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、高级管理人员也应被视为有利害关系。

第一百九十条 如果公司董事、高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、

交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。第一百九十一条 公司不得以任何方式为其董事、高级管理人员缴纳税款。第一百九十二条 公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、高级管理人

员提供贷款、贷款担保；公司向本公司和其母公司的董事、高级管理人员提供贷款担保的，应遵守法律、行政法规、部门规章及上市地上市规则的规定。第一百九十三条 公司董事、高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律法

规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：

(一) 要求有关董事、高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成

的损失；

(二) 撤销任何由公司与有关董事、高级管理人员订立的合同或

者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；

(三) 要求有关董事、高级管理人员交出因违反义务而获得的收

益；

(四) 追回有关董事、高级管理人员收受的本应为公司所收取的

款项，包括（但不限于）佣金；

(五) 要求有关董事、高级管理人员退还因本应交予公司的款项

所赚取的、或者可能赚取的利息；及

(六) 采取法律程序裁定让董事、高级管理人员因违反义务所获

得的财物归公司所有。第一百九十四条 公司应当就报酬事项与公司董事订立书面合同，并经股东会事

先批准。前述报酬事项包括：

(一) 作为公司的董事或者高级管理人员的报酬；

(二) 作为公司的子公司的董事或者高级管理人员的报酬；

(三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；及

(四) 该董事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按前述合

同外，董事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。第一百九十五条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任

职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。第一百九十六条 公司可以建立必要的董事和高级管理人员责任保险制度，以降

低该等人员正常履行职责可能引致的风险。

第十四章 党委第一百九十七条 公司设立党委。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董

事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。第一百九十八条 公司党委会研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程

序。公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党国有企业基层组织工作条例》等履行职责。第十五章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度第一百九十九条 公司依照法律法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会

计制度。第二百条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十

二月三十一日止为一会计年度。

公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，如发行境外上市外资股的，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。第二百〇一条 公司董事会应当在每次年度股东会上，向股东呈交有关法律法

规所规定由公司准备的财务报告。第二百〇二条 公司应在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出

机构和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计

年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券

交易所报送并披露半年度财务会计报告，在每个会计年度前三

个月、前九个月结束后一个月内披露季度报告。

上述年度财务会计报告、半年度财务会计报告、季度报告按照

有关法律、行政法规、中国证监会及上市地上市规则的规定进

行编制。第二百〇三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。第二百〇四条 公司的财务报告应当在召开年度股东会的20日以前置备于公司，

供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务

报告。

公司至少应当在年度股东会召开前21日将前述报告以邮递方式

或以公司股票上市地证券交易所允许的其他方式交付每个香港

上市H股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准；公司

也可以在满足法律法规及上市地上市规则的规定下，采用电子

形式向H股股东发送该等报告，或透过在公司网站及香港联交

所网站发布方式进行。

第二百〇五条 公司每一会计年度公布四次财务报告，即在一个会计年度的第

一个季度、第三个季度结束后的一个月内公布季度财务报告，一个会计年度的前六个月结束后的两个月内公布中期财务报告，会计年度结束后的三个月内公布年度财务报告。第二百〇六条 资本公积金包括下列款项：

(一) 超过股票面额发行所得的溢价款；

(二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

第二百〇七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第二百〇八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第二百〇九条 如公司发行境外上市外资股，公司应当为持有境外上市外资股

股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项，并由其代为保管该等款项，以待支付有关股东。公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权力仅可在宣布有关股利后适用的时效期过后才能行使。第二百一十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年

度股东会审议通过的下一年中期分红条件和比例上限、金额上限等制订具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第二百一十一条 利润分配的基本原则及现金分红政策

利润分配的基本原则：

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。公司利润分配以当年实现的可供分配利润为依据，依法定顺序按比例向股东分配股利，同股同权、同股同利。公司持有的本公司股份不得参与分配。公司优先采用现金分红的利润分配形式。现金分红政策：

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、债务偿还能力、盈利水平以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程

序，提出差异化的现金分红政策：

(一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

(二) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

(三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。第二百一十二条 利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。第二百一十三条 利润分配的期间间隔

在公司当年盈利且当年经营性现金流和累计未分配利润均为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以进行中期利润分配。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。第二百一十四条 现金分红的具体条件和比例

公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：

(1)

公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积

金后所余的税后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；(2)

审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；在上述条件同时满足时，公司应当采取现金方式分配利润。公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。第二百一十五条 发放股票股利的具体条件

根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、企业发展相适应，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。第二百一十六条 利润分配方案的研究论证程序和决策机制

公司的利润分配预案由公司管理层拟定，拟定预案时应参考投资者意见，预案拟定后应提交公司董事会审议。公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照本章程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，应充分听取独立董事的意见。董事会审议利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。董事会就利润分配预案形成决议后提交股东会审议。董事会如收到符合条件的其他股东提出的利润分配预案，应当向提案股东了解其提出议案的具体原因、背景，按照本章程以及公司《股东会议事规则》规定的程序公告提案的内容、原因等事项并提交股东会审议。股东会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第二百一十七条 未进行现金分红的处理

公司在上一个会计年度实现盈利且满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，董事会应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措。第二百一十八条 利润分配政策的调整

如果遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可以通过修改公司章程的方式对利润分配政策进行调整。董事会在审议利润分配政策调整事项时，需经全体董事三分之二以上同意方为通过。对利润分配政策进行调整的，应当经董事会审议通过后方能提交股东会审议，且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东

会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策的调整事项时，应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第二百一十九条 现金股利的派付形式

公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布。公司向境外上市外资股股东和其他外资股股东支付现金股利和其他款项，按国家有关外汇管理的规定办理。除非有关法律法规另有规定，用外币支付现金股利和其它款项的，汇率应采用股东会当日中国人民银行公布的有关外汇的汇率基准价。

第二节 内部审计第二百二十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责

权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。公司内部审计机构（指的是公司内部履行本条款职能的相关职能部门，以下简称“内部审计机构”）配备专职审计人员，对公司及所属单位的业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项实施独立、客观的监督检查。第二百二十一条 内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第二百二十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由公司内部相关职能部

门负责。公司根据内部相关职能部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百二十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。第十六章 会计师事务所的聘任第二百二十四条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，进

行公司年度及其他财务报告的审计审核、会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次年度股东会前聘任，该会计师事务所的任期在首次年度股东会结束时终止。第二百二十五条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东会结束起

至下次年度股东会结束时止。第二百二十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

(一) 随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的

董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；

(二) 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事

务所为履行职务而必需的资料和说明；

(三) 出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与

会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。第二百二十七条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东会可

以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会

计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索

偿的权利，有关权利不因此而受影响。第二百二十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第二百二十九条 股东会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，以填

补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当按以下规定办理：

(一) 有关聘任或解聘的提案在股东会会议通知发出之前，应当

送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。

(二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司

将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过迟，否则应当采取以下措施：

1. 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所

作出了陈述；及

2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给每位有权得到股东会会议通知的股东。

(三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第（二）项

的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东会上宣读，并可以进一步作出申诉。

(四) 离任的会计师事务所有权出席以下的会议：

1. 其任期应到期的股东会；

2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东会；

3. 因其主动辞聘而召集的股东会。

离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发言。第二百三十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事

务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情事。

(一) 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址

或注册办事处的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：

1. 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；或

2. 任何应当交代情况的陈述。

该等通知在其置于公司法定地址之日或通知内注明的较迟的日期生效。

(二) 公司收到本条第（一）项所指的书面通知的14 日内，须将

该通知复印件送出给有关主管之机关。如果通知载有本条第（一）项第（2）点提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个有权得到公司财务状况报告的境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。

(三) 如果会计师事务所的辞职通知载有本条第（一）项第（2）

点所提及的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东会，听取其就辞职有关情况作出的解释。

第十七章 通知和公告第二百三十一条 公司的通知可以下列形式发出：

(一) 以专人送出；

(二) 以邮件方式送出；

(三) 以传真或电子邮件方式进行；

(四) 在符合法律法规及上市地上市规则的前提下，以在公司及

证券交易所指定的网站上发布方式进行；

(五) 以公告方式进行；

(六) 公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的

其他形式；

(七) 公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国的报刊上刊登公告，有关报刊应当是中国法律法规规定或国务院证券监督管理机构指定的；就向H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言。公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第十三章须向香港联交所送交的一切通告或其他文件，须以英文撰写或随附经签署核证的英文译文。第二百三十二条 除本章程另有规定外，前条规定的发出通知的各种形式，适用

于公司召开的股东会、董事会的会议通知。第二百三十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖

章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，

自交付邮局之日起第48小时为送达日期；公司通知以传真或电

子邮件或网站发布方式发出的，发出日期为送达日期；公司通

知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。有关公

告在符合有关规定的报刊上刊登。公司须发出充分的通知，以

便H股股东有足够时间行使其权利或按通知的条款行事。第二百三十四条 若上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派

发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已

作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收

取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用法

律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送

英文本或只发送中文本。公司确定其股东选择收取哪种语言版

本的公司通讯之安排中，必须给予其股东三项选择：只收取英

文本；只收取中文本；或同时收取中、英文本。

第二百三十五条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知，相关股东会、董事会会议及其会议作出的决议并不因此无效。第二百三十六条 符合中国证监会规定条件的媒体、上海证券交易所网站和香港

联交所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十八章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并和分立第二百三十七条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程

规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程或公司上市地证券监管机构另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。若公司发行境外上市外资股，则对于境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。第二百三十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。第二百三十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。第二百四十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第二百四十一条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。第二百四十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司

在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百四十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登

记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

第二节 解散和清算第二百四十四条 公司因下列原因解散：

(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散

事由出现；

(二) 股东会决议解散；

(三) 因公司合并或者分立需要解散；

(四) 不能清偿到期债务依法宣告破产；

(五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(六) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到

重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第二百四十五条 公司有本章程第二百四十四条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二百四十六条 公司因本章程第二百四十四条第（一）、（二）、（五）、（六）

项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。公司因本章程第二百四十四条第（四）项规定而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。第二百四十七条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二) 通知、公告债权人；

(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五) 清理债权、债务；

(六) 分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七) 代表公司参与民事诉讼活动。

第二百四十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公

司股票上市的证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百四十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百五十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第二百五十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。第二百五十二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十九章 修改章程第二百五十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一) 《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修

改后的法律法规的规定相抵触的；

(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

(三) 股东会决定修改章程的。

第二百五十四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主

管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记；公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。第二百五十五条 股东会可通过普通决议授权公司董事会：

(一) 如果公司增加注册资本，公司董事会有权根据具体情况修

改公司章程中关于公司注册资本的内容；

(二) 如股东会通过的公司章程报经国务院授权的部门审批时

需要进行文字或条文顺序的变动，公司董事会有权依据国务院证券监督管理部门的要求作出相应的修改。董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百五十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公

告。

第二十章 争议的解决第二百五十七条 若公司发行境外上市外资股，则公司遵从下述争议解决规则：

(一) 凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东

与公司董事、总经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于合约、本章程、《公司法》及其他有关法律法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。

有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

(二) 申请仲裁者应选择中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，按申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。

(三) 以仲裁方式解决因第（一）项所述争议或者权利主张，适

用中华人民共和国的法律；但法律法规另有规定的除外。

(四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

(五) 仲裁协议由董事或高级管理人员与公司达成，公司既代表

其本身亦代表每名股东。

(六) 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公

布其裁决。

第二十一章 附则第二百五十八条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务

负责人、董事会秘书和总法律顾问。本章程所称“总经理”、“副总经理”即《公司法》所称的“经理”、“副经理”。第二百五十九条 本章程所称“控股股东”，是指持有的股份占公司股本总额50%

以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；或根据适用的上市地上市规则定义的控股股东。本章程所称“一致行动”，是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企

业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百六十条 本章程未尽事项，依据法律法规和上市地上市规则结合公司实

际情况处理。本章程与法律法规或上市地上市规则有抵触的，

以相关法律法规或上市地上市规则为准。第二百六十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在公司登记管理机关最近一次核准登记后的中文

版章程为准。第二百六十二条 除本章程另有规定外，本章程所称“以上”、“以内”、“以

前”，均含本数；“低于”、“少于”、“不足”、“多于”、

“过”“超过”，均不含本数。第二百六十三条 本章程的解释权属于公司董事会。