7-2-1

关于中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

XYZH/2025BJAA13F0455中远海运能源运输股份有限公司

上海证券交易所：

中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“公司”、“发行人”）申请向特定对象发行股票，并于2025年5月16日收悉贵所下发的《关于中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2025]146号，以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下：

本问询函回复中的字体代表以下含义：

本问询函回复中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

7-2-2

问题1. 关于募投项目

根据申报材料，1）本次募投项目涉及建造6艘VLCC、3艘阿芙拉型原油轮、2艘LNG运输船。2）公司目前LNG船舶均属于项目船，募投项目系首次采用市场船模式；本次发行完成后，项目的总投资额计划更改为全部由中方境内现金出资。3）本次募投项目中的3艘阿芙拉型原油轮将在中远海运集团下属船厂建造，报告期内阿芙拉型原油轮运货量存在下滑。请发行人说明：（1）本次募投项目的进展情况，结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求及在手订单、公司各类船型现有及在建拟建运力情况、运力利用率、国际局势等因素，说明本次募投项目的必要性、产能规划的合理性以及产能消化措施；（2）LNG运输船首次采用市场船模式的原因，总投资额出资计划变更的背景对本次募投项目实施的影响；（3）报告期内阿芙拉型原油轮运货量下降的原因及对本次募投项目产能消化的影响，新增关联交易的合理性、价格公允性，项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师、发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条进行核查并发表明确意见。

回复：

一、本次募投项目的进展情况，结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求及在手订单、公司各类船型现有及在建拟建运力情况、运力利用率、国际局势等因素，说明本次募投项目的必要性、产能规划的合理性以及产能消化措施

（一）本次募投项目的进展情况

1、投资建造6艘VLCC

2024年11月，公司已与船厂等相关方签订造船合同。根据合同约定，6艘VLCC全部交付完毕的时间预计不晚于2028年，根据付款节点安排，6艘VLCC整体实施进度预计如下表所示，最终付款节点以实际造船进度为准。

7-2-3

问询函回复（续）进度（付款节点）

截至本回复出具日，6艘VLCC已完成合同签订，并已用自有或自筹资金支付20%首期造船款，造船合同正在执行，船厂预计可按合同进度完成6艘VLCC的建造。

2、投资建造2艘LNG运输船

2024年9月，公司已与船厂等相关方签订造船合同。根据合同约定，2艘LNG运输船全部交付完毕的时间预计不晚于2027年，根据付款节点安排，2艘LNG运输船整体实施进度预计如下表所示，最终付款节点以实际造船进度为准。

截至本回复出具日，2艘LNG运输船已完成合同签订，并已用自有或自筹资金支付20%首期造船款，造船合同正在执行，船厂预计可按合同进度完成2艘LNG运输船建造。

3、投资建造3艘阿芙拉型原油轮

2023年12月，公司已与船厂等相关方签订造船合同。根据合同约定，3艘阿芙拉型原油轮全部交付完毕的时间预计不晚于2027年，根据付款节点安排，3艘阿芙拉型原油轮整体实施进度预计如下表所示，最终付款节点以实际造船进度为准。

7-2-4

问询函回复（续）进度（付款节点）

注：合同签订后首次付款时间为2024年截至本回复出具日，3艘阿芙拉型原油轮已完成合同签订，并已用自有或自筹资金支付20%首期造船款，造船合同正在执行，船厂预计可按合同进度完成3艘阿芙拉型原油轮建造。

（二）结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求及在手订单、公司各类船型现有及在建拟建运力情况、运力利用率、国际局势等因素，说明本次募投项目的必要性、产能规划的合理性以及产能消化措施

1、行业现状、发展趋势以及国际局势情况

（1）油品运输领域

①全球经济持续复苏，油品海运贸易保持增长

目前，全球油品运输主要方式包括海上运输、管道运输、铁路运输和公路运输。在各类运输方式中，海上运输容量大、成本低，可通过海上运输连接世界各地，因此海上运输占据了油品运输中的主导地位。

随着全球经济持续恢复以及国际形势变化导致全球能源战略储备的需求增加，预计全球油品海运量将保持增长态势。根据德鲁里相关数据，2024年全球原油、成品油与燃油海上贸易量约为22.12亿吨，预计在亚太地区炼油厂产能持续扩张以及其他领域对石油需求的驱动下，全球石油海运量仍将保持稳健增长。

7-2-5

2024年-2029年全球原油、成品油等海上贸易量与预测（亿吨）

数据来源：德鲁里

②紧张的国际局势与美洲原油出口增加提升了全球原油运输需求近年来，日益紧张的国际局势导致全球不断出现地缘政治冲突，全球能源运输形势发生了重大变化。俄乌冲突后，部分欧洲从俄罗斯采购的原油改为由美国采购，能源运输里程显著加长。同时，红海与亚丁湾的局势动荡使部分欧洲-亚洲航线的油轮船东选择避开苏伊士运河而绕行南非好望角，这一状况的延续将持续提升油轮运输需求。此外，在美洲地区原油出口量扩大的背景下，为填补亚太地区日益增长的原油需求，美洲到亚太地区的原油贸易量将进一步提升。美洲至亚太的原油运输距离相比于传统中东至亚太的原油运输距离有较大的增加，原油运输需求也将随之增长。根据德鲁里数据，2024年全球原油运输需求为9,309十亿吨英里，且至2029年，全球原油运输需求仍将持续保持增长。

问询函回复（续）

22.12

22.19

22.23

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22.34

22.37

21.95

22.05

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22.15

22.2

22.25

22.3

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22.4

20242025E2026E2027E2028E2029E

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2024年-2029年全球原油运输需求预测（十亿吨英里）

数据来源：德鲁里

③我国原油海运进口量仍将保持高位

我国能源资源结构具有“富煤、缺油、少气”的特点，导致我国原油主要依赖进口。自2023年以来，随着交通不便的限制因素解除，我国通过海运方式进口的原油量达到约1,000万桶/日，预计未来随着我国经济进一步复苏，我国海运原油进口量将继续维持高位。

2022年-2026年我国海运原油进口预测（百万桶/日）

数据来源：克拉克森

④大型油轮老化加剧，而新船供给数量不足

问询函回复（续）

9309

9453

9609

9677

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9829

9000910092009300940095009600970098009900

20242025E2026E2027E2028E2029E

9309

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9609

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9000910092009300940095009600970098009900

20242025E2026E2027E2028E2029E

9.1

10.2

10.1

10.2

10.4

8.5

9.5

10.5

2022202320242025E2026E

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随着油轮船队平均船龄持续攀升，油品运输行业正在面临较大的挑战，以VLCC为例，当前VLCC平均船龄处于历史高位，老化的VLCC存在较大的出清潜力，且由于造船厂船台较为紧张，造船产能出现瓶颈，未来三年VLCC交付量将无法覆盖大龄船舶的更新需求。租家担心远期可用船舶数量减少，因此预计在未来较长时间内对运价仍将保持较高预期。

（2）LNG运输领域

①在低碳化转型背景下，全球天然气需求持续提升

在全球能源结构逐步向清洁能源转型的背景下，天然气作为重要的低碳能源，将在能源转型过程中发挥重要作用。根据德鲁里统计，全球LNG进口量将从2022年4.01亿吨增长至2029年6.03亿吨，年均复合增长率约6%。全球LNG贸易量持续扩大也将带动LNG运输市场的繁荣。

2022年-2029年全球LNG进口情况及预测（亿吨）

数据来源：德鲁里

②我国系全球最大的LNG进口国，未来LNG进口量保持增长

我国作为能源消耗大国，在“双碳”等环保政策的刺激下，我国天然气进口量正快速增长，增速已超过全球增速。2024年，我国系全球最大的LNG进口国。根据德鲁里的预计，我国LNG进口量将从2022年0.64亿吨增长至2029年1.25亿吨，年均复合增长率约10%。

问询函回复（续）

4.01

4.08

4.13

4.39

4.69

5.01

5.50

6.03

- 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 6.00 7.00

202220232024E2025E2026E2027E2028E2029E

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我国LNG进口预测（亿吨）

数据来源：德鲁里

③LNG船台持续紧张，新造LNG船供给增量空间较小

在全球对天然气需求增加的背景下，LNG运输市场未来维持高景气度的预期较强，上游液化产能逐步释放将迎来新一轮LNG运输市场高峰期。目前，全球范围内有能力建造LNG船舶的船厂集中在韩国和中国的少数船厂，因建造LNG船舶所需的设施、人工等先期投资巨大，船厂总体产能有限且短期内大幅提升的可能性较低，未来新造LNG船供给增量空间较小。

2、行业竞争格局

（1）油轮领域

截至2024年末，全球共有约2000家油轮船东公司掌握约5700艘油轮，总运力约6.51亿载重吨，行业分布较为分散。投入运营的船舶中，约有904艘VLCC和700艘的阿芙拉型油轮；另有约84艘VLCC与48艘阿芙拉型油轮在建。

在VLCC与阿芙拉型原油轮领域，行业主要参与者包括发行人、招商轮船、弗雷德里克森集团等，上述三家公司系全球前三大的油轮船东公司。

① 招商轮船（601872.SH）

招商轮船隶属招商局集团，是一家集油轮运输、散货船运输和液化天然气运

问询函回复（续）

0.64

0.72

0.76

0.83

0.91

1.01

1.12

1.25

- 0.20 0.40 0.60 0.80 1.00 1.20 1.40

202220232024E2025E2026E2027E2028E2029E

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输等能源运输为主业的航运企业，主要从事国际原油运输、国际干散货运输业务。招商轮船拥有一定规模的VLCC、超大型矿砂船、LNG船、滚装船和集装箱船队等，是业内知名的VLCC船队经营者，也是国内液化天然气运输项目的主要参与者。

②弗雷德里克森集团（Fredriksen Group）

弗雷德里克森集团总部位于挪威，旗下拥有多个美股上市公司，包括油轮公司Frontline、干散货航运公司Golden Ocean Group、船舶租赁公司Ship FinanceInternational Ltd等。截至2024年12月31日，公司、招商轮船与弗雷德里克森集团所拥有的VLCC与阿芙拉型原油轮数量如下表所示：

单位：艘

问询函回复（续）船型

数据来源：Clarksons

截至2024年12月31日，公司船型较为齐全，油轮控制运力规模保持第一，但自有VLCC数量低于招商轮船，阿芙拉型原油轮数量低于弗雷德里克森集团，且公司整体船龄偏大。截至2024年12月31日，公司船队平均船龄约12.7年，高于可比公司招商轮船10.1年和弗雷德里克森集团约6-7年左右的平均船龄，面对大龄船舶较多的现状，公司亟需更新船队结构，提高市场竞争力。

（2）LNG运输船领域

截至2024年末，全球共有约686艘LNG运输船正在运营，总运力约1.13亿立方米，约330艘LNG运输船在建。LNG运输船领域主要船东公司包括株式会社商船三井（以下简称“商船三井”）、株式会社日本邮船（以下简称“日本邮船”）与卡塔尔天然气运输公司，以上三家公司与发行人为全球前四大LNG船东。

①商船三井

商船三井是日本顶尖的跨国海运公司，从事多元化的海运业务。商船三井拥有世界最大的LNG船队，并拥有包括干散货船、油轮、集装箱船等，航线网络

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遍及世界各地。

②日本邮船

日本邮船是日本三大海运公司之一。日本邮船以海运为核心，拥有集装箱运输船队、散货运输船队、滚装船运输船队及能源运输船队，航线覆盖中国至美西、美东、地中海、欧洲、中南美、非洲及澳洲等全球主要航线。

③卡塔尔天然气运输公司

卡塔尔天然气运输公司专注于液化天然气（LNG）和液化石油气（LPG）的运输，通过持续投资技术先进的船舶，巩固了其在液化天然气运输领域的优势地位，目前为中东地区最大的LNG运输船船东。

发行人与以上三家公司在LNG运输船领域的船队规模如下表所示：

问询函回复（续）项目

注：日本邮船船队规模统计截止日期为2024年3月31日，其他公司统计截止日期为2024年12月31日目前，公司LNG运输船船队规模与全球头部LNG运输船船东仍有一定差距，随着LNG运输需求增长预期较强，公司将积极扩充LNG运输船规模以提升公司竞争力。

3、下游客户需求及在手订单、公司各类船型现有及在建拟建运力情况、运力利用率情况

（1）下游客户需求及在手订单情况

①VLCC

截至2024年12月31日，公司VLCC业务的主要客户包括中石化、中石油、中海油、中国中化、荣盛石化等，公司与上述能源公司保持较为良好的合作关系，并签署了多项COA合同以锁定部分货源。

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随着国内炼油能力不断扩张，下游客户原油需求将进一步提升。近年来，公司陆续淘汰老旧高能耗传统燃料船舶，VLCC船队规模逐年下降，且随着船队年龄老化，老旧船舶的退役压力仍然存在。考虑到当前运力、后续船舶退役压力等，为进一步满足客户开发需求，公司需及时更新VLCC运力，实现运力船龄结构优化，打造绿色环保船队。

②LNG运输船

目前，公司的LNG运输船均与中石油、中石化等大型能源公司特定的LNG运输项目绑定，均正常履行相关租约，无闲置运力。

近年来，我国央企能源公司、省市级能源公司、大型民营能源企业与相关方签署了一系列FOB交货条件的LNG长期购销协议，其中部分货量尚未匹配运力，且随着中国LNG需求量的增长，更多LNG长期贸易协议将带来运力需求增量，产生数艘LNG运输船的运力需求敞口。公司作为国内最大的LNG船东，在LNG运输方面富有市场竞争力。本次新造LNG运输船已存在一定规模潜在客户，船舶交付后可进一步满足客户的运输需求。

③阿芙拉型原油轮

公司阿芙拉型原油轮的主要客户包括中海油、中石化、壳牌、埃克森、雪弗龙等，公司均与其保持良好的关系，并与相关客户签署了COA合同等。

从市场货源看，阿芙拉船型因其适中的载重吨，成为内贸外贸兼营的主力船型，面对国内外大型石油公司客户对该船型的需求增长时，公司该类船型的运力规模较小，难以支持在内外贸进行全面布局。内贸方面，中石油、中海油旗下的炼化厂扩产计划将促进内贸运输需求进一步提升，且内贸领域公司竞争优势明显，市场占有率较高；外贸方面，壳牌等海外客户对于外贸阿芙拉型原油轮均具有稳定及预期增加的货源需求。

目前，公司阿芙拉型原油轮船队平均船龄较大，部分老旧船舶较大的退役压力也对公司该类运力产生影响。在当前运力无法满足公司未来进一步客户开发需求的背景下，公司需进一步补充替换阿芙拉型原油轮运力，以提升油轮经营的效益与效率。

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（2）公司各类船型现有及在建拟建运力情况以及运力利用率情况

①各类船型现有及在建运力情况

在油轮领域，全球造船业通常按每艘船舶载重吨差异区分不同类型的油轮，由于不同航道，不同港口对船舶载重吨的要求不同，因此各类船舶所适用的航线有所差异。截至2024年12月31日，公司为全球最大的油轮船东，油轮船队已覆盖全球主流的油轮船型，公司油轮各类船型现有及在建运力情况如下表所示：

问询函回复（续）船型

注：公司控制船舶数包括自有和租入船舶

截至2024年12月31日，公司自有油轮规模为147艘，在建油轮数为12艘，在建船舶数包括本募投项目涉及的6艘VLCC和3艘阿芙拉型原油轮。公司在建油轮数量远低于自有船队规模。

VLCC作为远洋航线的主力油轮，系公司规模最大的船队；阿芙拉型原油轮由于吨位适中，适应港口较多的同时兼顾运输效率，系原油运输船的重要船型。为进一步推进公司全球化经营战略，公司将重点推进阿芙拉船队和VLCC船队的建设和发展，提升船队经营水平。

一般情况下，油轮的折旧年限约20至25年左右，船龄超过20年即存在较大的经营压力。考虑到目前公司自有船队中将有6艘VLCC与3艘阿芙拉型原油轮在2028年后船龄超过20年，本次募投项目所建造的VLCC与阿芙拉主要用于替换上述老旧船舶，募投项目所建造的油轮数量较为合理，可实现产能消化。

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公司参与投资的LNG船舶情况如下表所示：

问询函回复（续）船型

截至2024年12月31日，公司参与投资且投入运营的LNG运输船规模为50艘，在建LNG运输船为37艘，包括本次募投项目涉及的2艘LNG运输船。除本次募投项目涉及的2艘LNG运输船外，其余在建LNG运输船均已签署长期租约，与特定LNG运输项目绑定。考虑到公司投入运营的船舶均正在执行相关的LNG运输项目，无闲置运力，本次募投项目所建造的LNG运输船数量较为合理。

②运力利用率情况

报告期内，能源运输行业处于相对景气阶段，公司作为国内能源运输行业龙头企业，承担了国内大量的能源运输业务，根据不同船型实际营业天数分别计算，公司自营且正常运行完整年份的VLCC年运营天数平均约345天，运力利用率约94%；阿芙拉型原油轮的年营运天数平均约345天，运力利用率约94%；公司的LNG运输船均与特定的项目绑定，长租合约均正在进行中，运力利用率约98%。公司目前船舶利用率较高，不存在运力过剩的情况。

4、说明本次募投项目的必要性、产能规划的合理性以及产能消化措施

公司主营业务为原油、成品油、液化天然气、液化石油气、化学品等散装液体危险货物的海上运输业务，以油轮运输和LNG运输为两大核心主业。公司本次募投项目所投资建造的6艘VLCC、2艘LNG运输船和3艘阿芙拉型原油轮均属于公司的核心主业，是对公司现有能源运输船队的更新和补充，均满足募集资金投向主营业务，不存在多元化投资的情形。

（1）VLCC建设的必要性、产能规划的合理性与产能消化措施

①全球VLCC船龄老化严重，新船交付数量不足以覆盖船舶更新需求

目前，全球VLCC船队正面临老龄化加剧的过程。一般情况下，行业内VLCC折旧年限普遍在20-25年左右，船龄超过20年的VLCC拥有较大的经营压力。根据Clarksons预测，到2028年，船龄20年以上的VLCC数量将达到266艘，

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上述老龄化船舶均面临较大退役压力。而由于造船厂产能有限，未来几年全球VLCC新船交付数量将保持低位。2025年至2028年，预计全球VLCC交付数量仅约98艘，远低于老龄化船舶数量。近乎停滞的VLCC船队规模难以满足逐步增长的全球油品运输需求。

②更新6艘老旧VLCC，优化VLCC船队年龄结构

VLCC系油轮船队中最大载重吨的油轮，是国际石油贸易中最主要的船型。随着国内炼油能力不断提升，下游客户对于原油需求也将保持增长。目前，公司系全球领先的VLCC船东，但公司VLCC船队整体船龄偏大。截至2024年12月31日，公司VLCC平均船龄约10.7年，高于招商轮船的平均船龄（约9.6年）、弗雷德里克森集团的平均船龄（约5.2年）。且近年来老旧船舶正逐步退出公司船队，难以满足未来市场对于原油运输的需求。为优化VLCC船队船龄结构，增强VLCC船队韧性，提高保障能力，公司拟建设的6艘VLCC将替换公司老旧船舶，顺利实现油轮的更新换代，以保持未来公司船队规模稳定，满足潜在客户运输需求，提升公司的核心竞争力。

② 全球油品运输需求将进一步提升，扩大船队规模为全球能源运输提供保障

近年来，日益紧张的国际局势导致全球不断出现地缘政治冲突，部分地缘政治事件直接影响了全球石油贸易格局。随着欧盟对俄罗斯能源的制裁执行，欧洲将从更远地区进口原油，全球油运航距与油运需求显著提升，油品海运贸易的重要性随之提升。此外，在巴西、圭亚那等美洲国家不断增产的背景下，全球原油主要产地有不断西移的趋势。而全球石油消费增量将主要来自于中国和印度，油运航距拉长、油轮运输需求也随之提升。VLCC作为全球最重要的油运船型之一，其运输需求也将随着增长。根据Clarksons的统计，全球VLCC运输需求将从2023年的18.8百万桶/日提升至2026年的21.2百万桶/日，运输需求的增加也将对全球VLCC船队数量带来更多的潜在增长空间。

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全球VLCC运输需求与预计情况（百万桶/日）

数据来源：Clarksons公司深耕油运行业多年，截至2024年末，公司油轮船队运力规模世界第一。VLCC是公司船队数量最多的船型，也是公司最为重要的船型。报告期内，公司VLCC平均运力利用率约为94%。本次投资建造6艘VLCC有利于增强公司外贸油运能力，为全球能源运输提供保障。经初步测算，若顺利交船，本次投资建造的6艘VLCC将为公司带来每年约6.70亿元收入，约占2024年收入的2.9%，新增VLCC投入运营可进一步增强公司的盈利能力，为投资者带来更多回报。综上，本次建造6艘VLCC具有必要性，产能规划具有合理性，产能消化措施齐备。

（2）LNG运输船建设的必要性、产能规划的合理性与产能消化措施

①积极响应国家“双碳”目标号召，推动LNG清洁能源发展2020年，我国提出“双碳”目标，大力推广使用清洁能源，能源结构转型正在加速推进中。而天然气具有低碳环保、清洁高效等突出优势，是我国实现“双碳”目标所需要的重要能源之一。

随着LNG船舶技术和管理水平的日益成熟，近十年来，天然气输送方式已呈现出管道运输下降、LNG运输上升的明显趋势，LNG运输业已进入快速发展

问询函回复（续）

18.8

20.1

20.7

21.2

17.5

18.5

19.5

20.5

21.5

202320242025E2026E

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期和稳定收益期，有着广阔的发展空间。因此，打造一支强大的LNG海运船队有利于助推“双碳”目标的实现。

②扩大LNG船队规模，加强公司核心竞争力

截至2024年12月31日，公司共参与投资87艘LNG船舶，另有1条光租租入17.4万立方米LNG船舶已投入运营，收益较为稳定。近年来，随着公司参与投资建造的LNG船舶陆续投入运营，公司LNG运输业务已步入稳定收获期。为增强客户合作粘性，公司在进一步发展投资LNG运输业务的同时，适当探索新的业务模式，以增强经营的灵活性，满足客户部分即期运输的需求，提升公司LNG运输板块的核心竞争力。

③满足未来LNG预计新增运输需求，提升LNG市场经营能力

LNG运输业务作为公司资源配置相对集中的第二大核心业务。现阶段，公司的LNG运输船均与特定的项目绑定，均正在使用中，无闲置运力。项目船模式有着合同期长、收益稳定的特点，无法根据市场情况动态调整经营策略，随着我国LNG进口量逐步提升，公司目前船队难以满足预计新增的LNG运输需求。

为抓住未来LNG运输市场机遇，健全公司市场经营能力，公司将自行建造2艘LNG市场船扩充运力，抢抓行业趋稳上涨阶段，在未来可及时将运力投入市场，满足未来预计新增的LNG运输需求的同时，提升LNG市场经营能力，有助于为公司和股东获取更高收益。经初步测算，若顺利交船，本次投资建造的2艘LNG将为公司每年新增约3.73亿元收入，约占2024年收入的1.6%，将进一步扩大LNG业务的收入规模。

综上，本次建造2艘LNG运输船具有必要性，产能规划具有合理性，产能消化措施齐备。

（3）阿芙拉型原油轮建设的必要性、产能规划的合理性与产能消化措施

①更新3艘老旧阿芙拉型原油轮，提升内贸外贸运营竞争力

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阿芙拉型原油轮由于其吨位适中，对港口接纳能力以及货运量的适应性、灵活性较强，可适应多数港口需求的同时兼顾运营效率。随着全球油品运输需求的扩大，其内外贸兼营的特性使其市场需求有望进一步提升。与VLCC情况类似，公司阿芙拉型原油轮船队整体船龄偏大。至2028年，公司自有船队中将有3艘阿芙拉型原油轮船龄超过20年。一般情况下，船龄超过20年的阿芙拉型原油轮拥有较大的经营压力。目前公司仅拥有9艘阿芙拉型原油轮。报告期内，公司阿芙拉型原油轮平均运力利用率约为94%。若老旧船舶退出船队，公司阿芙拉型原油轮规模将进一步收缩，难以满足未来客户对于阿芙拉型原油轮的需求。在内贸运营中，大型能源公司注重船队保障能力与服务水平，更加偏向于与实力强大的船东进行合作，而老旧船型难以满足大型能源公司的内贸运输需求，在外贸领域大龄油轮的竞争力也较低。因此，公司拟建设3艘阿芙拉型原油轮将替换公司老旧船舶，以顺利实现阿芙拉型原油轮的更新换代，提升内贸外贸运营竞争力。

②巩固油品运输行业龙头地位，增强公司盈利能力

“十四五”期间，我国内贸原油运输需求总体呈上升趋势，并逐渐形成以海洋油和中转油运输为主的内贸原油运输格局。目前，公司内贸油品运输居内贸原油运输市场的龙头地位。

内贸油品运输业务是公司的效益稳定器与压舱石。近年来，随着大型内贸货主对油轮安全可靠性要求提升，部分船龄较大，未达到最新环保标准的油轮难以被市场所接受认可。为巩固公司在内贸原油运输领域的行业龙头地位，本次投资建造3艘阿芙拉型原油轮有利于保持公司内贸船队的市场认可度，进一步增强公司油轮船队的整体盈利能力。

经初步测算，若顺利交船，本次投资建造的3艘阿芙拉型原油轮将为公司每年带来约2.31亿元收入，约占2024年收入的1.0%。综上，本次建造3艘阿芙拉型原油轮具有必要性，产能规划具有合理性，产能消化措施齐备。

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二、LNG运输船首次采用市场船模式的原因，总投资额出资计划变更的背景对本次募投项目实施的影响LNG运输船的运营模式主要可分为项目船模式和市场船模式。项目船模式系LNG运输行业内区别于油品运输的特殊运营模式，在该模式下，LNG运输船均以长期租约的形式服务于具体的LNG项目，项目船租期一般为12-30年，该模式符合行业惯例。项目船模式合同期长，收益稳定，但运价主要根据前期约定的收益率结合商业谈判确定，与市场行情关系较小。市场船模式可根据即期市场情况自主选择适合的项目运营，价格可与市场价相关联，且能够灵活择机启动造船。目前船台资源较为紧张，为抢抓稀缺船台资源，在未来运价提升时可及时将运力投入市场，获得更为灵活的收益，并争取到后续业务扩张的主动权。因此，公司决定建造市场船，提升公司LNG运输领域竞争力。

（一）LNG运输船首次采用市场船模式的原因

1、持续增加的LNG进口量扩大了未来LNG运输船的市场空间

天然气作为重要的低碳能源，在全球能源结构转变的背景下，其需求量将逐年提升。根据德鲁里预计，全球LNG进口量将从2022年4.01亿吨增长至2029年6.03亿吨，年均复合增长率约6%。

我国作为能源消耗大国，在“双碳”等环保政策的刺激下，我国天然气进口量正快速增长，增速已超过全球增速。2024年，我国系全球最大的LNG进口国。根据德鲁里的预计，我国LNG进口量将从2022年0.64亿吨增长至2029年1.25亿吨，年均复合增长率约10%。

根据公司与相关客户的初步沟通，至少有每年350万立方米LNG的货量未锁定配套运力，上述LNG货量至少需要数艘以上的市场船模式的LNG运输船全年运营才可满足运输需求。公司作为国内最大的LNG船东，与国内外大型能源企业建立了深入的合作关系，并在业务开展的过程中积累了丰富的LNG运输管理经验。基于公司在LNG运输领域的品牌影响力、服务能力以及前期合作中建立的互信基础等多方面优势，上述客户倾向于优先选择由公司承接LNG运输业务。

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公司正在运营以及除本次募投项目涉及的2艘LNG运输船外其他在建LNG运输船均已签署长期租约，与特定LNG运输项目绑定，无闲置运力。持续增加的LNG进口量也进一步扩展了LNG运输船的市场空间。

2、LNG运价提升预期大，市场船可获取更为灵活的收益

根据全球LNG船舶的总体产能和订单情况，预计在2027年左右，LNG运价仍将处于高位并有继续上行可能，由于项目船系绑定特定租约，仅服务于具体的LNG项目，无法参与市场上的充分竞争，收益率较为稳定但缺乏弹性。而市场船可在行业上升周期以市场价格获取租约，从而获得更为市场化的收益，进一步提升公司的核心竞争力。

2025年-2029年新型LNG运输船运价预测（千美元/天）

问询函回复（续）

租期

数据来源：德鲁里

3、抢抓稀缺船台资源，争取LNG运输船业务发展先机

在项目船模式下，船东与租船人落实租船意向后才会向船厂订造船舶，若仅延续项目船模式发展业务，市场机会可能受限。鉴于LNG运输市场前景广阔，而新造船价高企、船台趋于饱和，公司基于趋势研判，在落实租约前先行下单造船、锁定稀缺船台资源，争取到后续业务扩张的主动权，从而能够灵活匹配租约机会，适时为客户落实运输方案，促进公司LNG运输业务发展。

（二）总投资额出资计划变更的背景对本次募投项目实施的影响

本次募投项目“投资建造2艘LNG运输船”拟由公司的全资子公司上海LNG通过全资所属远海液化天然气投资有限公司在中国香港新设远兴液化天然气运输有限公司和远致液化天然气运输有限公司实施。

为保证船舶建造首期款项的顺利支付，公司于2024年分别向商务部、发改委等境外投资主管部门提交了关于境外投资的备案申请，其中涉及拟向境外支付的前两期船舶合同款的资金来源（即一部分来自中方投资主体的境内自有资金，

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剩余部分来自境外银行贷款），并获得了商务部颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1000202400318号）、发改委出具的《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2024]361号）以及中国银行股份有限公司上海市分行出具的《业务登记凭证》（业务类型：ODI中方股东对外义务出资）。“投资建造2艘LNG运输船”拟作为本次向特定对象发行股票的募投项目，本次发行完成后，本项目的后期支付款项将由募集资金进行支付，公司将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，就该项目的中方投资构成中的资金来源变更事项（即将原备案的境外银行贷款来源变更为境内自有资金）及时向相关主管部门提交变更备案申请。根据《境外投资管理办法（2014）》《企业境外投资管理办法》等相关法律法规，该募集资金投资项目属于实行备案管理的范围，不涉及核准管理，亦不属于不得进行境外投资的情形，上述变更备案不存在实质性障碍。本次变更备案系对该募投项目的中方投资的资金来源进行变更，以满足资金出境的外汇管理要求，不涉及项目总投资额的变更，不会对该募投项目的实施产生重大不利影响。

三、报告期内阿芙拉型原油轮运货量下降的原因及对本次募投项目产能消化的影响，新增关联交易的合理性、价格公允性，项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。

（一）报告期内阿芙拉型原油轮运货量下降的原因

2022年-2024年，公司阿芙拉型原油轮年货运量略有下降，主要系2022年至2023年，公司阿芙拉型原油轮运力主要投入短航线运营，为丰富公司航线网络，推进公司全球化经营战略，在船队规模不变的背景下，自2023年起公司积极扩展阿芙拉型原油轮的洲际航线，如东南亚-澳洲航线、跨大西洋航线、跨太平洋航线等，单航次平均时间拉长，航线距离增加，平均运距上升。

问询函回复（续）

项目

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随着公司阿芙拉型原油轮推进全球化经营战略，公司阿芙拉型原油轮外贸主要客户由2022年的8家主要客户扩展到2024年的14家主要客户。因此，报告期内公司阿芙拉型原油轮年货运量下降主要系在公司现有运力水平下航线距离增加所致，客户数量与船舶利用率未发生下滑，报告期内公司阿芙拉型原油轮货运量下降具有合理性。

（二）本次募投项目产能消化的影响

目前，公司阿芙拉型原油轮船队整体船龄偏大。至2028年，公司自有船队中将有3艘阿芙拉型原油轮船龄超过20年，在内贸运营中，大型能源公司注重船队保障能力与服务水平，更加偏向于与实力强大的船东进行合作。因此，公司拟建设3艘阿芙拉型原油轮将替换公司老旧船舶，以顺利实现阿芙拉型原油轮的更新换代，提升内贸外贸运营竞争力。

（三）新增关联交易的合理性、价格公允性

本次募投项目“投资建造3艘阿芙拉型原油轮”中3艘油轮将在中远海运集团下属扬州中远海运重工有限公司（以下简称“扬州中远海运重工”）建造，上述事项已经公司2023年第一次独立董事专门会议、2023年第十次董事会会议及2024年第一次临时股东大会审议通过。本次关联交易的必要性与合理性如下：

1、外部船厂产能持续紧张，大型船厂订单基本已排到3年后

近年来，全球航运业景气度较高，各船东公司为扩大船队规模，纷纷向各个船厂下达各类船型订单，导致外部大型船厂在手订单饱和，船厂排期已经到3年后。而公司部分老化阿芙拉运力存在退出风险，外部船厂较长的造船排期难以满足公司对于阿芙拉运力更新的需求。

2、综合考虑合同价格与造船周期，扬州中远海运重工更具优势

本次造船项目中，公司采用询比价结合商务谈判的形式确定3艘阿芙拉型原油轮的造船厂。在项目开始时，公司收到来自扬州中远海运重工以及其他三家国内知名造船厂的报价文件。经过公司充分评估与初步筛选，扬州中远海运重工与另一家造船厂在交船期上更具优势。进一步更新报价后，扬州中远海运重工在价格上更具优势。

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综合考虑造船经验、交船期和报价后，公司决定与扬州中远海运重工签署造船协议。

3、扬州中远海运重工系国内领先的大型船厂，可满足公司船舶建造需要

扬州中远海运重工是中远海运集团旗下重要的造船厂，在发展过程中积极引入国际先进技术与生产设计模式，拥有国内领先的造船技术。目前扬州中远海运重工可建造包括集装箱船、油轮和散货船等多种船型，已为英国、法国、中国等全球主要船东公司建造不同类型的船舶，造船经验丰富，可满足多类船东的建造需求。

公司与中远海运重工有限公司下属船厂，包括扬州中远海运重工等保持良好的合作关系。历史上，公司也曾与中远海运重工有限公司下属船厂签订船舶建造合同。2022年至2024年，公司新造2艘巴拿马型原油轮、1艘灵便型油轮、1艘乙烯多用途运输船、1艘LPG/液氮运输船等均选择中远海运重工有限公司下属船厂进行建造。基于中远海运重工有限公司的船舶建造能力，以及在交船期和价格等方面的优势，经公司充分评估，中远海运重工有限公司下属扬州中远海运重工的造船能力可满足中远海能对于阿芙拉型原油轮的建造要求。

4、造船价格与市场价格不存在重大差异

经询比价与商业谈判，公司与扬州中远海运重工签署的船舶建造合同中，每艘阿芙拉型原油轮约定的合同船价均为5.79亿元，不含税价格约5.12亿元。

根据克拉克森相关研报，2023年新建一艘阿芙拉型原油轮的平均价格约0.7亿美元，按照合同签署当月最后一个交易日汇率换算，单艘船舶的建造折合人民币约4.96亿元，考虑到本次建造的甲醇双燃料船舶的阿芙拉型原油轮相比于常规阿芙拉型原油轮的增加了甲醇燃料舱、甲醇燃料供应系统及维持甲醇燃料使用的控制及安全系统，因此甲醇双燃料型船舶的结构也更为复杂。同时甲醇双燃料船舶的发动机与常规燃油发动机相比增加了甲醇燃烧系统及相应的控制安全系统，成本更高，上述情况使甲醇双燃料型船舶在造价上存在一定溢价。综上，本次投资建造的阿芙拉型原油轮的单船不含税价格5.12亿元与当期市场价格无较大差异。

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5、关联采购已履行相应的决策程序

公司已建立完善的关联交易内控制度，《中远海运能源运输股份有限公司章程》《中远海运能源运输股份有限公司股东大会议事规则》《中远海运能源运输股份有限公司董事会议事规则》《中远海运能源运输股份有限公司关联交易管理制度》等治理文件已明确规定了关联交易决策的具体程序。本次关联交易已按照相关要求履行相应的决策程序和信息披露义务。

（四）项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性

根据前述分析，本次募投项目涉及的关联交易属于公司正常的商业行为，相关交易内容具有商业实质，具有合理性和必要性。交易价格与市场价格不存在重大差异，交易价格具有公允性。本次交易不会对发行人生产经营独立性造成重大不利影响；相关关联交易均已履行必要的审议程序及信息披露义务，不存在违反相关主体已作出的关于规范和减少关联交易的承诺的情形。

综上所述，本次募投项目涉及的关联交易不属于显失公平的关联交易，不会构成严重影响上市公司生产经营独立性的情形；相关关联交易已履行必要的审议程序及信息披露义务；不存在违反相关主体已作出的关于规范和减少关联交易的承诺的情形。

四、请保荐机构及申报会计师、发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条进行核查并发表明确意见

保荐人、申报会计师和发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第6号》之“6-2 关联交易”进行逐项核查并发表核查意见，具体如下：

问询函回复（续）序号

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问询函回复（续）

序号

本次募投项目涉及关联交易的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性，及新增关联交易的性质、定价依据等详见“问题1. 关于募投项目”回复之“三”之“（三）新增关联交易的合理性、价格公允性”。

本次募投项目涉及关联交易的金额及占比分析如下：

募投项目关联造船投资总额（含税）共计173,700.00万元（不含税金额共计153,716.81万元），其中募集资金拟投入金额为65,486.51万元。发行人根据造船进度支付款项，各年度付款金额不同。

报告期内，发行人向中远海运集团及其下属企业采购金额占采购总额比例约50%，其中募投项目关联造船的金额占采购总额的比例较低，具体情况如下：

单位：万元

后续各年度，发行人每年支付的募投项目关联造船款将根据造船进度变化，但每年预计不超过70,000.00万元（对应不含税金额61,946.90万元），占发行人各期采购总额比例预计不超过4%（按募投项目投资总额测算，其中仅部分以

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募集资金投入）。因此，报告期内及后续各年度，募投项目关联造船仅小幅增加发行人关联采购的金额占比，且“投资建造3艘阿芙拉型原油轮”项目经公司董事会、股东大会单独审议通过，不占用发行人日常关联交易额度，对上市公司生产经营的独立性不存在重大不利影响。

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师履行了以下核查程序：

1、查阅本次募投项目相关造船合同、已支付的造船进度款的相关凭证以及商务部颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1000202400318号）、发改委出具的《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2024]361号）、中国银行股份有限公司上海市分行出具的《业务登记凭证》及发行人就募投项目申请境外投资备案的相关资料，了解本次募投项目的进展情况以及后续计划；

2、查阅相关行业研究报告以及其他公开信息等了解能源运输行业现状、发展趋势、格局、公司船队现有运力、在建船舶情况以及下游客户潜在需求等，分析发行人实施本次募投项目的相关考量是否合理，产能规划合理性及相关措施；

3、查阅相关研报以及公开资料，获取公司同行业主要参与者的船队规模信息；

4、获取报告期内公司阿芙拉型原油轮货运量、外贸平均运距、主要航线等信息，分析阿芙拉型原油轮运货量下降的原因；

5、查阅Clarksons行业定期报告，比较本次募投项目涉及的关联造船价格与市场价格是否存在重大差异；

6、获取并查阅关联造船相关的决策文件，并通过公开渠道获取关联方的工商信息、资质、建造能力以及与发行人的关联关系，论证关联交易的合理性、价格公允性。

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（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、本次募投项目“投资建造6艘VLCC”“投资建造2艘LNG运输船”“投资建造3艘阿芙拉型原油轮”已按照造船合同约定在执行中，结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求及在手订单，发行人本次募投项目具有必要性、合理性，下游需求可以消化公司运力情况；

2、LNG首次采用市场船的原因主要系考虑市场需求和发行人业务发展需求所决定，具有必要性与合理性；LNG运输船总投资额中资金来源变更对本次募投项目实施不存在重大不利影响；

3、报告期内阿芙拉型原油轮运货量下降主要系航线调整所致，货运量下降的原因具有合理性。本次新建造阿芙拉型原油轮主要系替换公司老旧船舶，新增产能可进一步消化。本次募投项目涉及的关联交易具有合理性，定价公允，项目的实施不影响上市公司生产经营的独立性；

4、截至本回复出具之日，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条的相关规定。

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问题3. 关于经营情况根据申报材料，1）报告期内，公司毛利率分别为18.59%、29.58%和27.29%，其中外贸油运业务毛利率分别为13.14%、30.19%和25.06%。2）报告期内，公司净利润分别为184,958.50万元、369,939.45万元和438,496.64万元，经营活动产生的现金流量净额分别为435,508.81万元、897,078.05万元和862,528.62万元。3）报告期内，公司存在向集团财务公司增资的情况，2024年末公司于集团财务公司的存款余额为444,628.82万元，借款余额为590,114.42万元。4）报告期各期末，公司存货分别为129,648.82万元、116,052.21万元和133,372.42万元，主要为船存燃油等。5）报告期各期末，公司长期股权投资账面价值分别为977,001.80万元、1,008,191.19万元和1,255,571.46万元。6）报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为144,980.87万元、342,652.26万元和521,748.86万元。7）报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为36,109.23万元、28,806.07万元和53,059.13万元，长期应收款账面价值分别为129,388.88万元、130,125.56万元和129,644.62万元，其他非流动资产账面价值分别为28,876.08万元、12,610.38万元和167,408.69万元。

请发行人说明：（1）结合市场环境、行业发展趋势、所处的周期阶段、运输价格及同行业可比公司情况等，说明报告期内公司毛利率波动的原因，最近一年公司外贸油运毛利率下滑的合理性及对生产经营的持续影响；（2）公司净利润和经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因及合理性；（3）公司向集团财务公司增资的原因，在财务公司存款和借款的具体情况，包括金额、利率及是否存在质押等，发行人资金使用是否受限，是否存在自动归集情形，是否损害上市公司利益；（4）结合燃油价格变动趋势、存货库龄、船舶燃油周转情况等，说明存货跌价准备计提是否充分；（5）结合公司合营、联营企业的经营情况、减值测试等，说明长期股权投资减值准备计提的充分性；（6）在建工程增幅较大的原因，在建船舶的完工进度情况、各期末结转固定资产情况及依据，是否存在延期转固的情况，相关减值准备计提是否充分；（7）结合其他应收款、长期应收款的实际用途、账龄情况，以及其他非流动资产的形成原因及商业合理性等，说明相关坏账准备计提是否充分，是否存在关联方资金占用。

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请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。回复：

一、结合市场环境、行业发展趋势、所处的周期阶段、运输价格及同行业可比公司情况等，说明报告期内公司毛利率波动的原因，最近一年公司外贸油运毛利率下滑的合理性及对生产经营的持续影响

（一）报告期内公司毛利率波动的原因

报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：

问询函回复（续）

类型

注：各业务板块毛利率=（各业务板块收入-各业务板块成本）/各业务板块收入。

由上表可见，报告期内发行人主营业务毛利率整体呈上升趋势，主要原因系2022年以来全球油运贸易格局加速重构，油轮运距加长，运费水平总体上升，推动了发行人收入及毛利率的提升。报告期内发行人各板块毛利率波动分析如下：

1、外贸油运板块

报告期各期，发行人外贸油运业务收入占主营业务收入的比例分别为

59.52%、61.77%和62.73%，是发行人主营业务收入的主要组成部分，该业务板块的毛利率波动是公司主营业务毛利率波动的主要原因。

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报告期各期该业务板块毛利率分别为13.14%、30.19%和25.06%，关于其毛利率变动的量化分析如下：

问询函回复（续）项目

注1：上表中的毛利率变动贡献率是按照因素分析法（连环替代法）计算所得。因素分析法（连环替代法）是用于确定引起某个经济指标变动的各个因素的影响程度的一种计算方法；注2：毛利率变动贡献率即收入或成本数据变动对毛利率造成的影响数值，具体计算公式如下：单位价格毛利率变动贡献率=（1-上期单位成本/本期单位价格）-（1-上期单位成本/上期单位价格），单位成本毛利率变动贡献率=（1-本期单位成本/本期单位价格）-（1-上期单位成本/本期单位价格），燃料费单位成本毛利率贡献率=（1-（本期燃料费成本+上期其他类型单位成本）/本期单位价格）-（1-上期单位成本/本期单位价格），“船舶租费”和“其他类型成本”的单位成本毛利率贡献率计算公式由此类推。

（1）2023年度

2023年度毛利率同比增加17.05个百分点，主要受收入端运价上升以及成本端燃油价格回落两因素驱动，前者对毛利率变动贡献16.81个百分点，后者对毛利率变动贡献2.35个百分点。

2023年度，全球经济逐步复苏。根据国际能源署的数据，2023年全球石油需求同比增加约230万桶/天，叠加红海与亚丁湾局势紧张使部分油轮船东选择绕行好望角，国际油轮吨海里需求持续上升，推动运价上涨。外贸油运典型船型为VLCC，2023年VLCC船型代表航线中东至中国（TD3C）全年平均TCE为35,416美元/日，同比上升110%。其他外贸船型的典型航线租金价格亦有提升，例如苏伊士船型代表航线西非至欧洲（TD20）和阿芙拉船型代表航线科威特至新加坡（TD8）全年平均TCE分别为39,714美元/日和44,163美元/日，同比分别上升39%和71%。同时，成本端低硫燃油价格回落，外贸油运板块成本增幅小于收入涨幅，毛利率同比提升。

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（2）2024年度

2024年度毛利率同比减少5.13个百分点，主要受收入端运价下降以及成本端船舶租费上升两因素驱动，前者影响毛利率下降6.90个百分点，后者影响毛利率下降3.16个百分点。2024年度，受原油进口需求等因素影响，全年运价在高位有所调整。VLCC船型代表航线中东至中国（TD3C）、苏伊士船型代表航线西非至欧洲（TD20）和阿芙拉船型代表航线科威特至新加坡（TD8）的全年平均TCE分别约为34,900美元/日、37,000美元/日和39,500美元/日，较2023年分别同比下降约1%、7%和11%。同时，为进一步提升外贸油运领域市场地位与核心竞争力，发挥规模优势，公司持续拓展油轮联营体（POOL）模式（即多个船东将船舶投入统一的“运力池”，由专业团队进行统一管理、调配和运营），公司子公司CHINA POOL增加了从外部船东租入的VLCC数量，公司可控制的船队规模提升，在提高公司营业收入的同时增加了因租入船舶而需向外部船东支付的船舶租赁费，拉高了发行人外贸原油运输业务成本，导致外贸油运业务毛利率有所下降。

2、内贸油运板块

报告期各期，发行人内贸油运业务毛利率分别为22.12%、24.58%和25.50%，毛利率水平稳中有升。内贸业务是公司业务发展的重要“安全垫”，效益贡献稳定。

2023年度，公司维持了行业领先的运输市场份额，保证了稳定的效益贡献。同时，为避免内贸短航次等泊时间长以及船舶衔接多导致船舶使用效率偏低的情形，公司积极推广内贸成品油运输航次期租的新合作模式，该模式下公司与客户签订覆盖一段时期的航次期租合约，适用于客户大批次短航线的转运需求，提高了船队使用效率，有效提升了短航线的航次收益，毛利率同比有所提升。

2024年度，公司持续通过与多家核心客户签订COA合同锁定基础货源以及推广内贸短航线航次期租模式，有效提升了船队平均等价期租租金，内贸业务毛利率同比有所提升。

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3、LNG、化学品、LPG运输板块

报告期各期，发行人LNG业务毛利率分别为49.73%、47.18%和48.25%，保持较高且稳定的水平。公司LNG船舶建造多与项目直接绑定，签订20年以上的租船合同，因此公司LNG业务的毛利率较高且稳定，有助于提升公司的整体业绩。化学品运输及LPG运输业务系发行人2024年收购相关资产而来，经追溯后报告期各期该两类业务收入合计占发行人主营业务收入的比例分别为2.70%、

2.83%和2.24%，占比较小，对发行人整体毛利率影响较低。

A股市场中同样以油运为主营业务的可比公司主要为招商轮船和招商南油，该两家可比公司报告期内主营业务毛利率波动情况如下：

问询函回复（续）公司名称

由上表可见，报告期内两家可比公司主营业务毛利率总体呈上升趋势，与发行人毛利率变动趋势一致。具体而言，招商轮船主营业务更为广泛，同时包括干散货运输、散杂货运输、滚装运输等，其2024年度油轮业务收入占比约37.70%，而招商南油定位为中小船型液货运输服务商，其油轮船队类型结构与发行人有所差异，因此上述两家可比公司的各期毛利率变动幅度与发行人相比存在一定差异，具有合理性。

总体而言，报告期内发行人毛利率变动情况与同行业可比公司情况不存在重大差异。

（二）最近一年公司外贸油运毛利率下滑的合理性及对生产经营的持续影响

2023年，中国原油进口量创历史新高，叠加大西洋区域新增产能导致大西洋-亚洲长航线需求增加，油轮运价得到有力支撑。2024年，中国原油进口需求较2023年小幅下滑，国内主营炼厂和民营炼厂开工率也有所收紧，叠加非合规

7-2-32

运力市场对合规运力市场运输需求的挤占效应，2024年全年运价在高位有所调整，VLCC船型、苏伊士船型和阿芙拉船型代表航线的全年平均TCE同比有所下降。与此同时，CHINA POOL增加VLCC租入船舶入POOL联营体经营，使得船舶租费有所提升，因此2024年发行人外贸油运业务毛利率有所下降。上述毛利率波动系受到油运市场环境正常波动影响，具有合理性。展望未来，从需求端上看，德鲁里预测2025年全球原油需求增长1.1%，中国炼厂开工率有望回升，叠加巴西、圭亚那等美洲原油增产，跨大西洋长航次货量提升将有效提振VLCC吨海里需求；从供给端看，整体油轮新船订单占现有船队比例仍位于历史低位，且2025年交付量仍然偏低，叠加地缘政治影响，或压缩非合规运力市场需求，利好合规运力市场表现。从中长期看，地缘政治不确定的情况下，贸易格局重塑对吨海里需求的提振作用仍在不断兑现，叠加环保法规驱动，老旧运力或加速淘汰，运力供给端有望进一步优化。

总体而言，未来外贸油运市场供需基本面仍将处于良好水平，因此，2024年外贸油运毛利率下降不会对公司长期生产经营造成不利影响。

二、公司净利润和经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因及合理性

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在一定差异，具体勾稽情况如下：

单位：万元

问询函回复（续）

项目

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问询函回复（续）

项目

由上表可见，导致报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与净利润产生差异的主要项目为：

（一）固定资产、使用权资产折旧

公司所在的海上运输行业为资本密集型行业，需投入大量的运输船舶等固定资产进行运输，在初始投入时产生大量的投资活动现金流出，以及租入的船舶计入使用权资产中的部分，后续生产经营过程中以折旧摊销的方式影响净利润，不对经营活动现金流量产生影响，因此导致净利润与经营活动产生的现金流量净额之间存在较大差额，该项差异符合公司所处行业特点，具有合理性。

报告期各期，公司固定资产、使用权资产计提折旧金额分别为282,863.17万元、323,627.50万元和355,712.26万元，计提的折旧金额较大，且由于公司报告期内运输船舶相继投产，折旧金额逐年上升。

（二）财务费用

由于建造船舶需要大量资金，公司需进行规模较大的债务融资，由此产生的利息支出会影响净利润，但不对经营活动现金流量产生影响，该项差异符合公司所处行业特点，具有合理性。

报告期各期，公司财务费用金额分别为89,622.94万元、149,228.14万元和

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116,646.00万元。2023年因美元持续加息带来美元借款利息成本增加，且由于船舶建造提取贷款导致长期借款平均余额较上期增加，导致当期利息支出增长；2024年公司持续调整融资币种结构，降低高成本美元贷款比例，公司综合资金成本持续降低，利息支出同比下降。

（三）投资收益

公司作为LNG运输行业的重要参与者，通过参股投资LNG单船公司开展LNG运输业务，导致公司对外投资规模较大。对外投资产生的投资收益影响净利润，但不对经营活动现金流量产生影响。报告期各期，公司投资收益金额分别为106,285.22万元、120,742.47万元和119,327.35万元，金额较大，其中主要为权益法核算的长期股权投资收益，报告期各期长期股权投资的投资收益分别为104,704.28万元、118,969.46万元和117,312.47万元，主要来自于对中国液化天然气运输（控股）有限公司、上海北海船务股份有限公司等企业的投资。报告期内相关被投企业积极开展航运业务，经营业绩良好，发行人在权益法下确认的长期股权投资的投资收益总体呈增长态势。其余投资收益为公司的其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入。

（四）经营性应收应付项目变动

报告期内公司业绩整体呈增长态势，各期经营性应收应付项目存在一定波动，进而导致净利润与经营活动产生的现金流量净额存在一定差异。

2022年，受当期运价上升及营业收入增加所致，当期末公司经营性应收项目同比增加87,315.23万元；2023年，由于结清上期大额预付款项，当期末公司经营性应收项目减少6,309.06万元；2024年，由于当期末公司未完航次营运天数与运价较上年末均有所下降，预计未完航次形成的合同资产减少，导致经营性应收项目较2023年末减少28,122.02万元。

2022年，受当期年末应交所得税增加等因素所致，当期末经营性应付项目同比增加36,666.80万元；2023年，受预收运费租金增加以及当期应交企业所得税增加等因素所致，当期末经营性应付项目同比增加38,346.57万元；2024年，受应付账款增加等因素所致，2024年末经营性应付项目同比增加19,621.66万元。

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综上，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大，主要系由于固定资产及使用权资产折旧、财务费用、投资收益、经营性应收应付项目等项目的变化共同影响，具有合理性。

三、公司向集团财务公司增资的原因，在财务公司存款和借款的具体情况，包括金额、利率及是否存在质押等，发行人资金使用是否受限，是否存在自动归集情形，是否损害上市公司利益

（一）公司向集团财务公司增资的原因

1、报告期内公司向集团财务公司增资的基本情况

报告期内，公司与集团财务公司其他股东同比例向集团财务公司增资，具体情况如下：

2022年5月19日，公司与集团财务公司所有其他股东共同签署附生效条件的《增资协议》，公司与集团财务公司所有其他股东同意同比例向集团财务公司现金增资1,350,000万元，其中公司增资人民币147,345.75万元。本次增资已经公司2022年第五次董事会及2021年年度股东大会审议通过。

本次增资完成后，集团财务公司的注册资本从人民币600,000万元（含2,500万美元）增加至1,950,000万元（含2,500万美元）。集团财务公司的股权结构如下：

问询函回复（续）

股东名称

7-2-36

本次增资完成前后，集团财务公司股东的股权比例保持不变，公司在集团财务公司股权占比均为10.9145%，本次增资未导致发行人对集团财务公司持股比例增加。

2、报告期内公司向集团财务公司增资的原因

公司增资集团财务公司一方面可使公司获得更为便利的财务管理服务，为公司的发展提供及时的和长期的资金支持，另一方面也可使公司获得一定的投资收益。报告期内公司向集团财务公司增资原因如下：

（1）有利于提高集团财务公司的资本充足率，增强抗风险能力，有效防控股东投资风险

对集团财务公司增资有利于提高其资本充足率，增强抗风险能力，有效防控股东投资风险。充足的资本金水平是金融机构创新发展的必要保障，对于资本足够充足、风险控制水平较强的财务公司，监管机构可允许其扩大经营范围和拓宽产品品种，进一步分散经营风险。因此，本次增资可充分发挥集团财务公司的行业优势，不断创新金融服务产品寻求新的利润增长点。

（2）为公司带来稳定的投资回报，平抑航运市场周期性波动所产生的风险

集团财务公司持续稳定的收益水平可以为公司带来稳定的投资收益，平抑航运市场周期性波动所产生的风险。集团财务公司成立至今收益稳定，可为发行人提供现金流回报。

（3）为公司后续各业务板块的融资需求提供稳定优惠的金融支持，实现公司股东价值最大化

本次增资可大幅提升集团财务公司的信贷投放能力，为公司后续各业务板块的融资需求提供稳定优惠的金融支持。同时，集团财务公司提供的信贷和财务顾问服务也可助力公司提升外部融资议价能力，降低公司整体成本。

随着集团财务公司后续信贷资产规模的逐步稳定以及增资后资产配置结构的优化，集团财务公司股东的收益水平将会持续提升。公司按持股比例同比例增资，避免了被动股权稀释，有利于实现公司股东价值最大化，符合发行人和全体

7-2-37

股东的整体利益。

（二）在财务公司存款和借款的具体情况，包括金额、利率及是否存在质押等，发行人资金使用是否受限，是否存在自动归集情形，是否损害上市公司利益

1、公司在集团财务公司的存款和借款情况，包括金额、利率及是否存在质押等

发行人业务中，船舶建造、对所属公司项目增资等资本开支较大，需要为投资项目预留部分自有资金并匹配较大规模的贷款投入；同时，发行人港使费备用金、燃油采购、船员服务费、船舶维护等日常营运资金需求较高，有较大金额的现金保有量要求，因此在存款侧，需要保留较高水平的存款规模维持公司业务正常运转。

集团财务公司为隶属于中远海运集团的非银行金融机构。报告期内，集团财务公司向发行人及其附属公司提供金融财务服务的条件，不逊于当时其他金融机构为发行人及其附属公司提供同种类金融服务的条件。

因此，在发行人同时存在大规模存贷款需求的背景下，由集团财务公司提供存贷款服务，能够在保证存款收益的同时降低融资成本，提高发行人资金使用效益。

公司在集团财务公司的存款和借款情况具体如下：

（1）公司在集团财务公司的存款情况

报告期各期末，公司在集团财务公司的存款余额如下：

单位：万元

问询函回复（续）存款人

报告期各期末，公司在集团财务公司的存款不存在质押情形。公司在集团财务公司主要存款利率情况如下：

7-2-38

问询函回复（续）项目

注：SOFR（Secured Overnight Financing Rate），有担保隔夜融资利率，后同。

经比较，发行人在集团财务公司的存款利率普遍高于同期可比存款产品在外部商业银行的同类存款利率，与央行基准利率不存在较大差异。

（2）公司向集团财务公司的借款情况

报告期各期末，公司向集团财务公司借款情况如下：

单位：万元

报告期内，公司在集团财务公司的人民币贷款利率情况如下：

注：贷款市场报价利率来自于中国人民银行授权公布数据。

报告期内，公司在集团财务公司的美元贷款利率情况如下：

7-2-39

问询函回复（续）借款期限

注1：LIBOR（London Interbank Offered Rate），伦敦同业拆借利率，后同；注2：LIBOR于2023年6月30日后终止报价。经比较，发行人在集团财务公司的人民币或美元贷款利率不高于同期基准利率或外部商业银行的贷款利率。报告期内，公司及下属公司不断强化现金管理科学性，整体安排资金收支，制定并实施重大经营性支出计划，实现资金合理配置和高效运用，在集团财务公司的存款未影响正常生产经营，公司及下属公司与其他银行正常开展存贷款业务。报告期各期末，公司在集团财务公司的存款比例分别为48.82%、70.44%和78.52%，在集团财务公司的贷款比例分别为10.03%、10.30%和17.70%。最近一年末公司在集团财务公司的贷款金额超过存款金额，集团财务公司对公司运营提供了有效的资金支持和保障。考虑到公司在全球范围内开展运营，而集团财务公司主要提供境内金融服务，上述存款比例符合公司实际情况。

2、发行人资金使用是否受限，是否存在自动归集情形，是否损害上市公司利益

（1）发行人存放在集团财务公司的资金使用不存在受限情况

发行人在集团财务公司的存款资金使用与一般商业银行存款资金使用不存在明显差异，发行人可自由调度、自由支取，不需要中远海运集团或相关关联方审批，不存在无法及时调拨、划转或收回资金的情形。具体情况如下：

①发行人资金账户独立

发行人及下属公司在集团财务公司开立的账户独立于中远海运集团及下属其他企业，不存在与中远海运集团及下属其他企业共用资金账户的情况。发行人存放在集团财务公司的资金单独建立会计账户进行核算，资金收付清晰。发行人资金不存在被关联方控制占用的情形。根据信永中和近三年出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，发行人的资产未有被控股股东、实际控制人违规占用、挪用而损害发行人利益的情况。

7-2-40

②发行人有自主选择金融服务机构的权利

集团财务公司为发行人控股股东中远海运集团下属企业，其与发行人在资产、业务、人员、财务、机构等方面均保持独立，对发行人的资金不具有行政约束力。根据集团财务公司与发行人签订的《金融财务服务协议》，双方合作系非独家合作，发行人有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构、存贷款金额以及提取存款的时间，双方签署的《金融财务服务协议》并未约定任何发行人必须从集团财务公司获取金融服务的义务。报告期各期末，发行人在集团财务公司的存款余额占其吸收存款总额的比例分别为2.23%、2.25%和0.98%，占比较低，不存在集团财务公司的存款主要来自发行人的情况，集团财务公司有力地支持了发行人的金融服务需求。

③发行人已制定与集团财务公司关联交易的风险处置预案

发行人已制定《中远海运能源运输股份有限公司关于与中远海运集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》，发行人与集团财务公司发生业务往来，应当遵循平等自愿原则，保障公司的独立性。发行人不得通过关联交易套取资金，不得隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动。发行人与集团财务公司需签订金融财务服务协议，并严格遵循金融财务服务协议进行业务往来。

综上，报告期内发行人在集团财务公司的存款不存在使用受限的情形。

（2）是否存在自动归集情形

①资金归集的背景

报告期内，为了加强资金管理，提高资金使用效率，发行人将纳入直连范围商业银行的货币资金实施归集管理。资金归集管理模式为通过发行人及其控股子公司授权，通过银行结算系统，将发行人及下属公司指定银行账户中的资金，集中划转到各公司在集团财务公司开立的账户中。

②资金归集的过程

7-2-41

报告期内，发行人通过银行结算系统将存放在纳入直连范围的商业银行账户中的资金余额进行归集，记入发行人在财务公司开立的一般结算账户，形成资金沉淀。发行人可根据自己的需要进行使用、支付，并且付款时首先须经过发行人的发起和审批，待网银指令到达后集团财务公司后，集团财务公司和银行结算系统只处理发行人提交的付款指令，并无针对付款指令的修改和审核权限，与一般商业银行提供的支付服务无差异。发行人通过司库系统对每一笔资金的对外支付进行穿透式监测。报告期内，发行人对外支付的货款主要通过发行人在集团财务公司开立的账户进行支付，账户内的资金不存在被冻结、使用受限的情形，集团财务公司不存在不能及时足额解付发行人资金的情形。此外，发行人资金归集至集团财务公司账户仅涉及资金上拨与下划功能，不包含诸如资金调剂、资金管理等可能影响发行人资金独立性的特殊约定和安排。

③资金归集符合相关规定

上述资金归集情形符合《企业集团财务公司管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2022年第6号）《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发[2022]48号）的相关规定。

根据《企业集团财务公司管理办法》第三条之第二项规定——“本办法所称成员单位包括：母公司及其作为控股股东的公司（以下简称控股公司）；母公司、控股公司单独或者共同、直接或者间接持股20%以上的公司，或者直接持股不足20%但处于最大股东地位的公司母公司、控股公司下属的事业单位法人或者社会团体法人”，发行人及其下属子公司均符合“成员单位”的界定范围，集团财务公司符合《企业集团财务公司管理办法》第二条中为企业集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构的规定。

根据《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》中第三条规定——“财务公司与上市公司发生业务往来应当严格遵循金融财务服务协议，不得超过金融财务服务协议中约定的交易预计额度归集资金”，发行人已与集团财务公司签订《金融财务服务协议》，约定发行人及其附属公司在集团财务公司的

7-2-42

每日最高存款结余（包括应计利息及手续费）总额不超过人民币900,000万元。报告期各期末，集团财务公司归集的发行人资金余额分别为209,717.12万元、405,081.50万元和444,628.82万元，且报告期内每日归集资金总额均未超过规定上限，符合协议规定。

综上，报告期内发行人资金归集至发行人在集团财务公司开立的账户仅涉及资金上拨与下划功能，不包含诸如资金调剂、资金管理等可能影响发行人资金独立性的特殊约定，符合《企业集团财务公司管理办法》等规定。

④发行人已解除自动归集

为进一步有效防范、及时控制和化解公司与集团财务公司之间潜在的金融业务风险，保证公司的资金安全，截至本回复出具日，发行人已解除自动归集。

（3）发行人资金存放于集团财务公司不存在损害上市公司利益的情形

①集团财务公司内控健全，受到国家监管部门持续严格监管

集团财务公司根据国家有关部门及中国人民银行规定的各项规章制度制定了《资金管理办法》《单位存款管理办法》等制度及相应的业务操作流程，建立了完善的内部控制环境，实现对风险的有效识别、评估与控制。集团财务公司从事的非银行金融业务受国家监管部门的持续、严格监管，不会损害公司及股东利益，亦不会影响公司的独立性。

②发行人与集团财务公司之间的交易符合相关规定，并履行了关联交易决策程序和信息披露义务

集团财务公司与发行人发生业务往来严格遵循《金融财务服务协议》，不存在超过《金融财务服务协议》中约定的交易预计额度归集资金的情况，符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的相关规定。

此外，发行人与集团财务公司开展业务已履行了必要的审议程序，符合上市公司相关监管政策，不存在损害发行人及其他股东合法权益的情形。

报告期内，相关决策程序和信息披露情况具体如下：

7-2-43

问询函回复（续）董事会

7-2-44

问询函回复（续）董事会

7-2-45

综上，在发行人同时存在大规模存贷款需求的背景下，由集团财务公司提供存贷款服务，能够在保证存款收益的同时降低融资成本，提高发行人资金使用效益。报告期内发行人与集团财务公司基于双方签订的《金融财务服务协议》开展业务，履行了必要的决策程序并相应进行了信息披露。发行人根据自身业务及资金使用、存放需求，自主选择与集团财务公司办理存款业务，并能够自由支取存放于集团财务公司的资金，不存在发行人存放于集团财务公司的资金被归集至控股股东、实际控制人及其关联方账户的情形，不存在控股股东、实际控制人及其关联方通过集团财务公司与发行人共管账户的情形，不存在控股股东、实际控制人及其关联方通过集团财务公司或资金拆借等形式变相非经营性占用发行人资金的情形，不存在损害上市公司利益的情形。

四、结合燃油价格变动趋势、存货库龄、船舶燃油周转情况等，说明存货跌价准备计提是否充分

（一）报告期内燃油价格变动趋势、存货库龄、船舶燃油周转情况

报告期各期末，发行人存货具体情况如下：

单位：万元

问询函回复（续）项目

报告期内，发行人的存货主要由船存燃油等构成，燃油库存的变化主要受燃油价格、自营船舶数量和规模等因素影响。公司主营业务为向客户提供航运运输服务，不属于制造业企业，故其持有的燃料资产用于船舶运营自耗，而不用于直接对外销售，不具备商品流通属性。

发行人使用的主要油品种类为VLSFO（低硫燃料油），该油种价格在报告期内走势情况如下：

7-2-46

由上图可见，报告期内该品种燃油价格呈现一定波动，不存在“资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌”情形。此外，发行人燃油周转周期采用航次计量模式，单个航次的平均周期大约为20-30天，燃料库龄较短且周转较快。报告期各期，发行人及同行业可比公司的存货周转天数如下：

单位：天

问询函回复（续）项目

注:存货周转天数=360/(营业成本/期初期末平均存货余额)。

综上，报告期内发行人存货周转天数约27天，周转速度较快，且和同行业可比公司相比不存在明显差异。

（二）存货跌价准备计提是否充分

根据《企业会计准则第1号——存货》关于存货跌价准备计提的相关规定，

7-2-47

结合发行人实际经营特性、资产属性、运营数据及航运市场报告，报告期内燃料油存货未出现减值迹象，持有期间始终保持正常使用状态，库龄较短且周转效率较高。根据谨慎性原则及实质重于形式原则，报告期内公司存货无需计提跌价准备。

五、结合公司合营、联营企业的经营情况、减值测试等，说明长期股权投资减值准备计提的充分性

（一）报告期内公司长期股权投资减值准备计提的情况

2023年度，公司对金色LNG、银色LNG与铜色LNG三家合营企业的长期股权投资全额计提减值准备，合计折合人民币98,411.08万元，主要系上述三家企业的经营环境受国际政治经济形势影响发生重大不利变化，并预计对三家单船公司投资的未来现金流量产生重大不利影响，因此公司对该三家单船公司的长期股权投资执行了减值测试，对公司在上述三家单船公司未来运营所产生现金流量现值的份额以及预计未来分红和处置的现值进行了预测评估。基于减值测试结果，公司于2023年度对该三家单船公司的长期股权投资全额计提减值准备，共折合人民币98,411.08万元。

上述会计处理系基于项目的实际经营情况确定，会计处理谨慎且具有合理性。

（二）报告期内公司长期股权投资减值准备计提充分

除上述减值情况外，报告期内公司不存在其他长期股权投资减值情形，公司长期股权投资减值准备计提充分。截至报告期末，公司长期股权投资账面余额超10亿元的主要被投资单位包括中国液化天然气运输（控股）有限公司、中远海运集团财务有限责任公司和上海北海船务股份有限公司（以下简称“北海船务”），上述三家企业的长期股权投资账面余额占公司长期股权投资账面余额的比例达

73.23%，具体分析如下：

1、中国液化天然气运输（控股）有限公司

报告期内，中国液化天然气运输（控股）有限公司主要财务指标如下：

7-2-48

单位：万美元

问询函回复（续）项目

注：中国液化天然气运输（控股）有限公司2022年-2024年财务数据业经KPMG审计。

中国液化天然气运输（控股）有限公司为公司与招商轮船全资子公司分别持股50%的合营企业，主要从事国际LNG运输业务，是中国首家从事LNG运输业务的公司，是国际LNG运输市场的重要参与者，报告期内盈利状况较好，发行人确认的权益法投资收益合计人民币141,201.86万元，发行人取得的现金股利合计人民币78,729.17万元，报告期各期末此项投资无减值迹象。

2、中远海运集团财务有限责任公司

报告期内，中远海运集团财务有限责任公司主要财务指标如下：

单位：万元

注：中远海运集团财务有限责任公司2022年-2024年财务数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

中远海运集团财务有限责任公司是中国远洋海运集团旗下的非银行金融机构，主要从事资金管理服务、金融服务业务、融资业务、风险管理服务、国际金融服务等，报告期内盈利状况较好，发行人确认的权益法投资收益合计人民币30,398.81万元，发行人取得现金股利合计人民币4,396.27万元，报告期各期末此项投资无减值迹象。

3、上海北海船务股份有限公司

7-2-49

报告期内，北海船务主要财务指标如下：

单位：万元

问询函回复（续）项目

注：北海船务2022年、2023年财务数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024年财务数据业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。北海船务主要从事内贸油品运输等业务，系公司与中海油下属单位共同投资的企业，报告期内盈利状况较好，发行人确认的权益法投资收益合计人民币79,301.28万元，发行人取得现金股利合计人民币64,000.00万元，报告期各期末此项投资无减值迹象。截至报告期末，除上述三家企业外，其余被投企业主要为发行人参与投资的LNG单船公司。除对金色LNG、银色LNG和铜色LNG三家公司长期股权投资全额计提减值准备外，其余企业报告期内均正常运营，不存在减值迹象。

综上，报告期内公司长期股权投资减值准备计提充分。

六、在建工程增幅较大的原因，在建船舶的完工进度情况、各期末结转固定资产情况及依据，是否存在延期转固的情况，相关减值准备计提是否充分

（一）在建工程增幅较大的原因，在建船舶的完工进度情况

报告期各期末，发行人在建工程情况如下：

单位：万元

公司作为航运企业，在建工程主要由在建船舶构成。截至2024年12月31

7-2-50

日，公司主要在建工程项目的基本情况如下：

问询函回复（续）

项目

报告期内，公司在建工程金额持续增加，主要原因系公司LNG运输业务和油运业务规模持续扩张，公司持续开展金额较大的运输船舶投资建造工作。

（二）各期末结转固定资产情况及依据，是否存在延期转固的情况

报告期各期，公司在建船舶结转固定资产情况如下所示：

单位：万元

报告期各期，公司在建船舶结转固定资产的数量分别为7艘、3艘和4艘，对应的具体船舶如下：

7-2-51

问询函回复（续）船舶名称

报告期内，公司在建工程结转固定资产的依据如下：公司在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。报告期内，公司在建船舶结转固定资产主要以交船文件签署为节点，不存在延期转固的情况。

（三）相关减值准备计提是否充分

根据《企业会计准则第4号——固定资产》及《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

公司船舶建造事项已按照法律法规及公司内控制度等相关规定履行采购程序及询比价流程，建造价格具有公允性，且往年在建船舶均建造完成并结转固定资产，未出现长期停建和发生非正常损失等情形，目前在建船舶均正常建造。此外，报告期内公司经营状况良好，2022年-2024年净利润呈逐年上升趋势，在建工程未出现减值迹象，因而未就在建工程计提减值准备，具有合理性。

7-2-52

七、结合其他应收款、长期应收款的实际用途、账龄情况，以及其他非流动资产的形成原因及商业合理性等，说明相关坏账准备计提是否充分，是否存在关联方资金占用

（一）其他应收款

1、其他应收款的实际用途与账龄情况

截至报告期末，公司其他应收款按款项性质分类如下：

单位：万元

问询函回复（续）

款项性质

报告期内，公司其他应收款主要由船舶待结款、关联方往来、期租船舶燃油结算款、保证金、押金及备用金等构成。其中，船舶待结款包括船舶运营产生的尚未完成结算款项等，此类款项待交易对手方按约定周期履行结算义务，基于历史回款记录及交易对手信用评估，预期不存在重大回收风险；关联方往来款主要为对中远海运财产保险自保有限公司的保险理赔款以及对中远海运船员管理有限公司的船员相关待结算款项（如发行人代垫暂未结算的船员伙食费、船员津贴等）等，是公司日常业务所产生的正常应收款项，不存在被关联方占用的情形，基于关联方良好的信用状况及历史回款记录，预期相关款项可按时收回；期租船舶燃油结算款包括公司出租船舶交船时应收承租人的船存燃油等尚未结算款项等，此类款项根据合同约定结算条款及历史结算情况，预计能够全额回收；保证金、押金及备用金包括代付的船舶备用金等，此类款项按照合同约定或公司备用金管理制度执行回收程序，历史回收情况良好；其他款项包括暂估为租家代垫港

7-2-53

口费等，预期不存在重大回收风险。

报告期各期末，公司其他应收款按账龄列示如下：

单位：万元

问询函回复（续）账龄

报告期各期末，公司2年以内的其他应收款余额占其他应收款余额的比例分别为95.91%、94.21%和91.67%，账龄结构较为稳定。

2、其他应收款的坏账准备计提情况

对于应收款项，公司除对单项金额重大且已发生信用减值的款项单项确定其信用损失外，通常按照共同信用风险特征组合的基础上，考虑预期信用损失计量方法应反映的要素，参考历史信用损失经验，编制应收款项账龄与违约损失率对照表，以此为基础计算预期信用损失。

报告期内，公司已对其他应收款按会计准则要求计提合理坏账准备。报告期各期末，公司按照不同坏账计提方法计提的坏账准备余额如下：

单位：万元

报告期各期末，公司其他应收款坏账准备余额占其他应收款余额比例分别为

3.80%、44.71%和30.69%，其中2023年公司单项计提坏账金额较大，主要系对金色LNG和银色LNG应收款项计提资产减值。公司曾向金色LNG和银色LNG提供借款用于建造LNG运输船舶，系公司作为单船公司股东按其持股比例向单

7-2-54

船公司提供借款，属于行业惯例，因此2023年末公司其他应收款账面余额中包括对金色LNG和银色LNG的应收款合计折合人民币20,386.91万元。2023年，由于上述单船公司经营环境发生重大不利变化，公司基于谨慎性原则，对上述其他应收款全额计提坏账准备。关于金色LNG和银色LNG相关资产减值情况详见本回复问题3之“五”之“（一）”。

（二）长期应收款

1、长期应收款的实际用途与账龄情况

报告期内，公司的长期应收款均为对关联公司借款而形成，其中主要系持股50%的合营单位Arctic Blue LNG Shipping Limited（以下简称“蓝色LNG”）、Arctic Green LNG Shipping Limited（以下简称“绿色LNG”），Arctic Purple LNGShipping Limited（以下简称“紫色LNG”），以及持股30%的联营单位 CapricornLNG Shipping Limited（以下简称“摩羯座LNG”）、Aries LNG Shipping Limited（以下简称“白羊座LNG”）、Aquarius LNG Shipping Limited（以下简称“宝瓶座LNG”）、Gemini LNG Shipping Limited（以下简称“双子座LNG”）（上述7家公司统称“联合营单位”）的借款。上述借款公司已经履行了相应的内部决策程序。上述联合营单位均为LNG单船公司。LNG运输作为资本密集型行业，资金消耗量大、项目周期长，为了尽早回收投入资金，发行人投资的部分LNG项目采用“全债务资本模式”成立单船公司。联合营单位成立时，双方股东向联合营单位提供资本金较小，LNG船舶建造及运营所需的其他资金以股东借款和银行借款的形式筹集，其中股东借款部分由双方股东按持股比例以借款的形式向联合营单位提供，符合行业惯例。

截至报告期末，公司长期应收款的明细内容如下：

单位：万元

问询函回复（续）交易对手名称

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问询函回复（续）交易对手名称

2、长期应收款的坏账准备计提情况

LNG单船公司在成立之初即通过协议约定，LNG船舶建造完成后以长期期租方式租出，用于LNG的进口运输。公司根据长期期租合同，在报告期各期末对联合营公司未来经营情况进行预测，认为联合营公司未来盈利的保证程度较高，经营风险较低，长期应收款不存在减值迹象，公司未计提坏账准备。报告期内，上述七家单船公司按照借款协议的约定，按期持续归还借款并支付利息。

由于船东通过建立LNG单船公司为客户提供LNG运输服务系行业特有的业务模式，通过金融机构贷款及股东贷款开展船舶建造与日常运营系LNG运输项目投资运营的常用模式，该类款项属于正常商业行为，不属于关联方资金占用。

（三）其他非流动资产

截至报告期末，公司其他非流动资产的明细内容如下：

单位：万元

公司其他非流动资产主要包括长期套期工具和预付造船款。其中，长期套期工具系公司为对冲借款利率波动的风险而与银行签订的利率掉期合约。由于公司所在的船舶运输业为重资本行业，公司下属LNG单船公司需持续通过债务融资筹集资金开展船舶投资建造，支付的造船款币种多为外币，总投资金额较高且项目周期较长，因此基于与项目合作方的约定，公司通过参与利率掉期以锁定融资

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浮动利率的风险敞口，以控制利率变动风险对公司带来的财务风险，具有商业合理性。截至报告期末，公司的长期套期工具系为AP LNG项目以及中石油国事LNG项目中的融资事宜而签订的利率掉期合约，与发行人业务规模匹配。公司参与利率掉期用于锁定风险敞口与套期保值，系开展主营业务所需，属于正常风险管理。公司按公允价值计量长期套期工具，无需计提坏账准备，亦不存在关联方资金占用情形。截至报告期末，公司下属9家LNG单船公司与银行签订利率掉期合约，期末长期套期工具余额折算人民币20,205.15万元。

此外，截至2024年12月31日，公司其他非流动资产中的预付造船款系发行人与船厂签订造船合同后向船厂支付的造船首付款，通常为船舶总造价的20%，待船舶开工建造后转入在建工程核算，后续建造完成后转入固定资产，不存在计提坏账准备情形及关联方资金占用。综上，报告期内公司其他应收款、长期应收款以及其他非流动资产的形成均系公司正常业务经营所致，相关坏账准备计提充分，不存在关联方资金占用情形。

八、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师履行了以下核查程序：

1、查阅了发行人年度报告、审计报告等公告文件，了解毛利率波动原因以及净利润和经营活动现金流净额的差异原因；

2、查阅了发行人审计报告、内部控制审计报告、会计师出具的《中远海运能源运输股份有限公司涉及集团财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、发行人增资集团财务公司相关决议和公告文件、发行人与集团财务公司签署的《金融财务服务协议》、集团财务公司的审计报告、营业执照、公司章程等相关文件；访谈发行人财务部门相关人员，了解资金归集及解除资金归集的具体情况；

3、获取发行人报告期内存货明细表，了解存货的构成情况，检查存货跌价

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准备计提是否充分；查阅发行人内部的存货相关制度、公司年度报告及燃油价格走势等资料；

4、获取发行人长期股权投资明细表、相关投资协议、被投企业的营业执照和财务报表；检查各项长期股权投资，确定长期股权投资是否发生减值；

5、获取发行人在建工程明细表，查阅发行人在建工程相关的内部决策文件、造船合同、支付的造船进度款相关凭证等；查阅报告期内转固船舶的交船文件并与转固时点核对；

6、获取发行人其他应收款、长期应收款、其他非流动资产明细表，了解公司其他应收款、长期应收款、其他非流动资产的构成情况及账龄组成；复核往来客商的款项性质及账龄，分析报告期各期末其他应收款坏账准备计提是否充分；访谈发行人财务部门相关人员，了解了关联方借款的形成背景及原因以及借款的用途；查阅相关单船公司银行借款协议以及利率掉期合同。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、2022年以来全球油运贸易格局加速重构，运费水平总体上升，报告期内发行人主营业务毛利率整体呈上升趋势；2024年受中国原油进口需求小幅下滑以及炼厂开工率有所收紧等因素影响，全年运价在高位有所调整，同时增加VLCC租入船舶提升船舶租费，故2024年外贸油运业务毛利率有所下降；上述毛利率波动系受到油运市场环境正常波动影响，具有合理性，不会对公司长期生产经营造成不利影响；

2、报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大，主要系固定资产、使用权资产折旧、财务费用、投资收益、经营性应收应付项目等项目的变化共同影响，具有合理性；

3、报告期内发行人向集团财务公司增资系与集团财务公司其他所有股东共同开展的同比例增资，符合发行人和全体股东的整体利益；发行人在集团财务公司的存贷款利率普遍优于外部商业银行同类产品，与央行基准利率不存在较大差

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异；发行人在集团财务公司的贷款利率不高于同期基准利率或外部商业银行的贷款利率，在发行人同时存在大规模存贷款需求的背景下，由集团财务公司提供存贷款服务，能够在保证存款收益的同时降低融资成本，提高发行人资金使用效益，在集团财务公司存贷款具有合理性；发行人存放在集团财务公司的资金不存在质押、使用受限的情形；发行人通过银行结算系统将资金集中划转至发行人在集团财务公司开立的账户中，不存在损害上市公司利益的情形；截至本回复出具日，发行人已解除自动归集；

4、发行人存货主要为船存燃油，存货库龄较短且周转较快，报告期内存货不存在减值情况，无需计提跌价准备；

5、2023年发行人对金色LNG、银色LNG和铜色LNG三家合营企业的长期股权投资全额计提减值准备，主要系三家公司的经营环境发生重大不利变化，公司计提相应的减值准备具有合理性且计提充分；

6、报告期内发行人油运及LNG运输业务规模持续扩大，相关运输船舶投资建造规模持续加大，导致在建工程增幅较大，具有合理性；发行人在建船舶转固主要以交船文件签署为节点，不存在延期转固的情况，不存在减值的情况；

7、报告期内发行人其他应收款、长期应收款以及其他非流动资产的形成均系公司正常业务经营所致，相关坏账准备计提充分，不存在关联方资金占用情形。

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问题4. 关于关联交易根据申报材料，1）报告期内，发行人向关联方采购润滑油、燃油等支出每年在50亿元以上，采购机电及电子工程、通信导航设备及相关服务等支出每年在15亿元以上，采购船员服务支出每年在19亿元以上。2）报告期内，发行人存在较多向关联方的担保及借款等。

请发行人说明：（1）关联交易的必要性、合理性及交易价格的公允性，关联交易金额占同类业务的比例，对公司独立经营能力的影响；（2）结合关联借款利率是否公允、关联担保是否存在较大财务风险、其他股东是否提供同比例借款或反担保等情况，说明对关联方的担保及借款所履行的决策程序及相关信息披露是否合法合规，是否损害发行人利益，对本次发行上市的影响。请保荐机构及申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。回复：

一、关联交易的必要性、合理性及交易价格的公允性，关联交易金额占同类业务的比例，对公司独立经营能力的影响

（一）关联交易的必要性、合理性

报告期内，发行人关联交易主要包括《船舶服务总协议》《船员租赁总协议》《物业租赁总协议》《综合服务总协议》《金融财务服务协议》《商标使用许可协议》下的日常关联交易、船舶出租、船舶建造、关联方资金拆借、关联方担保等。

发行人所从事的能源运输业务的特征决定了发行人在业务正常经营过程中需要对外采购一定的辅助服务、在船厂新建船舶等。中远海运集团作为全球最具实力的综合类航运企业之一，已在全球建立覆盖广泛的网络，能够提供多元化、专业化的航运辅助服务，同时拥有国内领先的船舶建造能力。发行人部分必要的航运辅助服务、造船业务等由中远海运集团内的企业提供，主要系借助中远海运集团下属企业的综合航运能力和规模化采购优势，享受更加及时可靠、优质低价的服务保障，同时减少大量服务商寻找、需求沟通、服务监督等方面的交易成本，

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能够帮助公司有效提高经营效率，具备合理性、必要性。

1、相关日常关联交易协议下的关联采购情况及其必要性、合理性2021年11月12日，经公司2021年第十三次董事会会议审议通过，发行人与中远海运集团签署了《船舶服务总协议》《船员租赁总协议》《物业租赁总协议》《综合服务总协议》《金融财务服务协议》《商标使用许可协议》（以下简称“相关日常关联交易协议”），有效期自2022年1月1日起至2024年12月31日止，相关协议于2021年12月28日经发行人2021年第二次临时股东大会审议通过后生效。

2024年10月30日，经公司2024年第十二次董事会会议审议通过，发行人与中远海运集团再次签署了相关日常关联交易协议，有效期自2025年1月1日起至2027年12月31日止，相关协议于2024年12月30日经公司2024年第三次临时股东大会审议通过后生效。

报告期内，发行人在相关日常关联交易协议下的关联采购情况如下：

（1）供应润滑油、燃油、油漆、备件、淡水、船舶物料及物料修理服务支出

单位：万元

问询函回复（续）

项目

7-2-61

问询函回复（续）

项目

报告期内，中远海运（东南亚）有限公司主要由其下属的中远海运石油（新加坡）有限公司向发行人提供船舶燃油。中远海运石油（新加坡）有限公司为中远海运集团的海外燃油集中采购平台，通过专业化、集约化运营，为集团全球船队提供境外燃油供应。中远海运石油（新加坡）有限公司全年全天候在境外约200个港口，全面保障集团全球航行的1,000多条远洋船舶燃料供应，充分发挥大规模集采优势，整合集团内分散的需求，通过市场分析研判、合理布局、现货及批量采购结合等方式发现最优价格。

报告期内，中石化中海船舶燃料供应有限公司、中国船舶燃料有限责任公司主要向发行人提供船舶燃油等。中石化中海船舶燃料供应有限公司由中远海运集团与中国石油化工股份有限公司合资组建，各持股50%，为国内最大的船舶燃料及船用物资综合服务供应商之一；中国船舶燃料有限责任公司由中远海运集团与中国石油天然气股份有限公司合资运营，各持股50%，为国内最大的水上供油供水专业性公司。

两家公司的供应网点覆盖全国主要港口，能够及时、专业地满足发行人境内船舶燃料供应需求。除为发行人服务外，中石化中海船舶燃料供应有限公司或中国船舶燃料有限责任公司还为中远海运集团下属的其他企业（如中远海控、中远海特、中远海发、海峡股份）及集团外的其他企业（兴通海运股份有限公司、南京港股份有限公司等）供应船舶燃油及其他船舶物料，系部分上市公司的主要供应商之一。

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因此，报告期内发行人向关联方采购船舶燃油等，具有必要性和商业合理性。

（2）提供机电及电子工程、通信导航设备的预订购、修理及安装调试和提供船舶修理、特涂、船舶技改、救生消防设备服务支出

单位：万元

问询函回复（续）

项目

7-2-63

问询函回复（续）

项目

报告期内，中远海运重工有限公司主要由其下属企业为发行人提供船舶修理、特涂、船舶技改、救生消防设备服务、船舶监造技术服务及其他相关船舶服务。中远海运重工有限公司是中远海运集团旗下的装备制造产业集群，是以船舶和海洋工程装备建造、修理改装及配套服务为一体的大型重工企业。在船舶修理改装方面，中远海运重工有限公司在国内技术领先，服务质量较高，年修理和改装船舶可达1,500余艘，能够在大连、舟山、上海、南通、广州等地为各类船舶提供进厂进坞修理服务，船厂覆盖范围广泛。发行人在中远海运重工有限公司进行船舶修理，交付质量和交船期能够得到保障。

报告期内，中远海运（香港）有限公司主要由其下属的远通海运设备服务有限公司（香港）（以下简称“远通设备”）向发行人提供船舶备件、设备等。远通设备是中远海运集团内船队集中采购船用设备、备件及配件的平台，其所辖下属公司分布在上海、北京、日本、新加坡、德国及美国，与世界各地船舶设备知名厂家建立长期、紧密的合作关系，能够保障供货及时性，并且并充分利用中远海运集团规模化采购优势，向供货商争取更多优惠条件，为集团内企业创造更大的经济效益。

因此，报告期内发行人向关联方采购船舶修理、特涂、船舶技改、救生消防设备服务及船舶备件、设备等，具有必要性和商业合理性。

（3）船舶及相关业务的保险及保险经纪服务支出

单位：万元

7-2-64

问询函回复（续）

项目

报告期内，中远海运财产保险自保有限公司（以下简称“中远海运自保公司”）主要为发行人提供船壳险等保险服务。中远海运自保公司系国内首家航运自保公司，成立以来充分发挥自身风险管理专业化优势，帮助企业提高风险管控能力。发行人从事的水上运输业务具备特殊的风险点，中远海运自保公司针对不同企业的业务特点针对性开发保险产品，能够最大程度覆盖集团内企业在生产经营过程中遇到的各种风险。因此，报告期内发行人向关联方采购保险服务，具有必要性和商业合理性。

（4）船舶和货运代理服务支出

单位：万元

报告期内，中远海运物流有限公司、中远海运控股股份有限公司主要为发行人提供船舶在港装卸货、燃料添加、船员更换等船东事务的港口手续申报、

7-2-65

协调安排等代理服务。中远海运集团将下属船队的代理服务进行统一安排，能够利用集团在全球范围建立的专业化航运代理服务网络，使集团下属船队享受更加及时、可靠、优质的服务保障，同时能够借助集团船队规模化优势，与港口等有关方谈判更优的服务条件，降低港口费用，帮助集团下属船队有效提高经营效率。因此，报告期内发行人向关联方采购船舶和货运代理服务，具有必要性和商业合理性。

（5）船员服务支出

单位：万元

问询函回复（续）

项目

中远海运集团下属公司以中远海运船员管理有限公司（以下简称“船员公司”）为平台，将集团船员队伍进行整合，船员公司按照各公司船队特点提供船舶配员服务。发行人主营业务为原油、成品油、液化天然气、液化石油气、化学品等散装液体危险货物的海上运输业务，对船员队伍的专业性、安全意识等要求较高。发行人接受船员公司提供的船舶配员服务，能够借助集团的船员资源和的管理能力，培养连续、稳定、优质的船员队伍，有效降低管理成本，提升船员队伍的综合素质及其与船队的匹配度，促进公司航运主业提质增效。在此背景下，中远海运集团下属的其他企业（如中远海控、中远海特）亦通过船员公司平台租赁船员。

因此，报告期内发行人向关联方采购船员服务，具有必要性和商业合理性。

（6）综合服务支出

单位：万元

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问询函回复（续）

项目

报告期内，上海船舶运输科学研究所有限公司主要由其下属的中远海运科技股份有限公司（以下简称“中远海科”）为发行人提供技术服务。中远海科从事的数字航运与供应链业务系其基于多年行业积累的经验，依托中远海运集团内服务实践，逐步构建起的覆盖航运物流供应链各领域的数字化解决方案，可为港航企业提供规划咨询、项目实施、数据管理和系统运维服务等全周期服务。发行人采购数字航运技术服务有助于其提升管理效率，而航运业的应用要求相关产品高度专业化，进而要求供应商具备充分的行业实践经验。

因此，报告期内发行人向关联方采购相关技术服务，具有必要性和商业合理性。

报告期内，中远海运（上海）有限公司在《综合服务总协议》项下主要为

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发行人提供物业管理服务。中远海运（上海）有限公司系中远海运集团旗下的资产经营管理平台，拥有丰富的物业管理经验，管理和服务水平较高，且基于长期合作对发行人主要办公楼房较为熟悉。因此，报告期内发行人向关联方采购物业管理服务，具有必要性和商业合理性。

2、相关日常关联交易协议下的关联销售情况及其必要性、合理性报告期内，发行人相关日常关联交易协议下的关联销售主要为提供少量货物运输服务和船舶租赁等，具体情况如下：

单位：万元

问询函回复（续）

项目

发行人向关联方提供的少量货物运输服务和船舶租赁主要系油品运输服务，有利于发挥发行人主营业务优势，增强与集团内其他企业的协同效应，促进共同发展，具有商业必要性和合理性。

3、关联租赁情况及其必要性、合理性

报告期内，发行人及其附属公司存在向中远海运集团及其附属公司出租或承租房屋，向联营企业北海船务出租船舶的情况，具体情况如下：

（1）房屋租赁收入

单位：万元

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问询函回复（续）

项目

（2）房屋租赁支出

单位：万元

中远海运集团已形成覆盖全球的经营服务网络，由于业务拓展和便于经营管理的需要，发行人和集团内其他企业存在相互租赁房产的情况，有利于充分发挥相关资产的效能，优化资源配置、降低运营成本，增强集团内企业的协同优势，具有商业必要性和合理性。

（3）船舶出租收入

单位：万元

发行人的联营公司北海船务主要从事内贸油品业务，由于近年来业务发展较快，为加强航线的灵活调配，公司对其出租少量船舶，可以在不增加市场运力供给的前提下发挥协同效应，提高双方盈利水平，具有商业必要性和合理性。

4、关联船舶建造情况及其必要性、合理性

报告期内，发行人在中远海运集团下属的大连中远海运重工有限公司、扬州中远海运重工有限公司进行船舶建造，具体情况如下：

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单位：万元

问询函回复（续）

项目

（1）发行人控股子公司深圳中远龙鹏液化气运输有限公司与大连中远海运重工有限公司于2023年11月7日签订1艘9,000立方米乙烯多用途运输船的建造合同以及1艘6,300立方米LPG/液氮运输船的建造合同，2艘船舶建造总价为50,796万元。

（2）发行人与大连中远海运重工有限公司于2023年12月29日签订1艘50,000载重吨MR型成品油运输船的建造合同，合同总价34,900万元（含税）。

（3）发行人全资子公司海南中远海运能源运输有限公司与大连中远海运重工有限公司和扬州中远海运重工有限公司于2023年12月29日签订5份船舶建造合同；其中与大连中远海运重工有限公司签订2艘64,900载重吨巴拿马型原油运输船的建造合同，2艘船舶建造合同总价83,200万元（含税）；与扬州中远海运重工有限公司签订3艘114,200载重吨阿芙拉型绿色甲醇双燃料原油运输船的建造合同，3艘船舶建造合同总价173,700万元，与扬州中远海运重工有限公司签订的3艘阿芙拉型原油轮建造合同系本次募投项目“投资建造3艘阿芙拉型原油轮”所涉及的造船合同。

近年来，全球航运业景气度较高，各船东公司为扩大船队规模，纷纷向各个船厂下达各类船型订单，导致外部大型船厂在手订单饱和，船厂排期已经到3年后，外部船厂较长的造船排期难以满足公司对于新增船舶运力更新需求。

大连中远海运重工有限公司、扬州中远海运重工有限公司系中远海运集团旗下重要的造船厂，在发展过程中积极引入国际先进技术与生产设计模式，拥有国内领先的造船技术，可建造包括集装箱船、油轮和散货船等多种船型，已为英国、法国、中国等全球主要船东公司建造不同类型的船舶，造船经验丰富，可满足多类船东的建造需求。

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同时，在发行人相关造船项目中，公司采用询比价结合商务谈判的形式确定相关船舶的造船厂。经发行人充分评估，大连中远海运重工有限公司、扬州中远海运重工有限公司在交船期、价格上更具优势。

综合考虑船舶建造技术与经验、交船期和报价，公司与大连中远海运重工有限公司、扬州中远海运重工有限公司签署造船协议，具备必要性和商业合理性。

5、其他关联交易情况及其必要性、合理性

在《金融财务服务协议》下，集团财务公司向发行人及其附属公司提供金融财务服务，主要包括：存款服务、信贷服务、清算服务、外汇服务及经中国银行业监督管理委员会批准财务公司可从事的任何其他业务，具体情况如下：

① 财务公司存款

单位：万元

问询函回复（续）

项目

② 财务公司存款利息收入

单位：万元

③ 财务公司借款

单位：万元

④ 财务公司借款利息支出

单位：万元

7-2-71

问询函回复（续）

项目

⑤ 每日最高存款结余（包括应计利息及手续费）

单位：万元

⑥ 每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息及手续费）

单位：万元

集团财务公司为隶属于中远海运集团的非银行金融机构，主要职责是以全方位的金融服务支撑中远海运集团产业发展。集团财务公司作为中远海运集团内部的金融服务供应商，相对商业银行及其他金融机构，对中远海运集团下属上市公司的情况有较为深入的认识，能与发行人及其附属公司进行更有效率的沟通，可向发行人及其附属公司提供较国内商业银行更为便利、高效的金融服务。发行人及其附属公司接受集团财务公司提供的金融财务服务，有利于拓宽融资渠道，降低融资成本，获得便利、优质的金融服务，有利于节约交易成本和费用，提高发行人资金使用水平和效益，具有必要性和合理性。

此外，中远海运集团许可公司无偿或以名义金额使用其商标，有利于进一步强化和提升中远海运品牌的影响力，也有利于发行人利用中远海运的品牌影响力在全球范围内更好地开展业务，具备必要性和合理性。

（二）关联交易价格的公允性

根据发行人与中远海运集团及其下属公司签署的《船舶服务总协议》《船员租赁总协议》《物业租赁总协议》《综合服务总协议》《金融财务服务协议》《商标使用许可协议》等协议，双方关联交易系按照一般商业条款或按不逊于独立第三方商业条款订立的，交易价格参照相应的市场价格按照公平及合理的原则确定。

7-2-72

1、相关日常关联交易协议下的关联采购定价公允

由于航运辅助业的特点，发行人接受的船舶服务多为定制化服务，系针对性地满足不同船舶的不同需求，不同国家或地区的服务收费水平也不同。根据相关协议约定的定价基准，报告期内发行人接受关联方物料及物料修理服务、设备预订购、修理及安装调试服务、船舶修理、特涂、船舶技改、救生消防设备服务、船舶及相关业务的保险及保险经纪服务、船舶和货运代理服务、综合服务等服务时，交易价格参照相应的市场价格（指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同或邻近地区提供相若种类的服务时所收取的价格）按照公平及合理的原则确定，且通常要求交易条件须不逊于采购方就同类服务从独立第三方获得的交易条件，关联交易价格公允。

下面以部分关联采购的价格为例进行分析：

（1）船舶燃油定价公允

中远海运石油（新加坡）有限公司为中远海运集团的海外燃油集中采购平台，充分发挥大规模集采优势，整合集团内分散的需求，通过市场分析研判、合理布局、现货及批量采购结合等方式，通过询价等方式发现最优价格。报告期内，发行人向其采购的船舶燃油价格均价总体持续优于普氏对应港口的船用燃油平均价（普氏价格指数，指普氏能源资讯（Platts）发布的能源和金属市场价格指数，是全球能源和金属市场中被广泛使用的市场价格参考指标），2022至2024年三年平均低于同期普氏平均价约17美元/吨，与市场价格不存在显著差异，关联交易价格公允。

报告期内，发行人向合资公司中石化中海船舶燃料供应有限公司或中国船舶燃料有限责任公司采购船舶燃油时，通常亦会对两家公司提供的价格、条件进行比较，关联交易价格公允。

（2）船舶修理、特涂、船舶技改、救生消防设备服务及船舶备件、设备等定价公允

报告期内，中远海运重工有限公司主要由其下属企业为发行人提供船舶修

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理、特涂、船舶技改、救生消防设备服务、船舶监造技术服务及其他相关船舶服务，相关服务价格系参考市场行情、历史价格，结合船型、工程量、交期等在合理范围内确定，关联交易价格公允。

报告期内，发行人采购船舶备件、设备等价格经过询价等方式确定。远通设备充分利用中远海运集团规模化采购优势，向供货商争取更多优惠条件，因此通常在价格上具有一定优势，关联交易价格公允。

（3）保险服务定价公允

报告期内，中远海运自保公司为发行人提供船壳险等保险服务，相关服务价格系参考各商业保险公司提供相同服务的费率制定，后续根据船舶赔付记录年度调整保费，关联交易价格公允。

（4）船舶和货运代理服务定价公允

报告期内，中远海运物流有限公司、中远海运控股股份有限公司主要为发行人提供船舶和货运代理服务，相关服务价格系参考交通部发布的《航行国际航线船舶代理费收项目和标准》，结合市场情况确定，关联交易价格公允。

（5）船员服务定价公允

报告期内，发行人向船员公司支付的船员租赁费用由船员薪酬、船员培训费、劳防用品等组成。其中，船员薪酬结合船员市场薪酬水平、船公司效益、船员资源情况等每半年进行动态评估调整。报告期内，发行人船员服务费用的制定符合行业惯例，与市场水平不存在显著差异，关联交易价格公允。

（6）物业管理服务定价公允

发行人坐落于上海市虹口区东大名路670号的自有房产2024年度物业管理费约1,116.74万元，结合其建筑面积为2.40万平方米，物业管理费单价约38.79元/平方米/月。根据公开信息，位于发行人上述房产附近的写字楼项目物业管理费单价情况如下：

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单位：元/平方米/月

问询函回复（续）序号

经比较，发行人上述自有房产2024年度物业管理费单价与周边写字楼物业管理费单价接近，关联交易价格公允。

2、相关日常关联交易协议下的关联销售定价公允

与关联采购相似，报告期内发行人向关联方提供少量货物运输服务，或进行船舶出租时，交易价格亦参照相应的市场价格按照公平及合理的原则确定。

发行人一般根据采购方的询价情况进行报价，采购方在综合评估比较各方条件后选择服务方，发行人的报价系在参考市场费率标准的基础上，根据公司发生的成本及人力物力投入情况确定，关联交易价格公允。

3、关联租赁定价公允

报告期内发行人与关联方的房屋租赁价格参照市场价格（独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同或邻近地区提供相同种类的房屋时所收取的租金），按照公平及合理的原则确定，与向第三方出租及承租的价格不存在显著差异；承租方于租赁期内产生的水、电、气、房屋修缮、物业、供暖等费用由承租方自行负担，关联交易价格公允。

报告期内发行人提供船舶租赁的价格参考市场上同类型船舶期租租金水平进行确定，关联交易价格公允。

4、关联船舶建造定价公允

发行人在选择船舶建造方时均在合格供应商库中选择不少于三家船厂进行竞争性谈判，在综合比较各船厂的船台产能、技术实力、建造业绩、生产效率、

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产品报价等多方面的因素后，选择与综合条件最优的船厂进行合作。因此，船舶建造关联交易系竞争性谈判的结果，详见“问题2. 关于融资规模与效益测算”回复之“一”之“（二）船舶造价依据及其合理性，与公司现有项目及同行业可比项目是否存在重大差异”示例。报告期内，关联船舶建造价格参考相应期间同类型船舶的市场价格水平确定，且与公司同期在其他造船厂建造的同类型船舶价格水平相符，具备公允性。

5、其他关联交易定价公允

根据发行人与集团财务公司签署的《金融财务服务协议》，集团财务公司承诺其任何时候其向发行人及其附属公司提供金融财务服务的条件，均不逊于集团财务公司同时期为其他集团内同等资质成员单位提供同种类金融财务服务的条件，亦不逊于当时其他金融机构为发行人及其附属公司提供同种类金融服务的条件。

根据《金融财务服务协议》约定，集团财务公司向发行人提供各类金融财务服务的定价政策具体如下：

（1）对于存款服务，集团财务公司吸收发行人及其附属公司存款的利率，应不低于且不逊于以下各项：（i）中国人民银行就类似种类之存款规定的相关利率；及（ii）相应的市场利率（指独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻近地区提供同种类存款服务所确定的利率）按照公平及合理的原则确定；除符合前述外，集团财务公司吸收发行人存款的利率，也应参照集团财务公司吸收其他单位同种类存款所确定的利率。

（2）对于信贷服务，集团财务公司向发行人及其附属公司发放贷款的利率，应不高于以下各项：（i）中国人民银行就类似类型贷款规定的相关利率上限；及（ii）相应的市场利率（指独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻近地区提供同种类贷款服务所确定的利率）按照公平及合理的原则确定；集团财务公司向发行人及其附属公司发放贷款所确定的条件，较任何独立第三方向发行人及其附属公司提供同种类贷款服务所确定的条件，及财

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务公司向任何同信用级别独立第三方发放同种类贷款所确定的条件为优惠。

（3）对于清算服务，集团财务公司暂不向中远海能收取任何费用。

（4）对于外汇服务及其他服务，集团财务公司为中远海能提供服务所收取的费用应遵循以下原则：（i）符合中国人民银行或中国银保监会就类似类型服务规定的标准（如适用）；（ii）不高于独立第三方商业银行向发行人及其附属公司提供同种类型服务所收取的费用；（iii）不高于财务公司向其他相同信用评级第三方单位提供同种类服务的费用。

报告期内，发行人在集团财务公司的存款利率普遍高于同期可比存款产品在外部商业银行的同类存款利率，与央行基准利率不存在较大差异，详见“问题

3. 关于经营情况”回复之“三”之“（二）”之“1”之“（1）公司在集团财务公司的存款情况”，发行人在集团财务公司的存款利率水平在合理范围之内。

报告期内，发行人在集团财务公司的人民币或美元贷款利率不高于同期基准利率或外部商业银行的贷款利率，详见“问题3. 关于经营情况”回复之“三”之“（二）”之“1”之“（2）公司向集团财务公司的借款情况”，发行人在集团财务公司的贷款利率水平在合理范围之内。

综上，报告期内，集团财务公司向发行人及其附属公司提供金融财务服务的条件，不逊于集团财务公司同时期为其他集团内同等资质成员单位提供同种类金融财务服务的条件，亦不逊于当时其他金融机构为发行人及其附属公司提供同种类金融服务的条件，关联交易定价具备公允性。

（三）关联交易金额占同类业务的比例，对公司独立经营能力的影响

1、关联交易金额占同类业务的比例

报告期内，发行人各类关联交易金额及其占同类业务的比例如下：

（1）相关日常关联交易协议下的关联采购

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单位：万元

问询函回复（续）

项目

报告期内，公司上述关联采购交易金额占同类交易金额的比例较高，主要系供应润滑油、燃油、油漆、备件、淡水、船舶物料及物料修理服务支出、提供机电及电子工程、通信导航设备的预订购、修理及安装调试和提供船舶修理、特涂、船舶技改、救生消防设备服务支出、船员服务支出等略有增加所致，该等关联交易为公司从事经营活动所需，有利于充分发挥规模采购优势，降低采购成本，增强协同效应，保障公司及时获得日常经营所需的相关优质服务。

报告期内，公司相关日常关联交易协议下的关联采购金额分别为88.90亿元、90.58亿元和106.27亿元，最近三年年均复合增长率为9.33%，与最近三年营业收入年均复合增长率10.10%较为接近，发行人上述关联采购增长趋势与业务增长趋势一致。

（2）相关日常关联交易协议下的关联销售

7-2-78

单位：万元

问询函回复（续）项目

（3）关联租赁

单位：万元

（4）关联方船舶建造

单位：万元

2、对公司独立经营能力的影响

报告期内发行人在相关日常关联交易协议下的关联采购交易金额占同类业务的比例较高，主要系发行人基于业务需要向其间接控股股东中远海运集团控制的其他航运服务企业采购部分必要的航运辅助服务；其他类型关联交易占同类业务的比例较低。

报告期内，发行人与关联方之间的前述关联交易已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易准则》等公司规章制度的相关规定，履行了相应的决策程序和信息披露义务，关联董事、关联股东回避表决，独立董事发表了独立意见，并按照相关法律法规、规范性文件的披露要求在临时公告、定期报告中进行了信息披露。

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同时，发行人报告期内的关联交易具备合理性、必要性，且关联交易价格公允，因此对公司独立经营能力不存在重大不利影响。

二、结合关联借款利率是否公允、关联担保是否存在较大财务风险、其他股东是否提供同比例借款或反担保等情况，说明对关联方的担保及借款所履行的决策程序及相关信息披露是否合法合规，是否损害发行人利益，对本次发行上市的影响

（一）关联借款利率是否公允

1、报告期内关联借款情况

LNG运输作为资本密集型行业，资金消耗量大、项目周期长，为了尽早回收投入资金，发行人投资的部分LNG项目采用“全债务资本模式”，即由各股东出资少量资金成立单船公司后，项目实施所需资金均由各股东提供的借款组成。

发行人及其子公司作为LNG单船公司股东，按其持有单船公司股权比例向单船公司提供借款，具体金额如下：

（1）关联方资金拆出余额

单位：万元

问询函回复（续）

项目

注：①宝瓶座LNG、双子座LNG由发行人控股子公司中国东方液化天然气运输投资有限公司提供借款；②白羊座LNG、摩羯座LNG由发行人控股子公司中国北方液化天然气运输投资有限公司提供借款；③蓝色LNG、绿色LNG、紫色LNG由发行人全资子公司中海发展（香港）航运有限公司提供借款。

（2）关联方资金拆出利息收入

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单位：万元

问询函回复（续）

项目

2、报告期内关联借款利率系根据外部商业银行借款利率或市场基准利率计算确定，具备公允性

（1）宝瓶座LNG、双子座LNG、白羊座LNG、摩羯座LNG关联借款

报告期内发行人子公司向单船公司宝瓶座LNG、双子座LNG、白羊座LNG、摩羯座LNG提供的借款均为美元借款，借款利率均系根据外部商业银行向该公司提供的借款融资利率的加权平均值计算确定，与单船公司其他股东向单船公司提供的借款利率相同。具体情况如下：

（2）蓝色LNG、绿色LNG、紫色LNG关联借款

报告期内发行人子公司向单船公司蓝色LNG、绿色LNG、紫色LNG提供的借款均为美元借款，借款利率均系基于LIBOR、SOFR等市场利率计算确定，与单船公司其他股东向单船公司提供的借款利率相同。具体情况如下：

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问询函回复（续）单船公司

注：LIBOR于2023年6月30日后终止报价，此后发行人向单船公司提供的借款利率参考SOFR市场利率确定。综上，报告期内发行人子公司向单船公司提供借款的利率系根据外部商业银行借款利率或LIBOR、SOFR等市场基准利率计算确定，具备公允性。

（二）关联担保是否存在较大财务风险

1、关联担保基本情况

发行人投资的LNG项目是我国参与国际能源合作的重要典范。项目通常通过一系列安排确保各参与方履约并锁定项目收益，从而形成业务闭环，保障LNG项目的顺利运营。在此背景下，发行人存在为参股的单船公司在LNG项目中的造船合同、期租合同等项下的义务按持股比例提供履约担保的情况。

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截至2024年12月31日，发行人对子公司以外的担保均为对LNG项目单船公司提供的相关担保，具体情况如下：

问询函回复（续）

序号

注1：上述“被担保方”名称系单船公司简称，下同；注2：中远海运集团对“蓝色LNG、绿色LNG、紫色LNG”之融资性担保出具的反担保函约定的担保金额为“不超过14,575.68万美元”，该反担保金额系根据该项融资性担保最初的金额3.78亿美元的38.56%确定。截至2024年末，该项融资性担保余额减少至26,046.06万美元，因此中远海运集团按38.56%比例提供的反担保覆盖金额相应减少至不超过10,043.37万美元。

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2、反担保情况

发行人间接控股股东中远海运集团已就上述4项关联担保提供了反担保，具体情况如下：

（1）2019年6月18日，中远海运集团出具《租船履约担保之反担保函》，约定中远海运集团就中远海能为四家联营单船公司（宝瓶座LNG、双子座LNG、白羊座LNG、摩羯座LNG）提供的租船履约担保、为三家合营单船公司（蓝色LNG、绿色LNG、紫色LNG）提供的租船履约担保以及为四家合营单船公司（红色LNG、橙色LNG、黄色LNG、青色LNG）提供的租船履约担保，按照中远海运集团于2019年6月18日持有中远海能的股权比例（即38.56%）向中远海能提供保证反担保，保证反担保的保证范围为：中远海能因履行上述担保合同项下的担保责任而代偿的款项，相应担保金额分别为不超过246.79万美元、不超过316.20万美元和不超过173.52万欧元；保证反担保的保证期限与中远海能担保期限相同。

（2）2019年6月18日，中远海运集团出具《融资担保之反担保函》，约定中远海运集团就中远海能为三家合营单船公司（蓝色LNG、绿色LNG、紫色LNG）提供的融资担保，按照中远海运集团于2019年6月18日持有中远海能的股权比例（即38.56%）向中远海能提供保证反担保，保证反担保的保证范围为：中远海能因履行上述担保合同项下的担保责任而代偿的款项，担保金额为不超过14,575.68万美元；保证反担保的保证期限与中远海能担保期限相同。截至2024年末，该项融资性担保余额减少至26,046.06万美元，因此中远海运集团按38.56%比例提供的反担保覆盖金额相应减少至不超过10,043.37万美元。

上述担保函自签订之日起生效，自担保期间届满之日起自动失效。

3、关联担保不存在较大财务风险

（1）相关担保具有特定的项目背景，系LNG项目中的常规商务安排，业务上具有闭环运行的特点

发行人投资的LNG项目是我国参与国际能源合作的重要典范。项目通常通过一系列安排确保各参与方履约并锁定项目收益，从而形成业务闭环，保障LNG

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项目的顺利运营。

在造船合同项下，船厂通过银行向单船公司出具退款保函，以确保船厂按期交船，保障单船公司运输业务的确定性；基于对等原则，船厂要求单船公司股东出具造船履约担保，以避免建造过程中放弃船舶建造，保障船厂的经济利益。因此，造船履约担保系LNG项目中强化各方在造船环节履约确定性的常规商务安排，具备商业合理性，符合一般国际惯例。在租船合同项下，承租方股东通常通过向单船公司出具承租履约保函，以确保按期履行承租义务，基于对等原则，单船公司股东向承租方出具租船履约保函，促使单船公司积极履行租船合同。因此，租船履约担保系LNG项目中强化各方在租船环节履约确定性的常规商务安排，具备商业合理性，符合一般国际惯例。在融资合同项下，LNG项目中的融资担保实质上是股东出资义务的体现，与通常意义上的对外担保存在显著差异。LNG运输作为资本密集型行业，资金消耗量大、项目周期长，为了尽早回收投入资金，发行人投资的部分LNG项目采用“全债务资本模式”，即由各股东出资少量资金成立单船公司后，项目实施所需资金主要由债务融资形成。发行人及其子公司作为LNG单船公司股东，除提供股东借款外，还对单船公司的其他借款提供担保。因此，上述模式实质上是股东承担其对单船公司出资义务的另一种形式体现，也是从事航运业务的项目公司特有的资本结构安排，具备商业合理性，符合一般国际惯例。

（2）LNG项目前景可期、未来收益可观，且发行人作为单船公司股东方将积极确保单船公司履约，相关履约担保责任实际触发的可能性较低

鉴于LNG业务闭环运行的特点，发行人作为单船公司的股东方，在LNG项目中的风险主要来自于项目本身的前景与收益情况，相关履约担保对于发行人而言不存在新增的实质风险。在我国“双碳”目标下，能源结构转型正在加速推进中，相关LNG项目具有良好的市场前景，具有稳定且可观的收益率。

LNG项目中，相关履约担保实质上系为促使单船公司股东方积极履行股东义务的安排，作为单船公司股东方，发行人有能力及意愿确保单船公司履约，以确保项目顺利运行，同时避免触发对单船公司的担保责任。

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因此，基于LNG项目良好的市场前景、可观的收益及发行人的履约能力及意愿，相关履约担保责任实际触发的可能性较低。

（3）关联担保余额占净资产比例较低，且中远海运集团的反担保安排提供了进一步保障

发行人关联担保余额占净资产的比例较低。截至报告期末，发行人前述关联担保余额共计201,111.13万元，占发行人最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产比例为5.61%。

同时，发行人间接控股股东中远海运集团的反担保安排为相关担保提供了进一步保障。截至报告期末，中远海运集团就相关担保提供的反担保金额共计77,548.62万元，反担保未覆盖的关联担保余额为123,562.51万元，占发行人最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产比例仅为3.45%。

综上，鉴于①相关担保具有特定的项目背景，系LNG项目中的常规商务安排，业务上具有闭环运行的特点；②LNG项目前景可期、未来收益可观，且发行人作为单船公司股东方将积极确保单船公司履约，相关履约担保责任实际触发的可能性较低；③关联担保余额占净资产比例较低，且中远海运集团的反担保安排提供了进一步保障，发行人前述关联担保不存在较大财务风险。

（三）其他股东是否提供同比例借款或反担保

1、关联借款单船公司的其他股东按其持股比例提供同比例借款

关联借款的单船公司均由发行人子公司与其他股东联营或合营，发行人及其他股东均按各自持股比例提供了同比例借款，具体情况如下：

问询函回复（续）单船公司

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问询函回复（续）单船公司

综上，关联借款的单船公司其他股东均已按其持股比例提供同比例借款。

2、关联担保单船公司的其他股东未提供反担保

为提供进一步保障，2019年6月18日，发行人间接控股股东中远海运集团就相关担保按照其当时持有中远海能的股权比例（即38.56%）提供了反担保。

鉴于相关反担保并非国际LNG业务开展的常规要求，且LNG项目中的履约担保风险整体可控，相关单船公司的其他股东或其关联方未提供反担保。

（四）对关联方的担保及借款所履行的决策程序及相关信息披露是否合法合规

1、发行人报告期内关联借款所履行的程序及信息披露合法合规

对于报告期内的关联借款，发行人已根据彼时有效的《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》和《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》等法律法规、制度文件履行了必要的内部决策程序及信息披露义务，具体如下：

（1）2011年4月26日，发行人召开2011年第八次董事会会议，审议通过了《关于东方LNG、北方LNG与MOL组建合资公司的议案》，议案内容包括由东方LNG、北方LNG与MOL合资成立四家单船公司（宝瓶座LNG、双子座LNG、白羊座LNG、摩羯座LNG），并由单船公司股东按比例提供股东借款。2011年7月15日，发行人召开2011年第十次董事会会议，审议通过了《关于出具船舶发起人承诺书和租约保证的议案》，同意发行人就四家单船公司承担股东资本金投入及提供股东借款总额不超过6,600万美元。上述关联借款已于发行人2011年7月15日公告的《中海发展股份有限公司2011年第十次董事会会议决议公告》（公告编号：临2011-026）及后续定期报告中披露。

（2）2014年4月15日，发行人召开2014年第四次董事会会议，审议通过

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了《关于就YAMAL-LNG项目签署合资协议和成立合资公司的议案》，议案内容包括由上海LNG与MOL签署合资协议并设立三家单船公司（蓝色LNG、绿色LNG、紫色LNG）。发行人分别于2014年6月30日、2014年8月12日召开2014年第七次董事会会议及2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于签署亚马尔LNG运输项目一揽子合同（协议）及为三家单船公司出具期租合同和造船合同履约保证的议案》，议案内容包括由发行人（及上海LNG）根据船舶造价、出资/融资比例及发行人于各单船公司中拥有的权益比例，承担股东资本金投入及提供股东借款总额不超过1.8亿美元。上述关联借款已于发行人2014年7月8日公告的《中海发展股份有限公司关于合营公司签署亚马尔LNG运输项目一揽子合同的公告》（公告编号：临2014-045）及后续定期报告中披露。

2、发行人前述关联担保所履行的程序及信息披露合法合规

对于本题回复“二”之“（二）”之“1、关联担保基本情况”中所述的关联担保，发行人已根据彼时有效的《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》和《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》等法律法规、制度文件履行了必要的内部决策程序及信息披露义务，具体如下：

（1）发行人于2011年7月15日召开2011年第十次董事会会议，审议通过了《关于出具船舶发起人承诺书和租约保证的议案》，为保证四家单船公司（宝瓶座LNG、双子座LNG、白羊座LNG、摩羯座LNG）船舶期租合同的履行，同意发行人出具租约保证，不可撤销地、无条件地向承租人提供金额不超过期租合同标的总额的30%（即共计约820万美元）的租约担保。上述担保已于发行人2011年7月15日公告的《中海发展股份有限公司对外担保公告》（公告编号：

临2011-027）及后续定期报告中披露。

（2）发行人分别于2014年6月30日、2014年8月12日召开2014年第七次董事会会议和2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于签署亚马尔LNG运输项目一揽子合同（协议）及为三家单船公司出具期租合同和造船合同履约保证的议案》，同意发行人按照行业惯例根据持股比例为全资子公司上海LNG持股50%的三家合营单船公司（蓝色LNG、绿色LNG、紫色LNG）提供造船合同和

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期租合同履约担保，其中造船合同履约担保已解除，期租合同履约担保总额约为640万美元。上述担保已于发行人2014年7月8日公告的《中海发展股份有限公司对外担保公告》（公告编号：临2014-046）及后续定期报告中披露。

（3）发行人分别于2017年3月28日、2017年6月8日召开2017年第四次董事会会议和2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017下半年至2018年上半年新增担保额度的议案》，同意发行人为上海LNG下属YAMAL项目三家合营单船公司（蓝色LNG、绿色LNG、紫色LNG）按照股权比例提供总金额不超过4亿美元的融资性担保，用于其外部融资。截至报告期末，上述担保金额为26,046.06万美元。上述担保已于发行人2017年3月28日公告的《中远海运能源运输股份有限公司2017年下半年至2018年上半年新增对外担保额度的公告》（公告编号：临2017-015）、2017年12月22日公告的《中远海运能源运输股份有限公司对外担保公告》（公告编号：临 2017-074）及后续定期报告中披露。

（4）发行人分别于2018年3月28日、2018年6月28日召开2018年第三次董事会会议和2017年年度股东大会，审议并通过了《关于2018下半年至2019年上半年新增担保额度的议案》，同意发行人在YAMAL常规船项目收购完成后，按照50%的股权比例，为四家合营单船公司（红色LNG、橙色LNG、黄色LNG、青色LNG）提供预计约450万欧元的期租合同履约担保。上述担保已于发行人2018年3月28日公告的《中远海运能源运输股份有限公司2018下半年至2019年上半年新增对外担保额度的公告》（公告编号：临2018-019）、2019年6月28日公告的《中远海运能源运输股份有限公司为合营公司提供担保的公告》（公告编号：临2019-039）及后续定期报告中披露。

（五）是否损害发行人利益，对本次发行上市的影响

报告期内发行人关联借款系发行人及其子公司作为LNG单船公司股东，按其持有单船公司股权比例向单船公司提供的借款，符合行业惯例，单船公司的其他股东亦按其持股比例提供了同比例借款；报告期内相关借款利率系根据外部商业银行借款利率或LIBOR、SOFR等市场基准利率计算确定，具备公允性；对于报告期内的关联借款，发行人已根据相关法律法规、制度文件的要求履行了必要

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的内部决策程序及信息披露义务。

发行人相关履约担保系LNG项目中的常规商务安排，业务上具有闭环运行的特点，LNG项目的前景可期、未来收益可观，且发行人作为单船公司股东方将积极确保单船公司履约，相关履约担保责任实际触发的可能性较低；截至报告期末，关联担保余额占净资产比例较低，且中远海运集团的反担保安排提供了进一步保障，发行人关联担保不存在较大财务风险；对于前述截至报告期末正在履行的关联担保，发行人已根据相关法律法规、制度文件的要求履行了必要的内部决策程序及信息披露义务。因此，发行人对关联方的担保及借款不存在损害发行人利益的情形，对本次发行上市不存在重大不利影响。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师履行了以下核查程序：

1、查阅《船舶服务总协议》《船员租赁总协议》《物业租赁总协议》《综合服

务总协议》《金融财务服务协议》《商标使用许可协议》、关联租船协议、关联造船协议等关联交易协议，了解关联交易具体内容、定价政策等；

2、查阅本次募投项目可行性分析报告、决策文件等，了解募投项目关联船舶建造的业务背景、评选比价情况等；

3、查阅集团财务公司报告期内向发行人及其附属公司提供贷款或存款服务的利率，与央行基准利率及当时其他金融机构为发行人及其附属公司提供同种类金融服务的利率进行比较，核查利率水平的公允性；

4、查阅发行人报告期内关联交易的相关股东大会、董事会会议文件、独立董事意见及相关信息披露文件，了解关联交易程序及信息披露合规性；

5、查阅发行人报告期内关联借款、关联担保相关协议，了解相关交易内容；

6、查阅关联借款利率的计算过程表，了解关联借款定价依据；

7、查阅关联借款及担保相关LNG项目的合资协议等项目资料，结合公开查

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询了解相关业务背景；

8、查阅中远海运集团出具的反担保函。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、报告期内发行人的关联交易具备必要性及合理性，关联交易价格公允；

2、报告期内发行人关联交易金额占同类业务的比例较高，主要系发行人基于业务需要向其间接控股股东中远海运集团控制的其他航运服务企业采购部分造船业务及必要的航运辅助服务，具备合理性、必要性，关联交易价格公允，因此对公司独立经营能力不存在重大不利影响；

3、报告期内发行人关联借款系发行人及其子公司作为LNG单船公司股东，按其持有单船公司股权比例向单船公司提供的借款，符合行业惯例，单船公司的其他股东亦按其持股比例提供了同比例借款；报告期内相关借款利率系根据外部商业银行借款利率或LIBOR、SOFR等市场基准利率计算确定，具备公允性；对于报告期内的关联借款，发行人已根据相关法律法规、制度文件的要求履行了必要的内部决策程序及信息披露义务；

4、发行人相关履约担保系LNG项目中的常规商务安排，业务上具有闭环运行的特点，LNG项目的前景可期、未来收益可观，且发行人作为单船公司股东方将积极确保单船公司履约，相关履约担保责任实际触发的可能性较低；截至报告期末，关联担保余额占净资产比例较低，且中远海运集团的反担保安排提供了进一步保障，发行人关联担保不存在较大财务风险；对于前述截至报告期末正在履行的关联担保，发行人已根据相关法律法规、制度文件的要求履行了必要的内部决策程序及信息披露义务；

5、发行人对关联方的担保及借款不存在损害发行人利益的情形，对本次发行上市不存在重大不利影响。

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问题5. 关于财务性投资根据申报材料，截至报告期末，发行人财务性投资金额合计41,212.30万元，占最近一期末归母净资产比例为1.15%。请发行人说明：（1）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）结合相关资产的具体内容，说明最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。回复：

一、自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除

本次发行董事会决议日为2025年1月24日。根据《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定对财务性投资及类金融业务的认定标准，自本次发行的首次董事会决议日前六个月（2024年7月25日）至本报告出具之日，发行人实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况如下：

（一）设立或投资产业基金、并购基金

自本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。

（二）拆借资金

自本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在对合并报表外公司提供借款的情形。

（三）委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在对合并报表外公司委托贷款的情形。

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（四）与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在与主营业务无关的股权投资。

（五）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

（六）投资类金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。

（七）非金融企业投资金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在对集团财务公司的新增投资，亦不存在投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资情形。发行人持有的招商银行和招商证券股票均为本次发行相关董事会决议日前六个月之前的投资。因此，自本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资金融业务的情况。

（八）拟实施财务性投资的具体情况

自本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在拟实施财务性投资的相关安排。

综上，自本次发行董事会前六个月至本回复出具日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资，不涉及本次募集资金扣减。

二、结合相关资产的具体内容，说明最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

（一）财务性投资及类金融业务的认定标准

根据中国证监会发布的《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，对财务性投资和类金融业务的界定标准及相关规定如下：

7-2-93

1、财务性投资

（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

2、类金融业务

（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：

融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

（2）发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后

7-2-94

可推进审核工作：

① 本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。

② 公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

（4）保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。

（二）最近一期末公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

根据《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定对财务性投资及类金融业务的认定标准，截至2024年12月31日，公司可能涉及财务性投资且余额不为零的相关会计科目主要包括货币资金、其他应收款、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、长期应收款、长期股权投资、其他权益工具投资和其他非流动资产，具体资产科目及财务性投资金额汇总情况如下：

单位：万元

问询函回复（续）

序号

7-2-95

问询函回复（续）序号

1、货币资金

截至2024年12月31日，公司货币资金构成情况如下：

单位：万元

截至2024年12月31日，公司货币资金主要由库存现金、银行存款、其他货币资金和存放财务公司存款构成，其他货币资金主要为定期存款应收利息等，公司货币资金中不存在财务性投资。

2、其他应收款

截至2024年12月31日，公司其他应收款按款项性质构成情况如下：

单位：万元

7-2-96

问询函回复（续）

款项性质

截至2024年12月31日，公司其他应收款主要包括关联方往来款、船舶待结款、期租船舶燃油结算款、保证金押金备用金及其他等。其中，关联方往来款主要为对中远海运财产保险自保有限公司的保险理赔款以及对中远海运船员管理有限公司的船员相关待结算款项等，是公司日常业务所产生的正常应收款项。其他类型的其他应收款中，船舶待结款包括船舶运营产生的尚未完成结算款项等，期租船舶燃油结算款包括出租船舶交船时应收承租人的船存燃油等尚未结算款项等，保证金、押金及备用金包括代付的船舶备用金等，其他款项包括暂估为租家代垫港口费等，均系公司日常经营过程中产生的正常应收款项，不属于财务性投资。

3、一年内到期的非流动资产

截至2024年12月31日，公司一年内到期的非流动资产构成情况如下：

单位：万元

截至2024年12月31日，公司一年内到期的长期应收款为向联营、合营LNG单船公司提供的借款，形成上述应收款项的背景系公司LNG运输业务主要通过与合资方成立合营、联营LNG单船公司开展。LNG单船公司成立时，各方股东约定，按持股比例分别向LNG单船公司提供少量资本金，其余LNG船舶建造资金以股东借款和银行借款的形式筹集，因此形成了公司与其他股东向合营、联营LNG单船公司按持股比例提供借款的情形，该模式符合行业经营惯例。该等借款在船舶建造工程完成后分期偿还。

综上，截至2024年12月31日，公司一年内到期的长期应收款均系为LNG船舶建造而提供给联营、合营LNG单船公司的借款，与公司主营业务发展密切相关，并非以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。

7-2-97

4、其他流动资产

截至2024年12月31日，公司其他流动资产构成情况如下：

单位：万元

问询函回复（续）

项目

截至2024年12月31日，发行人其他流动资产为待抵扣增值税进项税和预缴企业所得税，不存在理财产品，不属于财务性投资。

5、长期应收款

截至2024年12月31日，发行人长期应收款构成情况如下：

单位：万元

截至2024年12月31日，发行人长期应收款为向联营、合营LNG单船公司提供的借款，用于LNG船舶建造相关支出，与公司主营业务发展密切相关，并非以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。

6、长期股权投资

截至2024年12月31日，公司持有长期股权投资情况如下：

单位：万元

7-2-98

问询函回复（续）序号

7-2-99

问询函回复（续）序号

综上，截至2024年12月31日，公司长期股权投资中不存在财务性投资。

7、其他非流动资产

截至2024年12月31日，公司持有其他非流动资产情况如下:

单位：万元

7-2-100

问询函回复（续）项目

截至2024年12月31日，发行人其他非流动资产包括长期套期工具和预付造船款。其中，长期套期工具系发行人为对冲借款利率波动的风险而与银行签订的利率掉期合约。截至2024年12月31日，发行人参与利率掉期的背景系公司所在的船舶运输业为重资本行业，发行人下属LNG单船公司需通过对外融资开展船舶投资建造，发行人通过参与利率掉期以锁定融资浮动利率的风险敞口。因此，发行人参与利率掉期用于锁定风险敞口与套期保值，系开展主营业务所需，属于正常风险管理，不属于财务性投资。截至报告期末，公司的长期套期工具系为AP LNG项目以及中石油国事LNG项目中的融资事宜而签订的利率掉期合约，与发行人业务规模匹配。此外，预付造船款与主营业务相关，不属于财务性投资。

8、其他权益工具投资

截至2024年12月31日，公司持有其他权益工具投资情况如下：

单位：万元

截至2024年12月31日，发行人其他权益工具投资为通过控股子公司三鼎油运持有的招商银行（600036.SH）及招商证券（600999.SH）股票。公司于2016年收购三鼎油运时间接取得招商银行和招商证券的股权，招商银行和招商证券属于金融企业。三鼎油运分别于1993年和2001年即持有招商银行和招商证券的股权。

截至2024年12月31日，公司投资招商银行和招商证券股票的其他权益工具投资账面价值为41,212.30万元，属于财务性投资，但公司出于战略目的而计划长期持有，不以获取短期资金收益为目的。

综上，截至2024年12月31日，发行人持有的财务性投资总额为41,212.30

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万元，占归属于母公司净资产比例为1.15%，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师履行了以下核查程序：

1、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规和规范性文件中关于财务性投资相关的规定，了解财务性投资的认定要求及核查标准；

2、查阅发行人三会文件、审计报告及财务报表、定期报告等信息披露公告文件，了解是否存在财务性投资以及相关计划；

3、获取公司可能涉及财务性投资的相关科目明细，了解相关科目的性质及形成背景；

4、获取发行人长期股权投资中相关被投企业的营业执照等文件，了解投资背景和投资目的；

5、获取发行人合并报表范围内涉及的掉期合同以及对联营合营公司的借款合同，了解发行人参与利率掉期合约以及向联营合营公司借款的背景和原因；

6、获取公司关于财务性投资的说明，核实是否存在相关财务性投资。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、自本次董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，不涉及本次募集资金扣减；

2、截至2024年12月31日，发行人持有的财务性投资总额为41,212.30万元，占归属于母公司净资产比例为1.15%，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

7-2-102

（以下无正文，为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）《关于中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）

问询函回复（续）信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)