中远海运能源运输股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

二〇二五年六月三十日

目录会议议程…………………………………………………………………2会议须知…………………………………………………………………4材料一、《关于公司二〇二四年年度报告的议案》………………..…5材料二、《关于公司二〇二四年度财务报告及审计报告的议案》…..6材料三、《关于公司二〇二四年末期利润分配方案的议案》………..7材料四、《关于授权董事会决定2025年中期利润分配具体方案的议案》………………………………………………………………………9材料五、《关于公司二〇二四年度董事会工作报告的议案》……….11材料六、《关于公司二〇二四年度监事会工作报告的议案》……….12材料七、《关于公司二〇二五年度董事薪酬方案的议案》……………13材料八、《关于公司二〇二五年度监事薪酬方案的议案》……………15材料九、《关于聘任二〇二五年度审计机构的议案》……….………16材料十、《关于聘任周崇沂女士为公司非执行董事的议案》….……18材料十一、《关于公司对所属全资子公司2025年下半年至2026年上半年担保额度的议案》………………………………………..….……19材料十二、《关于申请注册发行中期票据的议案》……….…………25

汇报事项一、公司二〇二四年度独立董事述职报告…………………28

附件

：公司二〇二四年度董事会工作报告……………………..……29附件

：公司二〇二四年度监事会工作报告………………………..…38

中远海运能源运输股份有限公司2024年年度股东大会议程

时间：2025年6月30日（星期一）10点00分地点：上海市虹口区东大名路1171号远洋宾馆三楼主持人：任永强董事长（或受推举的董事）————————————————————————会议议程

一、审议议题：

普通决议案，非累积投票议案，审议：

1.《关于公司二〇二四年年度报告的议案》

2.《关于公司二〇二四年度财务报告及审计报告的议案》

3.《关于公司二〇二四年末期利润分配方案的议案》

4.《关于授权董事会决定2025年中期利润分配具体方案的议案》

5.《关于公司二〇二四年度董事会工作报告的议案》

6.《关于公司二〇二四年度监事会工作报告的议案》7.《关于公司二〇二五年度董事薪酬方案的议案》

8.《关于公司二〇二五年度监事薪酬方案的议案》

9.《关于聘任二〇二五年度审计机构的议案》10.《关于聘任周崇沂女士为公司非执行董事的议案》11.《关于公司对所属全资子公司2025年下半年至2026年上半年担保额度的议案》

特别决议案，非累积投票议案，审议：

12.《关于申请注册发行中期票据的议案》

汇报事项：公司二〇二四年度独立董事履职报告。

二、股东发言及股东提问。

三、与会股东和股东代表对各项议案投票表决。

四、大会休会（统计投票表决结果）。

五、宣布表决结果。

六、律师宣读法律意见书。

七、主持人宣布会议结束。

中远海运能源运输股份有限公司2024年年度股东大会会议须知各位股东：

为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2024年年度股东大会（简称“股东大会”或“大会”）期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》的有关规定，制定如下有关规定：

一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。

六、本次大会审议大会议案后，应做出决议。根据《公司章程》，本次股东大会第十二项议案应获得由出席年度股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过，其他议案应获得由出席年度股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权半数以上通过。

七、公司聘请国浩律师（上海）事务所出席本次股东大会，并出具法律意见书。

2024年年度股东大会

关于公司二〇二四年年度报告的议案

各位股东：

根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的要求，根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》及上海证券交易所《股票上市规则》和香港联合交易所有限公司《证券上市规则》有关规定，本公司编制了中远海运能源运输股份有限公司2024年年度报告（包括A股及H股）。该报告已经公司二〇二五年第四次董事会会议审议，中远海运能源运输股份有限公司2024年年度报告已在上海证券交易所网站、香港联交所网站和本公司网站刊登。

现提交本次股东大会，请各位股东审议。

中远海运能源运输股份有限公司

董事会二〇二五年六月三十日

2024年年度股东大会

关于公司二〇二四年度财务报告及审计报告的议案各位股东：

根据上海与香港两地上市规则的要求，公司分别按照中国企业会计准则和香港一般采纳的会计准则编制了2024年度财务报告，并聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和（香港）会计师事务所有限公司进行了审计。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和（香港）会计师事务所有限公司已为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。会计师事务所认为，上述财务报告符合中国企业会计准则和香港一般采纳的会计准则的有关规定，在所有重大方面公允地反映了本公司2024年

月

日的财务状况、2024年度的经营成果和现金流量，并按照有关上市规则的要求作了恰当披露，因此分别出具了标准无保留意见的审计报告。

该议案已经公司二〇二五年第四次董事会会议审议，按照中国企业会计准则编制的财务报告已包含在公司2024年年度报告中并已在上海证券交易所网站和本公司网站刊登，现提交本次股东大会，请各位股东审议。

中远海运能源运输股份有限公司

董事会二〇二五年六月三十日

2024年年度股东大会

关于公司2024年末期利润分配方案的议案

各位股东：

根据上海证券交易所自律监管指引、《公司章程》等相关规定，现结合公司审计数据及经营现金流等情况，就2024年末期利润分配方案建议如下：

一、公司利润分配政策依据

根据《公司章程》中“利润分配政策”条款，公司在同时满足如下两项条件时，应采取现金方式分配利润：

1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

根据公司审计师出具的标准无保留意见审计报告数据，公司2024年度实现税后净利润43.85亿元，其中归属于上市公司股东的净利润为

40.37亿元，每股收益

0.8461元，2024年末累计未分配利润为

152.2亿元，2024年经营现金净流入

86.3亿元，其中母公司2024年末未分配利润为120.9亿元，已满足《公司章程》规定的现金股利分配条件。

二、2024年末期利润分配方案建议综合考虑公司2024年利润完成情况、中期及历年股息分派率情况及资本市场预期情况，建议公司2024年度合计每股派发现金股利

0.43元（含税），派息率50.82%。鉴于公司2024年已经实施0.22元/股的中期分红，此次向全体股东派发2024年末期现金股息每股人民币0.21元（含税），约人民币10.02亿元。

该方案已经公司二〇二五年第四次董事会会议审议通过。现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。

中远海运能源运输股份有限公司

董事会二〇二五年六月三十日

2024年年度股东大会

关于授权董事会决定2025年中期利润分配具体方案的议案

各位股东：

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次的规定，为分享公司经营成果，提高投资者回报，提振投资者长期投资的信心，董事会提请股东大会授权董事会决定公司2025年中期利润分配具体方案及全权办理中期利润分配的相关事宜，董事会可以决定采用现金分红方式进行2025年中期利润分配，现金分红总额为公司2025年上半年实现的归属于上市公司股东净利润的30%-50%，是否实施中期利润分配及具体分配金额等具体分配方案由董事会根据经审阅的2025年半年度业绩及公司资金需求状况确定。

上述授权符合《公司章程》第二百三十三条的相关规定：

“公司可以进行中期利润分配。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。”

基于上述，董事会提请股东大会授权董事会决定公司2025年中

期利润分配具体方案，并授权董事会全权办理中期利润分配的相关事宜。

中远海运能源运输股份有限公司

董事会二〇二五年六月三十日

2024年年度股东大会

关于公司二〇二四年度董事会工作报告的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、本公司《公司章程》及上海证券交易所《股票上市规则》和香港联合交易所有限公司《证券上市规则》的有关规定，以及公司二〇二四年度经营管理情况，公司董事会编制了公司二〇二四年度董事会工作报告，对公司董事会二〇二四年工作情况进行了总结。现提交本次股东大会，请各位股东审议。

中远海运能源运输股份有限公司

董事会二〇二五年六月三十日

附件

：中远海运能源运输股份有限公司二〇二四年度董事会工作报告

2024年年度股东大会

关于公司二〇二四年度监事会工作报告的议案

各位股东：

根据《公司章程》的有关规定，本公司监事会编制了二〇二四年度监事会工作报告。该报告对监事会二〇二四年度的工作情况进行了回顾和总结，并对公司治理、财务情况以及关联交易等方面的工作发表了意见。

现提交本次股东大会，请各位股东审议。

中远海运能源运输股份有限公司

监事会二〇二五年六月三十日

附件

：中远海运能源运输股份有限公司二〇二四年度监事会工作报告

2024年年度股东大会

关于公司二〇二五年度董事薪酬方案的议案

各位股东：

董事会建议公司董事2025年度的薪酬标准如下：

非独立董事：在公司兼任行政职务或担任其他具体工作的，领取相应职务对应的报酬，不在公司兼任行政职务或担任其他具体工作的，不在公司领取报酬。独立董事：薪酬由基本报酬和会议津贴构成，具体标准如下：

基本报酬标准为：担任专门委员会召集人的，年度基本报酬标准为人民币15万元/年（税前）；其他独立董事，年度基本报酬标准为人民币12万元/年（税前）；境外人士担任独立董事的，其年度基本报酬为人民币30万元/年（税前）；

会议津贴标准为：董事会会议、股东大会人民币3,000元/次，董事会专门委员会会议人民币2,000元/次。

此外，为保障本公司董事会、监事会及高级管理层成员在履职中的应有权益，董事会建议股东大会批准为本公司董事会、监事会及本公司高级管理层成员购买责任险，并授权董事会及同意董事会进一步授权本公司管理层实施。

本议案已经公司二〇二五年第四次董事会会议、二〇二五年第一

次董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。

现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。

中远海运能源运输股份有限公司

董事会二〇二五年六月三十日

2024年年度股东大会

关于公司二〇二五年度监事薪酬方案的议案

各位股东：

监事会建议公司监事2025年度的薪酬标准如下：

在公司兼任行政职务或担任其他具体工作的，领取相应职务对应的报酬，不在公司兼任行政职务或担任其他具体工作的，不在公司领取报酬。全体监事回避表决，现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。

中远海运能源运输股份有限公司

监事会二〇二五年六月三十日

2024年年度股东大会

关于聘任二〇二五年度审计机构的议案

各位股东：

经公司董事会审计委员会和董事会审议通过，公司董事会同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为中远海能2025年度A股财务报告境内审计机构及内部控制审计机构；同意聘任信永中和（香港）会计师事务所有限公司（以下简称“信永中和香港”）为中远海能2025年度H股财务报告境外审计机构。信永中和和信永中和香港将为本公司提供符合A股/H股上市公司监管要求的2025年半年度审阅、2025年度审计报告、内部控制审计报告等审计报告及专项说明的审计和审阅服务。董事会建议信永中和2025年度审阅/审计费用人民币

万元（含税、差旅费，含内控审计费用），信永中和香港2025年度审阅/审计费用人民币237.6万元（含税、差旅费），合计人民币547.6万元（含税、差旅费）。

如信永中和和信永中和香港提供的审计服务的范围发生重大变化，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士合理确定境内、外审计机构2025年度审计费具体金额。

公司董事会审计委员会认为：信永中和及信永中和香港具备从事上市公司审计业务的相应资质和胜任能力，不存在影响独立性要求的

情形；在分别担任公司2024年度境内、外审计机构的服务过程中，依法履行了双方规定的责任和义务；建议聘任信永中和及信永中和香港分别为本公司2025年度境内外审计机构。

有关信永中和的机构信息和项目信息的详情请参考公司于2025年4月30日在上海证券交易所发布的《中远海运能源运输股份有限公司关于续聘境内外审计机构的公告》。

现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。

中远海运能源运输股份有限公司

董事会二〇二五年六月三十日

2024年年度股东大会

关于聘任周崇沂女士为公司非执行董事的议案

各位股东：

根据本公司间接控股股东中国远洋海运集团提名，并经本公司提名委员会审核，本公司董事会建议聘任周崇沂女士为本公司非执行董事，并提请公司股东大会审议。

现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。

中远海运能源运输股份有限公司

董事会二〇二五年六月三十日

候任董事简历如下：

周崇沂女士，1971年10月出生，经济学硕士，正高级会计师，财政部全国高端会计人才，中国注册会计师协会(CICPA)非执业会员、英国皇家特许管理会计师公会(CIMA)资深会员和美国注册会计师协会(AICPA)会员，现任中国远洋海运集团有限公司财务管理本部副总经理、财务服务中心主任。曾在中国远洋运输（集团）总公司（现称“中国远洋运输有限公司”）及其下属多家公司任职，历任中国船舶燃料有限责任公司总会计师、中国远洋运输（集团）总公司财务部副总经理等职。

2024年年度股东大会

关于公司对所属全资子公司2025年下半年

至2026年上半年担保额度的议案

各位股东：

为降低本公司全资附属公司中海发展（香港）航运有限公司（以下简称“中发香港”）、中远海运油品运输（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡海能”）、寰宇船务企业有限公司（以下简称“寰宇船务”）、海南中远海运能源运输有限公司（以下简称“海南海能”）、大连中远海运能源供应链有限公司（以下简称“大连海能”）、上海中远海能化工运输有限公司（以下简称“上海能化”）及中远海能化工运输（香港）有限公司（以下简称“香港能化”）等七家全资子公司融资成本，提高融资速度和效率，本公司将为上述各公司提供融资性担保，并提请股东大会授权相关担保额度，担保额度有效期为2025年7月1日至2026年

月

日。具体情况汇报如下：

一、担保的必要性

本次担保是为了公司下属子公司的日常经营发展需要，有利于公司业务的正常开展，上述担保行为不会损害公司和股东利益，具有必要性和合理性。

二、担保情况概述经本公司2025年第八次董事会会议审议，董事会同意并提请股东大会审议及授权，本公司在获得股东大会批准后，于2025年7月1日至2026年6月30日间在授权额度内提供下述担保：

1.由本公司为中发香港、新加坡海能、寰宇船务、海南海能、大连海能、上海能化、香港能化提供融资性担保，融资担保总额不超过10亿美元（或等值其他币种），具体如下：

在本担保年度的预计额度内，公司全资子公司之间可根据实际需求调剂担保额度。其中，资产负债率70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率同样超过70%的子公司处获得调剂额度，即担保余额的调剂需分别在资产负债率70%以上或以下的子公司各自范围内进行。

2.提请股东大会授权本公司董事会、董事长在授权范围内审批每笔担保事项，包括但不限于担保方式、类型、期限和金额等事项。本公司将在每笔担保业务具体发生时履行信息披露义务。

三、被担保方情况介绍

被担保方均为本公司全资子公司，信用状况良好，不属于失信被执行人；不存在影响偿债能力的重大或有事项。

被担保方基本信息及最近一年又一期财务数据详见本议案附件。

四、担保协议的主要内容

本公司七家全资子公司目前尚未签署担保协议，每笔担保的方式、类型、期限和金额等事项将依据担保协议确定，公司董事会、董事长将在股东大会授权范围内审批每笔担保事项，包括但不限于担保方式、类型、期限和金额等事项。本公司将在每笔担保业务具体发生时履行信息披露义务。

五、担保的必要性和合理性本次被担保方均为公司的全资子公司，公司拥有被担保方的控制权。被担保对象中存在资产负债率超过70%的情形，但相关方现有经营状况正常，不存在偿债风险。

本次担保是为了公司下属子公司的日常经营发展需要，有利于其业务的正常开展，上述担保行为不会损害公司和股东利益，具有必要性和合理性。

六、董事会意见

公司董事会认为前述担保事项符合公司经营发展需要，被担保方为本公司的全资子公司，可有效控制和防范担保风险，上市公司权益不会因此受到损害，并同意提供公司股东大会审议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2025年

月

日，本公司及控股子公司对外担保（不包括对子公司的担保）余额约为2.65亿美元及450万欧元（合计约人民币19.45亿元），占本公司最近一期经审计净资产比例约为5.42%。

截至2025年6月5日，本公司对控股子公司提供的担保总额约为4.79亿美元（合计约人民币34.44亿元）；本公司对控股子公司担保余额约为4.78亿美元（合计约人民币34.36亿元），占本公司最近一期经审计净资产比例约为9.58%。截至2025年

月

日，本公司及控股子公司逾期担保数量为零。

八、有关程序

由于上述预计担保总额超过本公司最近一期经审计净资产的10%；同时，被担保方寰宇船务、香港能化的资产负债率超过70%，

因此提请股东大会审议及批准上述预计担保额度，提请股东大会授权本公司董事会、董事长在授权范围内审批每笔担保事项，包括但不限于担保方式、类型、期限和金额等事项。

现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。

中远海运能源运输股份有限公司

董事会二〇二五年六月三十日

附件：被担保方基本情况

（一）被担保方基本情况

（二）被担保方最近一年又一期财务情况

币种：人民币单位：亿元

2024年年度股东大会

关于申请注册发行中期票据的议案

各位股东：

中远海运能源运输股份有限公司于2025年

月

日召开的二〇二五年第八次董事会会议审议通过了《关于申请注册发行中期票据的议案》，为了保持公司融资渠道的多元化和延续性，为公司可持续发展筹措中长期资金，不断优化融资结构、降控成本，根据《中华人民共和国公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，董事会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币

亿元（含

亿元）的中期票据。现将具体情况汇报如下：

一、本次拟注册发行中期票据的基本情况

（一）发行主体：中远海运能源运输股份有限公司；

（二）注册规模：总额不超过人民币

亿元（含

亿元），最终发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会取得的注册通知书载明的额度及公司实际发行需要为准；

（三）发行期限：不超过

年（含

年），具体发行期限将根据公司的资金需求及市场情况确定；

（四）发行时间：在注册额度有效期内，根据公司实际资金需求

及市场情况择机分期发行；

（五）发行利率：发行利率根据各期发行时银行间债券市场状况，以簿记建档的最终结果确定；

（六）发行对象：中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）；

（七）担保安排：担保及其他信用增进安排将根据本公司当时的实际需要及情况而依法适用；

（八）资金用途：所得款项将用于根据国家法律法规及政策要求开展的企业经营活动，包括但不限于偿还有息债务、补充流动资金、项目投资、股权投资、并购重组等；

（九）决议有效期限：本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议批准后，相关决议在本次中期票据的注册发行及存续期内持续有效。

二、本次中期票据的授权事项

为保证本次中期票据的顺利注册及发行，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次注册发行中期票据的相关事宜，包括但不限于：

（一）根据公司和银行间债券市场的具体情况，制定及调整中期票据的具体方案，包括但不限于具体发行时机、发行额度、发行期数、产品期限、产品利率、发行安排、担保安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、所得款资金用途、上市流通等与本次中期票据注册发行方案有关的全部事宜；

（二）决定并聘请参与本次注册发行的中介机构，协助办理本次发行中期票据的申报、注册发行等事宜，以及在本次发行中期票据完成后，办理本次发行中期票据的上市流通、还本付息、受托管理等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次中期票据发

行及流通上市相关的所有必要的法律文件、合同、协议等（包括但不限于发行申请文件、承销协议、受托管理协议、信息披露文件及其他相关文件等）；

（三）办理本次注册发行有关的必要手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续、发行及交易流通等有关事项手续；

（四）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次发行中期票据有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行中期票据的注册发行工作；

（五）其他与本次注册发行中期票据有关的必要事项。

上述授权有效期为自股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。

中远海运能源运输股份有限公司

董事会二〇二五年六月三十日

2024年年度股东大会

公司二〇二四年度独立董事述职报告

各位股东：

本公司董事会四位独立董事，黄伟德先生、李润生先生、赵劲松先生和王祖温先生，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的格式和要求编制了《中远海运能源运输股份有限公司二〇二四年度独立董事履职报告》。

黄伟德等四位先生在2024年度的工作中，严格按照《公司法》和《上市公司治理准则》等法律法规，独立勤勉、诚信履职，依法维护全体股东的合法权益。

详细内容请见本公司于2025年

月

日发布的《中远海运能源运输股份有限公司二〇二四年度独立董事述职报告》（每人1份，共

份）。现将本议案向各位股东汇报。

中远海运能源运输股份有限公司

董事会二〇二五年六月三十日

附件1：

中远海运能源运输股份有限公司

二〇二四年度董事会工作报告2024年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及公司上市地证券监管规则等有关规定，遵循《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，全体董事勤勉尽责，积极推进董事会各项决议的实施，持续推进公司治理水平，有效保障公司及全体股东的利益。现将公司2024年度董事会工作情况报告如下：

一、2024年董事会运作情况公司董事会牢牢把握“定战略、作决策、防风险”职责定位，组织召开董事会专门委员会、董事会、股东大会等会议，及时执行公司各项重大事项，确保董事会的规范运作。

1.董事会会议召开情况2024年，公司董事会以现场结合视频及通讯方式共召开

次董事会会议，听取并审议61项议案，具体如下：

2.董事会对股东大会决议的执行情况2024年，公司以现场结合视频方式共召开

次股东大会，审议通过

项议案及其子议案。公司董事会遵照上市地相关法律、法规及《公司章程》的规定，认真执行股东大会的决议，完成了股东大会授权的各项工作任务。

3.董事会组成及会议出席情况

注：非执行董事汪树青先生自2024年

月

日任职。

4.董事会专门委员会履职情况公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会、风险与合规管理委员会。2024年，各委员会成员依据各委员会实施细则规定的职权范围认真开展工作，提出专业意见及建议，为董事会决策提供参考依据。

(1)审计委员会公司审计委员会由两名独立非执行董事和一名非执行董事组成。2024年，审计委员会共召开7次会议，听取并审议17项议案（报告），议题有关监督及评估公司内外部审计工作，审阅公司财务信息，核查内部控制制度的执行情况。具体如下：

1)关于2023年度审计委员会的履职情况的报告2)关于公司2023年度主要财务决算数据的议案3)关于2023年度审计情况的汇报4)关于公司2023年度内控体系工作报告的议案5)关于公司2023年度关联交易情况报告的议案6)关于公司2023年审计工作总结和2024年审计计划的议案7)关于公司2023年度报告（A股/H股）的议案8)关于公司2024年第一季度报告的议案9)关于聘任2024年度审计机构的议案10)关于公司对所属全资子公司2024年下半年至2025年上半年担保额度的议案

11)关于公司2024年度货币类金融衍生业务计划的议案12)关于增加2024年度与财务公司贷款额度的议案13)关于公司2024年半年度财务报告及审阅报告的议案14)关于公司2024年半年度报告及中期业绩公告的议案15)关于公司2024年第三季度报告的议案16)关于变更公司2024年度境外审计机构的议案17)关于公司2024年度A+H股整合审计工作方案的议案(2)薪酬与考核委员会

公司薪酬与考核委员会由三名独立非执行董事组成。2024年，薪酬与考核委员会共召开

次会议，听取并审议

项议案，议题有关制定、审查并考核公司董事及高级管理人员薪酬方案，建议公司股权激励计划等具体事宜。具体如下：

1)关于公司2024年度董事薪酬方案的议案

1.1非独立董事薪酬方案

1.2

独立董事薪酬方案

1.3投保董监高责任险子议案2)关于调整2023年股票期权激励计划首次授予数量的议案3)关于2023年股票期权激励计划首次授予股票期权的议案4)关于审议中远海运能源经理层成员2024年度经营业绩责任书以及调整任期经营业绩责任书的议案

5)关于公司2023年股票期权激励计划预留授予股票期权的议案(3)提名委员会公司提名委员会由三名独立非执行董事组成。2024年，提名委员会共召开3次会议，听取并审议

项议案，议题有关严格按照董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。具体如下：

1)关于推荐本公司第十一届董事会成员的议案2)关于聘任张勇先生为公司副总经理的议案3)关于聘任汪树青先生为公司非执行董事的议案(4)战略委员会公司战略委员会由两位执行董事、三名非执行董事及两位独立非执行董事组成。2024年，战略委员会共召开2次会议，听取并审议4项议案，议题有关研究并建议本公司长期发展战略和重大投资决策，评估并建议本公司环境、社会及管治的可持续发展战略。具体如下：

1)关于公司2023年度可持续发展报告的议案2)关于公司2024年度投资计划及处置计划的议案3)关于《中远海运能源改革深化提升行动实施方案》和工作台账的议案4)关于《中远海运能源“十四五”规划》中期调整稿的议案(5)风险与合规管理委员会公司风险与合规管理委员会由两名独立非执行董事和一名执行董事组成。

2024年，风险与合规管理委员会共召开4次会议，听取并审议8项议案，议题有关为董事会提供内部控制、风险管理等方面的决策支持，指导和监督公司合规管理工作。具体如下：

1)关于公司2023年度内控体系工作报告的议案2)关于公司2023年度法治工作报告的议案3)关于公司2024年安全工作报告的议案4)关于公司2024年度重大经营风险预测评估报告的议案5)关于修订《中远海运能源合规管理办法》的议案6)关于公司2024年度货币类金融衍生业务计划的议案7)关于中远海运集团财务有限责任公司风险持续评估报告的议案8)关于修订《内部控制和风险管理办法》的议案

5.独立董事履职情况根据《上市公司独立董事管理办法》《公司独立董事工作制度》，公司全体独立董事精准响应“参与决策、监督制衡、专业咨询”职责定位。2024年，公司共召开

次独立董事专门会议，独立董事对须提交董事会审议的

项议案进行事前审核，对关联交易等重大事项发表明确无异议的独立意见。具体如下：

1)关于公司2023年度关联交易情况报告的议案

2)关于向CLNG增资及由其投资建造LNG船舶的议案3)关于公司对所属全资子公司2024年下半年至2025年上半年担保额度的议案4)关于增加2024年度与财务公司贷款额度的议案

5)关于整合控股股东化工品物流供应链相关股权及资产实施方案的议案

6)关于签署2025-2027年持续性关联交易协议并批准协议上限金额申请的

议案

7)关于并购贷款的议案

6.信息披露情况公司严格遵循真实、准确、完整、及时和公平的原则编制和披露定期报告及各项临时报告，不断提高信息披露的针对性、有效性和透明度，切实保障投资者的知情权。2024年，公司在A股市场发布公告85项，在H股市场发布公告（除海外监管公告、月报表）

项，确保按照监管要求披露应告知资本市场及投资者的

所有事项。7.投资者关系管理情况公司积极做好投资者关系管理工作，恪守规范、准确、完整、及时的资讯披露原则。2024年，公司通过业绩推介、路演、电话会议、公司网站、投资者来访接待及回答投资者查询等方式，加强与投资者和证券分析员的联系和沟通，不断提高投资者对本公司的认知程度。

8.公司治理制度建设情况2024年，公司修订完善《公司章程》等七项治理制度，新制订两项制度并废止两项制度，促进公司规范运作，切实提高公司决策能力和效率，为公司长期持续健康发展奠定了坚实的制度基础。

9.内部控制制度完善情况本公司一直致力于内部控制体系的健全和完善，并且结合公司治理等专项活动，全面加强内部管理体系的建设工作。公司董事会负责建立健全并有效实施内部控制；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行；审计委员会负责指导和监督公司内部机构评价内部控制的有效性。

公司已建立内部控制体系并得到有效实施；公司2024年度内部控制评价报告全面、真实、准确地反映公司内部控制实际情况，未发生违反《企业内部控制基本规范》以及公司相关内部控制制度的情形。

2024年，公司聚焦关键领域强化内控建设，一是针对对外投资活动，制定发布《投资管理合规指南》，明确公司各类对外投资活动的全流程合规要求。二是以清单式管理强化体系执行，全面梳理、整合各业务条线合规要求，制定发布《业务负面清单》，用完善的制度体系有效应对外部挑战。三是重点推动内控合规数智管理，将重点领域合规要求嵌入业务系统，建立风险量化评估模型，实现关键风险在线评估、审核以及可视化动态监测预警功能，有力支撑公司经营决策和高效运营。

10.可持续发展能力建设情况

2024年，公司推进能源化工品物流供应链整合，构建油、气、化一体化的链式经营新格局，迈出了“多核多链”一体化运营的重要一步。

ESG治理方面。公司持续完善ESG治理架构，将ESG理念深度融入公司运

营各环节，高效推动ESG管理与公司治理体系相融合。2024年，公司新设ESG管理室、低碳与能效管理室等科室，作为管理层和ESG工作组的执行机构。安全管理方面。2024年，公司以数字智能驱动安全管理升级，并探索AI在船舶管理方面的应用，提升风险预警与应急响应能力，让安全管理更加精准和高效。通过夯实安全文化建设，公司为船员和陆岸员工提供安全、健康的工作环境。公司持续以更高站位、更严标准的安全管理为船员生命和企业可持续发展护航。2024年内，公司未发生责任性一般及以上等级事故，PSC检查无滞留，未发生集团安全检查不合格船舶，未发生责任性货运质量事故及保安事件，防台、防海盗成功率100%。环境治理方面。公司开展生物燃料试点应用、投资建造甲醇双燃料超大型油轮、完成氨双燃料船型设计，以清洁船舶能源的持续探索与实践推动船队绿色低碳转型升级。此外，我们制定《生物多样性保护声明》，最大限度保护海洋生态系统。2024年内，公司碳排放、氮氧化物排放以及废水、废气排放均有所下降。人才培养方面。公司秉持“以人为本”的发展理念，尊重和保障员工各项合法权益，通过制度保障和人文关怀，为员工创造和谐、包容且充满活力的工作环境。公司通过为员工建立全方位的职业发展路径和培养体系，促进员工个人成长与公司发展深度融合，在成就员工个人价值的同时，为公司注入持续发展的动力。同时，公司持续深化“赋能船员”五大工程，探索高素质船员队伍的建设路径与方法。社会公益方面。公司积极参与“央企消费帮扶兴农周”活动，共采购定点帮扶和对口支援地区帮扶产品人民币

万元，以实际行动助力当地产业发展，为乡村振兴贡献力量。依托中远海运慈善基金会，我们在海内外积极开展济困赈灾、扶贫、助学等社会救助活动和“远航”系列慈善项目，致力于“船”递全员参与的志愿服务精神理念，鼓励员工深度参与社会公益事业，为社会发展注入更多美好。2024年，社会公益总投入人民币1,000万元。

二、2025年董事会工作计划公司将坚持稳中求进工作总基调，以推动高质量发展为主题，贯彻落实新发展理念，从观念上、制度上进行优化，切实提升企业管理水平。

1.聚焦主营业务，提升经营质量

油轮运输业务作为公司的基础和核心业务，将巩固领先优势，力争成为全球油轮运输行业引领者；LNG运输业务作为公司资源配置相对集中的第二大核心业务，将持续发挥效益稳定器作用，力争成为全球领先的LNG承运者；化工品物流资源整合将成为公司高质量发展的新引擎。本集团将精准把握航运市场和资本市场的周期走势，实现生产经营和资本运营的“双轮驱动”；数字赋能业务，将利用数据资产加大价值创造；加快在数字智能和绿色低碳赛道布局，努力打造“可持续发展引领者”的品牌形象。

2.优化公司治理结构，坚持规范运作

公司将根据最新监管要求，并结合实际情况，不断制定、完善和有效执行董事会及所属各专门委员会的各项工作制度和相关工作流程，进一步健全公司规章制度，完善公司内控制度体系，落实各项考核管理机制。同时董事会成员将继续提升履职能力以科学高效地决策公司重大事项。

3.系统化推动公司ESG表现跃升

公司将聚焦环境、安全等重要可持续发展议题，通过在公司治理上细化顶层设计、在“十五五”规划中融入战略规划、加强风险与机遇管理融入、驱动重要议题的目标与指标达成，来系统性增强公司可持续发展能力，提升ESG表现。同时，针对权威机构识别出的公司ESG不足之处，以及对标同行或最佳实践，开展专项提升工作，提高ESG评级。此外，做好ESG培训和宣贯工作，将可持续发展理念科学融入公司整体经营与管理之中。

4.加强市值管理

公司将坚持专注主业、稳健经营，提升公司投资价值和股东回报能力；增强信息披露质量和透明度，增进与投资者沟通互动，综合运用分红、回购、大股东增持等手段提升投资价值，加强舆情监测分析；合理使用各种资本运作工具，实现公司价值的稳定增长和股东利益的最大化。

中远海运能源运输股份有限公司董事会

2025年

月

日

附件2：

中远海运能源运输股份有限公司二〇二四年度监事会工作报告

2024年，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及公司上市地证券监管规则等有关规定，遵循《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，本着对公司股东大会负责的原则，依法履行职责，对公司财务以及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。现将公司2024年度监事会工作情况报告如下：

一、2024年监事会日常工作情况1.监事会会议召开情况2024年，公司监事会以现场结合视频及通讯方式共召开9次监事会会议，审议

项议案，情况如下：

2.监事会组成及会议出席情况

2024年，公司监事会全体成员均亲自出席监事会会议和股东大会，无委托和缺席会议的情况。二、2024年监事会履职情况

1.对公司依法运作情况的意见

公司监事会严格按照法律法规、规章赋予的职权，认真筹备和召开2024年历次监事会，列席董事会、股东大会，切实履行监督职责。

监事会认为：公司内部控制制度健全完善，决策程序合法有效。公司股东大会、董事会及各专门委员会、监事会和总经理负责的管理层协调运转，有效制衡。公司董事会运作规范，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务。公司董事、总经理及其它高级管理人员尽职尽责，按股东大会和董事会的决议认真执行，在执行公司职务时不存在有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。

2.对公司财务情况的意见

公司监事会对2024年公司财务状况、定期报告进行了审核并出具书面审核意见，认为：公司财务核算规范，内部控制体系健全，财务报告在所有重大事项

方面均客观、真实，公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司二〇二四年年度综合财务报表已经信永中和会计师事务所和信永中和（香港）会计师事务所有限公司审计。

3.对公司关联交易情况的意见公司监事会对公司2024年度发生的关联交易事项进行了认真审查，认为：

公司与中国远洋海运集团有限公司及其附属公司发生的关联交易均为公司经营所必需，交易定价公允合理，决策程序合法合规，符合公司股票上市地《上市规则》的规定，不存在违反法律法规及《公司章程》等相关规定的情形，信息披露规范透明，不存在损害公司和股东利益的情形。

4.对公司内部控制评估报告的独立意见公司监事会对公司2024年度内控体系工作报告进行了审核及监督，认为：

公司对内部控制工作的自我评价，真实、完整、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。

5.对公司股权激励计划实施情况的意见公司监事会对公司2023年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权等相关事项进行了核查，认为：公司具备实施上述激励计划的主体资格；激励对象与激励计划规定的激励对象范围相符；公司首次授予及预留授予的授予条件已经成就，审议程序符合法律法规的规定；不存在损害公司及全体股东利益的情形。

6.对公司内幕信息知情人管理制度实施情况的意见2024年，公司严格执行和实施内幕信息知情人登记管理，规范信息传递流程。监事会认为：公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格做好内幕信息的保密工作，不存在利用内幕信息买卖公司股票等违法违规的情形。公司内幕信息知情人管理制度健全完善，实施有效。

7.对公司信息披露事务管理制度履行情况的意见2024年，公司认真履行信息披露义务，较好地兼顾了沪港两地的法律法规、上市规则、披露流程、境内外投资者习惯等各方面的差异，及时、合法、真实和完整地进行信息披露，使得两地的信息披露实现了良好的整合效应。

中远海运能源运输股份有限公司监事会

2025年

月

日