国泰海通证券股份有限公司

关于中远海运能源运输股份有限公司

2025年度向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二五年四月

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声 明

上海证券交易所：

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”、“本保荐人”）接受中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“发行人”、“公司”）的委托，担任中远海能2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，本保荐人委派孙逸然和孙兴涛作为具体负责推荐本项目的保荐代表人。

国泰海通及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐业务管理办法”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《中远海运能源运输股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

一、发行人基本情况 ...... 3

二、发行人本次发行情况 ...... 10

三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ....... 13四、保荐人与发行人关联关系情况的说明 ...... 14

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ...... 17

六、发行人就本次证券发行上市履行的相关决策程序 ...... 18

七、保荐人对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 18

八、保荐人对本次股票上市的推荐结论 ...... 19

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一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况

（二）主营业务

公司主营业务为原油、成品油、液化天然气、液化石油气、化学品等散装液体危险货物的海上运输业务，以油轮运输和LNG运输为两大核心主业。截至2024年12月31日，公司拥有和控制的油轮159艘，参与投资LNG运输船87艘，另有1条光租租入17.4万立方米LNG船舶已投入运营。截至2024年12月31日，公司油轮船队运力规模世界第一，覆盖全球主流的油轮船型。公司大力发展VLCC POOL的运营模式，提升船队经营效率和效益，

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全力打造客户与船东之间、船东与船东之间的多方共赢新局面。

公司是中国LNG运输业务的引领者，是世界LNG运输市场的重要参与者。公司所属全资的上海中远海运液化天然气投资有限公司和持有50%股权的中国液化天然气运输（控股）有限公司（CLNG）是国内重要的大型LNG运输公司。近年来，随着参与投资建造的LNG船舶陆续投入运营，公司LNG运输业务已步入收获期。

公司LPG运输业务由所属大连中远海运能源供应链有限公司经营，主要从事国内沿海、国际LPG水上运输业务等，以即期市场租船（航次租船）、期租租船等多种运营方式开展生产经营活动。

公司化学品运输业务主要由所属上海中远海能化工运输有限公司经营，主要从事散装化学品国际、国内水上运输业务，主营东南亚、东北亚外贸，内贸沿海航线。

（三）主要经营和财务数据及指标

2024年公司完成了收购深圳中远龙鹏液化气运输有限公司70%股权、海南招港海运有限公司87%股权、上海中远海能化工运输有限公司100%股权和中远海能化工运输（香港）有限公司100%股权，为同一控制下企业合并，因此公司对2022年度、2023年度的合并财务报表进行了追溯调整，并以追溯调整后的财务数据列示。追溯调整后的财务数据业经信永中和审阅，并出具了XYZH/2025BJAA13B0268号审阅报告。本报告引用的财务会计信息，除特别说明外，均引自公司2022年-2023年追溯重述口径审阅报告以及2024年审计报告。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

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注：流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；资产负债率＝总负债/总资产×100%；应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；存货周转率＝营业成本/存货平均余额；总资产周转率=营业收入/总资产平均总额；利息保障倍数＝（利润总额+费用化利息支出）/计入财务费用的利息支出；每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/股本；每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/股本。

（四）发行人存在的主要风险

1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（1）宏观经济波动风险

公司所从事的油品、液化天然气、液化石油气、化学品等大宗资源品的水上运输服务受宏观经济波动影响较大。当宏观经济处于高涨时期，对大宗资源品的需求将会迅速增加，从而加大对这类产品的运输需求；但当宏观经济处于萧条时期，对上述货物的运输需求将不可避免地受到影响。此外，地缘政治、自然灾害、意外事件等都有可能使水上运输服务产生波动。

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（2）国际政治经济风险

当前全球政治经济形势中不确定因素增加，如地缘政治冲突、中美关税问题升级、其他经济体之间的贸易摩擦等，都会给全球经济带来不确定因素，也会对全球水上运输的贸易线路、供需、运价、安全和投融资等各个领域带来极大的不确定性，从而影响水上运输行业整体效益。

（3）能源结构变化风险

碳达峰、碳中和目标引发的全球能源转型持续进行中，世界范围内减少碳排放等环保要求力度逐渐加大，清洁能源等新能源逐渐兴起。这些都将对能源运输需求的变化带来深远影响，对公司的业务规划、经营布局带来挑战。

（4）运力供需关系的风险

全球水上运输的运力供需关系变化可能会对行业整体的效益产生深刻影响。若全球原油及天然气等贸易需求增速不及预期，而行业新船交付量持续释放，可能导致全球运力供给过剩，进而对公司经济效益带来更多不确定性。

（5）其他运输方式竞争的风险

海运方式具有运量大、价格低的优势，是大宗物资运输的主要方式，但是其他运输方式仍对海运方式构成了一定竞争。如开通原油运输管线和我国沿海港口深水码头的建设将减少对原油二程中转运输的需求。因此，虽然近年来我国原油进口量持续增长，但受上述因素的影响，原油二程中转运量并未随原油进口量同比例增长。

（6）运费价格波动的风险

运费价格是决定公司盈利水平的核心因素之一，因此运费价格波动将会给公司的经营效益带来不确定性。公司已通过采用与大型石油企业签署COA合同，提升内贸油运比例或设立合资公司的方式来增强运费价格的稳定性，能在一定程度上规避航运市场运费波动带来的风险。然而，运价波动仍可能对公司的经营活动产生较大影响。若运费价格下跌，油运市场持续低迷，可能存在公司收入下降、船舶资产相应减值的风险。

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（7）燃油价格波动风险

公司的主营业务成本主要包括燃油费、港口费、折旧费和船员费用等，其中燃油费占比最大。近年来，国际市场原油价格波动较大，船用燃料油的价格波动也比较大，并且随着国内、国际对船舶排放方面的新要求不断更新、提高，会对公司燃油采购价格产生较大影响。因此，未来燃油价格的波动将对公司的主营业务成本和盈利水平产生较大影响。

（8）航运安全的风险

船舶在海上运行时存在发生搁浅、火灾、碰撞、沉船、海盗、环保事故等各种意外事故，以及遭遇恶劣天气、自然灾害的可能性，这些情况会对船舶及船载货物造成损失。公司可能因此面临诉讼及赔偿的风险，船舶及货物也可能被扣押。其中，油品泄露造成环境污染的危险程度尤为严重，一旦发生油品泄漏造成污染事故，公司将面临巨额赔偿风险，并会对公司的声誉和正常经营等产生较大影响。

（9）经营活动合规风险

全球经贸与政治格局持续呈现复杂局面，国际组织及主要国家或地区对贸易、运输、投资、税收、环保、反垄断等政策不断进行调整，或者加大以合规监管为手段地执法力度，如不能加强规则研判，实施有效应对措施，可能导致公司国际化业务面临重大合规风险，严重影响公司健康可持续发展。

（10）对外履约担保相关风险

在LNG项目中，发行人存在为参股的单船公司在造船合同、期租合同项下的义务按股比提供履约担保或履约确认的情况。前述履约担保或履约确认系LNG项目中的常规商务安排，与船厂或承租人向单船公司股东出具的退款保函或履约担保相对应，形成履约承诺闭环，有利于强化LNG项目的确定性，且符合一般国际惯例。

发行人投资的LNG项目是我国参与国际能源合作的重要典范，通过一系列安排确保项目各参与方履约并锁定项目收益，从而形成业务闭环。保障LNG项目的顺利运营符合发行人的商业利益，亦与发行人的行业地位及市场形象匹配，因此发行人作为LNG单船公司股东将积极促使单船公司履约。

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截至本报告出具之日，发行人已就部分履约担保取得反担保，但仍存在个别履约确认未取得反担保的情况，若国际政治经济环境发生重大不利变化，发行人可能面临承担履行担保责任的或有风险。

2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（1）发行审批风险

本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括尚需上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册等。本次发行方案能否获得相关部门审批通过存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。

3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（1）募集资金投资项目实施的风险

公司本次募集资金投资项目包括投资建造6艘VLCC、2艘LNG运输船以及3艘阿芙拉型原油轮。可行性分析是基于公司船队结构情况、船队发展规划、以往船舶运营效率和效果、内外部经营现状与预期、行业发展趋势等因素做出的，虽然公司做出决策过程中综合考虑了各方面的预期情况，为投资项目及其风险应对措施作了多方面的准备，但是在项目实施过程中可能因为国家和产业政策变化、行业市场环境变化、建设进度不及预期、运营成本上升及其他不可预见的因素，影响船舶实际效益，导致出现船舶未能按期投入运营或不能达到预期效益的风险。

（2）募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产都将会有一定幅度的增加，由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

4、其他风险

（1）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票

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时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（2）不可抗力风险

不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司盈利水平。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司间接控股股东中远海运集团在内的不超过35名（含35名）特定投资者。除中远海运集团外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发

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行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量，如有小数，小数点后两位向上取整），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

中远海运集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则中远海运集团将不参与认购。

在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

?D；

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

上述两项同时进行：P

=（P

?D）/（1+n）。

其中：P

为调整后发行价格，P

为调整前发行价格，n为派送股票股利或转增股本率，D为每股派送现金股利。

（五）发行数量

本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过1,431,232,918股（含本数），以中国证监会同意注册的股票数量为准。

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若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定、监管政策变化或发行注册文件的要求及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。中远海运集团承诺认购本次发行A股股票发行数量的50%。

（六）限售期

中远海运集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

本次发行股票的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（七）募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过800,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：

单位：万元

注1：上述项目中投资建造2艘LNG运输船船价金额为47,760万美元，折合人民币343,341.86万元（美元金额折算人民币金额的汇率，按2025年1月17日中国人民银行公告的美元兑人民币汇率中间价计算：1美元=7.1889元人民币）；注2：投资总额指合同船价。

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在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有或自筹资金解决。

（八）上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将在上交所主板上市交易。

（九）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

（十）本次发行股票决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会及类别股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。

三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）项目保荐代表人

本保荐人指定孙逸然和孙兴涛担任中远海能2025年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人。

孙逸然先生：保荐代表人、硕士研究生，国泰海通投资银行部执行董事，曾主持或参与友车科技科创板IPO、景嘉微创业板IPO、博睿数据科创板IPO、星环科技科创板IPO、中远海能非公开发行、浦东金桥非公开发行、文投控股非公开发行、中远海能（原中海发展）公司债、浦东金桥公司债、华域汽车公司债、光大证券公司债、洪城水业重大资产重组、中远海发（原中海集运）重大资产重组等项目。孙逸然先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

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孙兴涛先生：保荐代表人、法律职业资格、硕士研究生，国泰海通投资银行部高级执行董事，曾主持或参与屹唐股份科创板IPO、友车科技科创板IPO、景嘉微创业板IPO、星环科技科创板IPO、中远海能非公开发行、华域汽车非公开发行、中远海能（原中海发展）可转债、国海证券配股、千里科技（原力帆科技）非公开发行、中远海能（原中海发展）公司债，以及洪城水业重大资产重组、中远海发（原中海集运）重大资产重组等项目。孙兴涛先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人

本保荐人指定陶灵芝为本次发行的项目协办人。

陶灵芝女士：保荐代表人、注册会计师非执业会员、法律职业资格，硕士研究生，国泰海通投资银行部业务董事，曾主持或参与友车科技科创板IPO，银音科技、同是科技、建筑数据、沃田集团等多个项目挂牌或定向发行，并曾参与其他多个改制辅导和财务顾问项目。陶灵芝女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（三）项目组其他成员

本次发行项目组的其他成员：侯宇翔、吴云龙、许诺、毛天豪。

（四）联系方式

联系地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36楼

联系电话：021-38676666

传真：021-38670666

四、保荐人与发行人关联关系情况的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

经核查，截至2025年4月9日，保荐人权益客需部自营股东账户持有发行人A股股票200,077股，融资融券部自营账户持有发行人A股股票135,900股，证券衍生品投资部账户持有发行人A股股票1,600股，海通国际证券集团有限公

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司相关账户持有发行人A股股票29,494股，国泰君安国际控股有限公司相关账户持有发行人H股股票8,504,000股，合计持有发行人A股股票367,071股，H股股票8,504,000股，占发行人总股本比例约0.19%。截至2025年4月9日，保荐人通过权益客需部自营股东账户、融资融券部自营账户、证券衍生品投资部账户、国泰君安国际控股有限公司相关账户、海通国际证券集团有限公司相关账户、上海国泰君安证券资产管理有限公司相关账户、上海海通证券资产管理有限公司相关账户合计持有发行人重要关联方中远海控（601919.SH、01919.HK）A股股票17,404,734股、H股股票22,784,043股，合计占中远海控总股本的比例约0.25%。截至2025年4月9日，保荐人通过权益客需部自营股东账户、融资融券部自营账户、证券衍生品投资部账户、国泰君安国际控股有限公司相关账户、海通国际证券集团有限公司相关账户、上海国泰君安证券资产管理有限公司相关账户、上海海通证券资产管理有限公司相关账户合计持有发行人重要关联方中远海发（601866.SH、02866.HK）A股股票9,202,161股、H股股票52,619,950股，合计占中远海发总股本的比例约0.46%。截至2025年4月9日，保荐人通过权益客需部自营股东账户、融资融券部自营账户、证券衍生品投资部账户、国泰君安国际控股有限公司相关账户、上海国泰君安证券资产管理有限公司相关账户合计持有发行人重要关联方中远海特（600428.SH）A股股票1,267,943股，合计占中远海特总股本的比例约0.05%。

截至2025年4月9日，保荐人通过权益客需部自营股东账户、融资融券部自营账户、证券衍生品投资部账户合计持有发行人重要关联方中远海科（002401.SZ）A股股票28,465股，合计占中远海科总股本的比例约0.01%。截至2025年4月9日，保荐人通过权益客需部自营股东账户、融资融券部自营账户、证券衍生品投资部账户、国泰君安国际控股有限公司相关账户、上海海通证券资产管理有限公司合计持有发行人重要关联方海峡股份（002320.SZ）A股股票569,160股，合计占海峡股份总股本的比例约0.03%。截至2025年4月9日，保荐人通过国泰君安国际控股有限公司相关账户、海通国际证券集团有限公司相关账户合计持有发行人重要关联方中远海运港口

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（01199.HK）H股股票630,691股，合计占中远海运港口总股本的比例约0.02%。

截至2025年4月9日，保荐人通过国泰君安国际控股有限公司相关账户合计持有发行人重要关联方中远海运国际（00517.HK）H股股票1,736,000股，合计占中远海运国际总股本的比例约0.12%。截至2025年4月9日，保荐人通过证券衍生品投资部账户、上海国泰君安证券资产管理有限公司相关账户、国泰君安国际控股有限公司相关账户持有发行人重要关联方东方海外国际（00316.HK）H股股票28,411股，合计占东方海外国际总股本的比例约0.004%。

除少量、正常二级市场证券投资外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

国泰海通为A+H股上市公司。截至本报告出具之日，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有国泰海通或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况

截至本报告出具之日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任重要职务的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本报告出具之日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至本报告出具之日，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

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五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐人对本次发行保荐的一般承诺

保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。根据发行人的委托，保荐人组织编制了本次向特定对象发行股票的申请文件，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐人对本次发行保荐的逐项承诺

保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐人有充分理由确信发行人至少符合下列要求：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿

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接受上海证券交易所的自律监管；

9、中国证监会规定的其他事项。

六、发行人就本次证券发行上市履行的相关决策程序

（一）发行人董事会审议通过

2025年1月24日，公司召开2025年第一次董事会会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）取得履行国有资产监督管理职责的主体批复

2025年1月20日，中国远洋海运集团有限公司作出《关于中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行A股股票有关事项的批复》，同意公司向特定对象发行A股股票的总体方案。

（三）发行人股东大会及类别股东会议审议通过

2025年4月11日，公司召开2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东大会及2025年第一次H股类别股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会及董事会授权人士办理本次发行相关的具体事宜。

（四）发行人决策程序的合规性核查结论

保荐人认为，发行人本次向特定对象发行方案经过了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

本次向特定对象发行方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。

七、保荐人对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

3-2-19

八、保荐人对本次股票上市的推荐结论

保荐人认为，发行人本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在上交所主板上市的条件。保荐人同意推荐发行人本次发行的证券在上交所主板上市。（以下无正文）

3-2-20

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于中远海运能源运输股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）

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