中远海运能源运输股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票

方案论证分析报告

二零二五年一月

目 录

目 录 ...... 1

一、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 2

二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 4

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 5

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 6

五、本次发行方式的可行性 ...... 7

六、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 10

七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施 ...... 10

八、结论 ...... 18

中远海运能源运输股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票

方案论证分析报告

为满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力，保持行业领先地位，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了向特定对象发行A股股票方案论证分析报告。本报告中如无特别说明，相关用语具有与《中远海运能源运输股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义。

一、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、国际局势日趋复杂，海上能源运输重要性凸显

近年来，以俄乌冲突、红海危机为代表的地缘政治冲突导致全球能源运输形势发生了重大变化，推动了全球油运贸易的重构。

俄乌冲突爆发后，欧盟对俄能源实施制裁，能源运输管道遭到严重破坏，海上能源运输航距与需求显著提升。同时，大量船舶因红海危机绕行好望角、大西洋区域贸易活跃度提升及跨洋航线增加等因素，也进一步拉长了全球能源运输航距。

在当下全球地缘政治形势不确定性逐步提升，国际能源贸易体系受到重大影响的背景下，世界能源格局正被重塑，海上能源运输的重要性迅速凸显。

2、“双碳”目标推动下，LNG等清洁能源快速发展

自2020年我国提出“2030碳达峰、2060碳中和”目标后，“双碳”目标成为了我国重要的能源转型方向，天然气作为最清洁的化石能源，具有低碳、高效、经济等多方面的综合优势，是实现能源低碳转型的现实选择。

随着LNG船舶技术和管理水平的日益成熟，近十年来，天然气输送方式已呈现出管道运输下降、LNG运输上升的明显趋势，LNG运输业已进入快速发展期和稳定收益期。在我国对天然气需求扩大的背景下，预计2029年全球液化天然气产能将达到近8.264亿吨/年，年均复合增长率约为11%，持续增加的产能将进一步刺激全球LNG贸易。

3、加速振兴我国船舶制造业，船舶工业高质量发展

船舶工业是国家实施“一带一路”倡议的重要支撑，“海洋工程装备和高技术船舶”是我国重点发展的十大领域之一。目前，我国船舶工业的“造船完工量”、“新接订单量”以及“手持订单量”三大指标位居全球第一，是名副其实的造船大国，但在高端船型建设领域，如被誉为“造船业皇冠上的明珠”之称的LNG船，仍面临国外船厂的激烈竞争。

为加速振兴我国船舶制造业，重点发展LNG运输船等可以代表船舶制造业顶尖水平的船舶制造，有利于推动我国船舶工业高质量发展。

（二）本次向特定对象发行的目的

本次发行的募集资金将用于投资建造6艘VLCC、2艘LNG运输船以及3艘阿芙拉型原油轮。本次募投项目有利于公司把握行业发展趋势、优化船龄结构、扩充LNG运力、进一步提升内外贸油运竞争优势。本次向特定对象发行的目的如下：

1、油运行业进入持续景气周期，扩大船队规模增强外贸油运优势

在俄乌冲突、红海危机等地缘政治危机不断加剧以及OPEC国家不断减产，巴西、圭亚那等美洲国家不断增产的背景下，全球原油运输路线正发生重构，油运航距拉长、油轮运输需求也随之提升。

运力供给方面，根据Clarksons报告，2025年原油轮供给增长率预计约

1.2%，成品油轮供给增长率预计约5.6%，供需基本面仍然健康。但不断老化的全球船龄、短期内紧张的船厂产能和不断推行的环保政策等因素共同构成了运力供给端“新增速度不及衰老速度”的紧张局面，油运市场将在上述基本面因素的支撑下进入持续性的景气周期。

有鉴于此，公司计划通过本次发行实现VLCC船队扩充，以增强公司外贸油运优势，进一步提升公司竞争力。

2、贯彻落实“双碳”政策，扩充LNG运力

随着“双碳”战略目标的进一步推进，我国对于LNG的需求将进一步提升。考虑到国内天然气储量和产量的不足，我国LNG进口有望长期维持增长，LNG运输的市场空间也将同步扩大。

为积极贯彻落实“双碳”政策，扩大清洁能源的使用比例，公司计划通过本次发行的募集资金投资建造2艘LNG运输船进一步提升LNG运输船队运力。

3、优化船龄结构，巩固内贸油运龙头地位

近年来，我国内贸油运需求整体呈上升态势，由于内贸油运主要以长期合同为主，因此其价格的变化幅度较小，能在一定程度上规避航运市场运费波动所带来的风险，是公司较为稳定的收入来源。

随着我国“双碳”战略目标的提出，国家相关部委对新能源、清洁能源动力交通工具投入比例提出了阶段新要求，对于内贸运输船的绿色低碳要求也日趋严格。与此同时，内贸客户对于承运方的船龄和船况要求也逐渐提升。

因此，公司计划通过本次发行实现油轮船龄结构优化，以适应行业日益严格的安全与环保要求，强化内贸业务的效益稳定器与压舱石功能，巩固公司内贸油运龙头地位。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过800,000.00万元，用于“投资建造6艘VLCC”“投资建造2艘LNG运输船”“投资建造3艘阿芙拉

型原油轮”项目，上述募集资金投资项目所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力。因此，公司采取向特定对象发行股票的方式实施本次融资，在满足本次募集资金投资项目的资金需求的同时，降低经营风险和财务风险，提高公司的持续盈利能力，实现股东价值的最大化。

2、银行贷款等债务融资方式存在局限性

银行贷款等债务融资方式，融资额度有限，财务成本较高，存在一定局限性。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会影响公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式

股权融资具有较好的规划及协调性，可更好地配合和支持公司战略目标的实现；选择股权融资能使公司保持较为稳定的资本结构，增大公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，为公司后续发展提供有力保障。未来募集资金投资项目实施完成后，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司间接控股股东中远海运集团在内的不超过35名（含35名）特定投资者。除中远海运集团外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司间接控股股东中远海运集团在内的不超过35名（含35名）特定投资者。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量，如有小数，小数点后两位向上取整），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。中远海运集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则中远海运集团将不参与认购。

在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

?D；

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

上述两项同时进行：P

=（P

?D）/（1+n）。

其中：P

为调整后发行价格，P

为调整前发行价格，n为派送股票股利或转增股本率，D为每股派送现金股利。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关公告在上海证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。本次发行方案尚需公司股东大会及类别股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式；

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、公司本次向特定对象发行股票符合《〈注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）关于融资规模

“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”。

本次向特定对象发行股票数量不超过1,431,232,918股，不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。

（2）关于时间间隔

“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”。

本次发行的董事会决议距公司前次募集资金到位日已超过18个月，符合时间间隔的要求。

（3）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”。

公司拟使用本次发行全部募集资金用于投资建设油轮、LNG运输船项目，不存在将募集资金用于补充流动资金和偿还债务的情形。

综上，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金系投向主业。

5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次向特定对象发行A股股票相关事项已获得中远海运集团批复、公司2025年第一次董事会会议审议通过，相关文件均在上海证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

公司向特定对象发行股票尚需公司股东大会及类别股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次向特定对象发行A股股票相关事项已获得中远海运集团批复、公司2025年第一次董事会会议审议通过。本次发行方案考虑了公司目前所处的市场情况、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司业务规模扩大与盈利能力提升，有利于保障全体股东的利益。

本次向特定对象发行股票决议以及相关文件均在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

综上所述，本次发行方案已经董事会审慎研究，方案符合公司和全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施

（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要假设条件

以下假设仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设宏观经济环境、产业政策、准入条件、证券行业情况、市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

（2）假设公司本次向特定对象发行于2025年9月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

（3）公司发行前总股本以4,770,776,395为基础，在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑股权激励、股票回购注销等其他因素所导致的股本变化。假设按照本次发行的数量上限计算，发行数量为1,431,232,918股，本次发行完成后，公司总股本将达到6,202,009,313股。此假设仅用于测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次实际发行股份数的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准；

（4）根据本次发行方案，假设最终募集资金总额（不考虑发行费用的影响）为800,000.00万元（含本数），最终以经中国证监会同意注册后实际发行情况为准；

（5）本次测算以公司2024年度经营数据为基础进行测算。根据公司公告的《二〇二四年年度业绩预告》，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润约为39.6亿元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润约为39.5亿元。

假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别按照以下三种情况进行测算：（1）较2024年度下降10%；（2）较2024年度持平；（3）较2024年度增长10%（上述增

长率不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测，仅仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

（6）假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红、资本公积转增股本及股票回购等其他会对公司股本产生影响或潜在影响的情形；

（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

2、本次发行对公司主要财务指标的影响

（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本及净资产规模相应增加，但由于募集资金从投入使用至募集资金投资项目实施和产生效益需要一定周期，相关收入、利润在短期内难以全部释放，因此在募集资金投资项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。此外，由于公司股本增加，本次向特定对象发行股票后将可能导致公司每股收益等指标下降。公司特此提请投资者注意本次发行摊薄即期回报的风险。

公司在测算本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄影响过程中，对2024年度、2025年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

（三）本次向特定对象发行股票的必要性与合理性

本次发行募集资金投资项目经过公司董事会谨慎论证，围绕公司主营业务及未来布局开展，符合政策支持及公司未来整体战略方向，有利于进一步提高公司核心竞争力，巩固公司行业地位，推动公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系

公司主营业务为中国沿海和国际油品运输、国际液化天然气运输、液化石油气运输及化学品运输。截至2024年12月31日，公司拥有和控制的油轮159艘，参与投资LNG运输船87艘。

本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将用于投资建造油轮及LNG运输船，募集资金投向符合公司战略布局，有利于优化公司船队结构并增强运力。同时，本次募集资金投资项目符合公司发展业务规划，有助于巩固公司在行业中领先地位、提高公司的盈利能力、加强公司综合竞争实力。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人才储备

公司始终践行“人才是第一资源”的理念。目前，公司拥有一批在油运、LNG运输等业务领域背景资深、经验丰富、满足公司发展需要的人才队伍。此外，公司重视人才发展与人才引进，加大推进人才强企战略，提升全领域人力资源价值。在引进高端人才的同时，通过一系列科学的培训布局，做好各层

级、各关键岗位的人才梯队建设。培养国际化、数字化、专业化的人才队伍，打造世界能源运输人才集聚高地，更好的服务公司未来的全球布局。

（2）技术储备

公司通过科学的管理办法与完善的规划，现拥有规模和综合实力居世界前列的油轮和LNG船队，积累了丰富的行业经验，足够保障募投项目实施后的稳健运营。截至2024年12月31日，公司拥有和控制的油轮159艘，参与投资LNG运输船87艘。在油轮领域，公司油轮船队运力规模世界第一，覆盖了全球主流的油轮船型，是全球船型最齐全的油轮船队；在LNG运输领域，公司是中国LNG运输业务的引领者，也是世界LNG运输市场的重要参与者。另外，公司形成了一套稳定、高效的安全管理体系，在业内树立了良好的品牌形象，也进一步提升了公司的市场竞争力。

（3）市场储备

油运业务方面，公司与各大石油公司以及国内独立炼厂建立了良好的战略伙伴关系，与多个石油领域客户签订长期COA协议，保障了未来的业务发展。未来，公司将进一步加深与中国石油化工集团有限公司、中国石油天然气集团有限公司、中国海洋石油集团有限公司、中国中化集团有限公司等大型央国企的合作层次，持续为国内外客户提供优质的全程物流解决方案。

LNG运输业务方面，公司已与国内外大型天然气公司签署长期期租合同，可取得稳定的船舶租金和投资收益，公司抓住LNG黄金发展期，大力开发LNG运输项目，全资子公司中远海运液化天然气（香港）船舶管理有限公司的顺利运行使公司参与全球LNG运输业务的综合竞争力得到了显著增强。

（五）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补的具体措施

本次向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，积极增厚未来收益、实现公司发展目标、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：

1、积极推进主营业务发展，提升公司核心竞争力

自2022年以来，国际能源格局发生深刻变化，导致能源运输航线拉长、航运需求明显增加，行业供需格局优化与行业景气度保持高位，未来数年油运将保持高景气度；同时，随着“双碳”战略目标的提出，LNG等清洁能源进入快速发展阶段。面对市场机遇，公司加强各板块、各部门之间融合，充分发挥规模效应和协同效应，增强公司现有业务的核心竞争力，巩固现有业务发展规模，进一步扩宽市场份额，不断提高公司持续盈利能力，加强公司的核心竞争力。

2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，制定了募集资金管理相关的制度，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将根据法律法规及募集资金管理相关制度的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金的使用，并将持续接受独立董事和监事会的监督检查。此外，公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐人对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司经营情况与发展规划，公司制定了《中远海运能源运输股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，努力提升股东回报水平。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，公司建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、

董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的组织架构，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供保障。

（六）相关主体出具的承诺

1、公司董事及高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

2、公司控股股东作出的承诺

为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作为中远海能的直接控股股东中国海运以及间接控股股东中远海运集团，作出如下承诺：

“1、依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票的方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

中远海运能源运输股份有限公司董事会

2025年1月24日